证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-010

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于披露非公开发行股票预案

  暨股票复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月31日披露《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2015-100）：因公司正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年1月4日起停牌。

  停牌期间，公司根据相关规定，每5个交易日披露相关事项的进展情况。公司于2016年1月8日公告了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（公告编号：2016-002），并于2016年1月15日公告了《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-004）。

  2016年1月22日，公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过了本次非公开发行股票相关的议案，具体内容详见公司于2016年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的相关公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年1月25日开市起复牌。

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司董事会

  2016年1月22日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-011

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响及公司

  采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日召开第五届董事会2016年第一次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）测算假设及前提

  1、本次非公开发行预计于2016年度内实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

  2、不考虑本次发行募集资金到到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次发行股份数量不超过65,036,790股（含本数），发行完成后公司总股本将增至900,046,290注1股，增幅为7.79%，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。发行价格按照42.13元/股计算。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过274,000万元，不考虑发行费用的影响。

  5、2015年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润均照2015年前三季度该指标的4/3进行预测，则2015年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为178,736,405.99元/ 162,537,295.99元，2016年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2015年保持一致；（2）比2015年增长20%；（3）比2015年增长30%。

  2015年、2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  6、公司2014年度现金分红总金额30,813,718.00元，折合每股现金分红1.16元（含税）。公司2015年度现金分红比例与2014年度保持一致性，为当年实现的可供分配利润的20%，即假设2015年度现金分红为35,747,281.20元。公司实施利润分配时间与2015年保持一致性，为2016年5月。

  7、公司2014年12月31日归属上市公司所有者权益为837,956,999.54元。

  8、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到帐和实现净利润三个因素的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  ■

  注：1、2015年12月，公司股票期权激励计划第四个行权期达到行权条件，增加股本4,503,000股，并完成验资。以上测算将期权行权增加的4,503,000股计入相应期间的总股本。

  2、上述测算不代表公司对 2015年及2016年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  3、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  4、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本

  5、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数

  6、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12+股票期权增加的普通股加权平均数）

  7、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初归属于上市公司所有者的净资产+当期归属于上市公司所有者的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）

  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行的必要性分析

  1、满足下游市场行业发展的需要

  一方面，随着监管层政策的放开，证券公司创新层出不穷。目前，证券业处于业务的快速发展时期，现有的集中交易系统已不足以支持互联网背景下的高并发的业务量，同时对于新业务的不断增加，集中交易系统已出现耦合度过高，开发维护不易的问题。面对未来互联网金融大潮的冲击下，证券业务系统必然会从大集中走向分布式，利用新的系统架构以解决现有问题并且对未来发展提供支撑。同时，券商提供的服务趋向于同质化，而客户体验的重要性与日俱增，客户对于交易的便捷性、资金和账户的全景视图等个性化需求有所提高，券商需要变革其原有的系统的架构，满足其个性化创新的开展和客户体验的便捷性。

  此次公司募投项目的实施将完成证券公司现时软件系统的架构升级与换代，促进证券公司由传统业务向“互联网+”的方向转型，满足证券业飞速发展的需要。

  另一方面，随着大资管时代到来，公募基金行业发展迎来历史性机遇，未来基金管理公司的数量将有望保持高速增长。面对巨大的资产管理市场发展空间，资产管理业务将发生井喷式业务增长，资产公司IT系统建设成为一项最重要的工作之一。

  2、有利于加快实现公司发展战略，推动公司“回归金融IT”的战略升级

  公司曾因多元化战略而落后竞争对手，自2010年底开始回归金融软件的主业并逐步剥离其他业务。2015年是公司“回归金融IT”战略升级年，公司在“回归金融IT”战略的基础上，紧紧抓住在金融创新、互联网金融兴起背景下行业爆发出来的种种机遇，勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础上，提出“回归金融IT”战略的优化与升级——金证互联网金融战略。

  公司募投项目的建设，可以使公司在进行以“金融证券软件开发、系统集成”为核心的软件+服务经营模式的同时，将进一步推进经营模式的转型升级，推出金证专属移动终端，提供智慧城市、证券基金理财、众筹、网贷、互联网金融云平台服务等综合互联网金融服务。

  3、提高市场占有率，进一步提升公司核心竞争力

  随着互联网金融变革和大资管时代的到来，证券业务及资产管理业务市场空间广阔，同时随着业务的不断创新，以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的业务要求，客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网IT产品的支持。公司如不能把握市场机会，及时开发符合行业需求的新服务系统，将存在新增市场被瓜分的风险。

  通过此次非公开发行募投项目，公司将联合行业核心客户一起参与设计，打造行业领先业务系统，其中的业务创新、技术创新将成为行业的新标准，提高行业紧密度，有利于保持行业中的领先地位，巩固和扩大市场份额。

  （二）本次非公开发行的合理性分析

  1、产业政策及国家法律法规的支持

  互联网金融正在改变传统金融生态环境。由于新一代互联网技术的推动，电子商务、互联网业与金融业三者之间的交叉业务日益频繁，互联网金融应运而生。互联网金融也引爆了金融行业的创新，也将推动行业健康快速发展。

  2014年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。

  2015年3月5日消息，第十二届全国人民代表大会第三次会议在人民大会堂举行开幕会。李克强总理提出制定“互联网+”行动计划。互联网金融引爆了金融行业的创新，将推动行业健康快速发展。

  2015年7月18日，央行等十部门联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“指导意见”），指导意见明确表示“着力推动传统金融业与新兴机构在同一起跑线上共同致力于创新，鼓励传统金融机构利用互联网信息技术来进行业务与产品的优化升级”。

  在国家政策利好的大背景下，我国互联金融行业面临着巨大的历史机遇本项目可以借助国家政策的落地，凭借多年为金融机构服务的优势，作为互联网信息技术方与传统金融机构形成无缝对接，实现互联网金融生态圈。

  2、强大技术实力为项目实施提供支撑

  金证股份具有近20年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别CMMI5级认证，并入选工信部中国软件自主品牌20强。

  金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象。公司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发，公司KCBP、KCXP搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作开发平台基于KCBP、KCXP实现，是行业首例去IOE实战数据。

  公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百项。公司目前拥有核心研发人才超过1000人，并具备新一代研发平台和新一代证券IT系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

  此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、IBM、惠普、联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。

  3、公司优质客户资源的积累保障项目的实施和推广

  经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成以证券IT为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构的完整产品线。

  金证目前拥有200余家总部级的金融机构客户，包括80多家的证券公司，20多家银行，17家期货公司，主要产品在国内市场所占份额处于领先地位。

  公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源，成为行业中主流供应商，得到了证监会、证券业协会、基金也协会、客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归金融IT”战略的基础上，抓住互联网金融兴起所带来的行业发展机遇，发展互联网金融战略奠定基础。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币274,000万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  1、人员储备

  为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的研发人员、技术人员，也将从公司各对应部门提前确定储备名额，安排相应的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的特点、管理模式，制定人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

  2、技术储备

  金证股份具有近20年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别CMMI5级认证，并入选工信部中国软件自主品牌20强。

  金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象。公司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发，公司KCBP、KCXP搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作开发平台基于KCBP、KCXP实现，是行业首例去IOE实战数据。

  公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百项。公司目前拥有研发人才超过1000人，并具备新一代研发平台和新一代证券IT系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

  此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、IBM、惠普、联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。

  3、市场储备

  经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成以证券IT为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构的完整产品线。

  金证目前拥有200余家总部级的金融机构客户，包括80多家的证券公司，20多家银行，17家期货公司，主要产品在国内市场所占份额处于领先地位。

  公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源，成为行业中主流供应商，得到了证监会、证券业协会、基金也协会、客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归金融IT”战略的基础上，抓住互联网金融兴起所带来的行业发展机遇，发展互联网金融战略奠定基础。

  公司现有客户资源为项目实施提供了市场基础。

  四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过积极布局全金融IT服务，不断完善与互联网平台公司和金融机构的合作，加强互联网金融平台建设，增强技术研发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对互联网金融行业的变化和发展，实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。

  （一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

  （二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

  （三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  为了进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公司现金分红指引》等相关要求，公司召开2015年度第十一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，在《公司章程》中对利润分配政策、现金分红的条件和比例及决策机制进行了详细规定。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件的要求，公司制订了三年股东回报规划，进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件。在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

  请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  2016年1月22日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-012

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为完善和健全深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关法律、法规和部门规章的要求及《深圳市金证科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

  一、制定本规划的原则

  本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、制定本规划考虑的因素

  1、综合分析公司发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境和成本等因素。

  2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

  三、未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划

  1、股利分配方式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

  （1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  3、分红比例的规定

  在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  4、股利分配的时间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  5、股票股利发放条件

  公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

  四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

  公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。

  公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  六、本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。

  深圳市金证科技股份有限公司董事会

  2016年1月22日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-013

  深圳市金证科技股份有限公司关于

  关联方认购非公开发行股票暨与关联方签订股份认购协议的关联事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：本次关联交易尚需获得深圳市金证科技股份有限公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

  第一节、关联交易情况概述

  一、交易情况

  1、深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳前海联礼阳投资有限责任公司（以下简称“联礼阳”）、深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）等共7名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  本次非公开发行股票的数量为65,036,790股，其中联礼阳认购8,440,473股、员工持股计划认购6,749,659股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  2、2016年1月21日，公司分别与联礼阳、员工持股计划签订了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。

  二、关联关系

  2016年1月8日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份49,830,390股。本次股权转让完成后，联礼阳成为金证股份股东，持有公司49,830,390股，占公司股份总数的6%（截至本预案出具日，联礼阳受让股份事宜正在办理过程中）。

  本次股权转让及非公开发行完成后，按联礼阳认购公司8,440,473股计算，联礼阳持有公司58,270,863股，联礼阳持有公司6.51%股份；员工持股计划的认购对象包含公司监事刘瑛、李应军，高级管理人员王桂菊、罗宇辉、王清若、吴晓琳、周永洪。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

  三、审批程序履行情况

  《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2016年1月22日召开的第五届董事会2016年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项发表了事前认可意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项发表了独立董事意见。

  相关事项经金证股份第五届董事会2016年第一次会议审议通过，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  一、联礼阳的基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）股权控制关系结构图

  ■

  （三）主营业务情况

  联礼阳成立于2015年3月，是深圳平安金融科技咨询有限公司旗下的战略投资控股平台。

  （四）2015年简要财务数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  （五）附条件生效之股份认购协议内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  公司于2016年1月21日与联礼阳签署了《股份认购协议》。

  2、认购金额及数量

  联礼阳认购公司本次发行的股票8,440,473股，认购款总金额为人民币35,559.713万元。

  3、认购方式

  联礼阳以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购价格

  本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

  （1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。

  （2）认购价格按不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  （3）本次发行价格为42.13元/股。在定价基准日至交割日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述认购价格进行相应调整。

  5、支付方式

  联礼阳在本次发行获得公司董事会审议通过后5个工作日内，联礼阳或联礼阳指定第三方向公司缴纳人民币500万元(大写人民币伍佰万元整)作为履约保证金，存放于公司指定的账户内，公司保证该履约保证金的安全性。

  在公司与主承销商确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），联礼阳可以选择以下任一方式支付认购价款：

  （1）以履约保证金及其同期银行存款利息抵扣部分股份认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金及同期银行存款利息后的认购价款以一次性划入公司就本次发行指定的主承销商银行账户（“指定收款账户”）；

  （2）在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及公司确认收到认购价款后，公司将于缴款日次日将履约保证金及其同期银行存款利息返回于联礼阳指定账户。

  6、生效和终止条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

  （2）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

  （3）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  7、违约责任

  （1）非联礼阳原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。公司在确认前述情况后的3个工作日内退还联礼阳缴付的履约保证金及相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的履约保证金之日起，至公司退还全部款项之日止。

  （2）若联礼阳未按照本协议规定足额支付认购价款(或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项)，联礼阳或联礼阳指定第三方向公司缴纳的履约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。除此以外，联礼阳无需就其未履行交付认购价款的义务承担其他违约责任。

  （3）若公司未按照本协议规定在联礼阳完成支付全部认购价款后向联礼阳发行认购股份，公司应将认购价款全额返还联礼阳并应向联礼阳支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的全部认购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

  二、员工持股计划的基本情况

  （一）员工持股计划参加对象

  参加公司员工持股计划的人员范围为公司的监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司的其他正式员工。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

  ■

  注：本次员工持股计划认购份额28,723.55万份，扣除管理费用后的认购金额为28,436.31万元。

  （二）员工持股计划资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。具体包括：

  1、公司员工的自筹资金；

  2、公司4位大股东赵剑、李结义、徐岷波、杜宣以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。

  参加对象应根据中国证监会批准本次非公开发行股票的情况，按照公司通知的时间和方式足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任，公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本持股计划份额。

  （三）员工持股计划的期限

  本员工持股计划的存续期限为48个月，自金证股份公告本次非公开发行股票登记至平安证券金牛1号定向资产管理计划名下之日起计算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

  经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  （四）员工持股计划的管理

  本员工持股计划设立后，公司委托平安证券设立平安证券金牛1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。平安证券金牛1号定向资产管理计划主要投资范围为金证股份的股票。

  平安证券金牛1号定向资产管理计划以认购非公开发行股票方式取得并持有标的股票。扣除资产管理计划的相关费用后，平安证券金牛1号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过28,436.31万元，拟认购股份为6,749,659股。

  （五）员工持股计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况

  截至本预案披露日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。

  （六）附条件生效之股份认购协议内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  公司于2016年1月21日与平安证券签署了《股份认购协议》。2016年1月21日，平安证券作为管理人与公司签订了《平安证券金牛1号定向资产管理计划资产管理合同》，公司委托平安证券管理平安证券金牛1号定向资产管理计划。

  2、认购金额及数量

  员工持股计划认购公司本次发行的股票6,749,659股，认购款总金额为人民币28,436.31万元。

  3、认购方式

  员工持股计划以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购价格

  本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

  （1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。

  （2）认购价格按不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  （3）本次发行价格为42.13元/股。在定价基准日至交割日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述认购价格进行相应调整。

  5、支付方式

  在公司与主承销商确定的具体缴款日期，员工持股计划一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

  6、生效和终止条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

  （2）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

  （3）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  7、违约责任

  （1）非员工持股计划原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

  （2）若员工持股计划未按照本协议规定按期足额支付认购价款（或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项），公司有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议。

  （3）若公司未按照本协议规定在员工持股计划完成支付全部认购价款后向员工持股计划发行认购股份，公司应将认购价款全额返还员工持股计划并应向员工持股计划支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到员工持股计划支付的全部认购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

  第三节、关联交易标的

  本次关联交易标的为公司非公开发行的15,190,132股A股股票。其中，联礼阳认购8,440,473股，员工持股计划认购6,749,659股。

  第四节、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告日（2016年1月22日）。发行价格为42.13元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

  第五节、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，进一步提高公司在其业务领域的技术水平，能够为股东创造更多的价值。公司员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，公司将建立劳动者与所有者的利益共享机制，有助于公司的长远发展。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率有效降低，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到明显提升，营运资金将得到补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债务融资提供有效的保障。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，为公司未来业务的发展提供有力保障。

  本次非公开发行将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目建成投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

  第六节、独立董事意见

  （一）独立董事事前认可意见

  1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

  2、公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易，该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  （二）独立董事独立意见

  1、公司符合本次非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

  2、公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易，该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3、本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。

  第七节、备查文件

  1、公司第五届董事会2016年第一次会议决议；

  2、公司非公开发行A股股票预案；

  3、公司与联礼阳、员工持股计划签订的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》；

  4、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

  5、深圳市金证科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会2016年第一次会议相关事项的事前认可意见；

  6、深圳市金证科技股份有限公司独立董事意见书。

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司董事会

  2016年1月22日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-014

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于公司与其他特定对象签订附条件

  生效的股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：本次关联交易尚需获得深圳市金证科技股份有限公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

  深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日召开了第五届董事会2016年第一次会议，审议并通过了《关于公司与特定投资者签署附生效条件股份认购协议的议案》，具体情况如下：

  第一节、合同签订基本情况

  深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳前海联礼阳投资有限责任公司（以下简称“联礼阳”）、 深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、 霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司（以下简称“飞鹏投资”）、 北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“韬蕴十号”）、 苏州起唐湾流投资中心（有限合伙）（以下简称“湾流投资”）、 上海泽浩股权投资基金管理有限公司（以下简称“泽浩基金”）、 北京辉石盛世投资管理中心（有限合伙）（以下简称“辉石盛世”）共7名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，发行对象认购金额和认购数量如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  2016年1月21日，公司与上述发行对象分别签署了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。

  第二节、联礼阳、员工持股计划基本情况介绍

  联礼阳、员工持股计划的基本情况详见本公司同日披露的《关于关联方认购非公开发行股票暨与关联方签订股份认购协议的关联事项的公告》。

  第三节、除联礼阳、员工持股计划以外的其他认购方基本情况介绍

  一、飞鹏投资的基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）股权控制关系结构图

  ■

  （三）主营业务情况

  飞鹏投资主要接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

  （四）2015年主要财务数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  （五）附条件生效之股份认购协议内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  公司于2016年1月21日与飞鹏投资签署了《股份认购协议》

  2、认购金额及数量

  飞鹏投资认购公司本次发行的股票14,241,633股，认购款总金额为不超过人民币60,000万元。

  3、认购方式

  飞鹏投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购价格

  本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

  （1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。

  （2）认购价格按不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  （3）本次发行价格为42.13元/股。在定价基准日至交割日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述认购价格进行相应调整。

  5、支付方式

  在公司与主承销商确定的具体缴款日期，飞鹏投资一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

  6、生效和终止条件

  协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

  （2）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

  （3）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

  如上述条件未获满足，则协议自动终止。

  7、违约责任

  （1）非飞鹏投资原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

  （2）若飞鹏投资未按照本协议规定按期足额支付认购价款（或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项），公司有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议。若飞鹏投资放弃认购，不承担违约责任。

  （3）若公司未按照本协议规定在飞鹏投资完成支付全部认购价款后向飞鹏投资发行认购股份，公司应将认购价款全额返还飞鹏投资并应向飞鹏投资支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到飞鹏投资支付的全部认购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

  二、韬蕴十号的基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）股权控制关系结构图

  ■

  （三）主营业务情况

  韬蕴十号于2015年8月4日成立，截止到目前为止，暂无相关业务发展情况、经营成果的文字说明。

  （四）2015年简要财务数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  （五）附条件生效之股份认购协议内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  公司于2016年1月21日与韬蕴十号签署了《股份认购协议》

  2、认购金额及数量

  韬蕴十号认购公司本次发行的股票12,580,109股，认购款总金额为不超过人民币53,000万元。

  3、认购方式

  韬蕴十号以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购价格

  本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

  （1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。

  （2）认购价格按不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  （3）本次发行价格为42.13元/股。在定价基准日至交割日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述认购价格进行相应调整。

  5、支付方式

  在公司与主承销商确定的具体缴款日期，韬蕴十号一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

  6、生效和终止条件

  协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

  （2）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

  （3）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

  如上述条件未获满足，则协议自动终止。

  7、违约责任

  （1）非韬蕴十号原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

  （2）若韬蕴十号未按照本协议规定按期足额支付认购价款（或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项），公司有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议。若韬蕴十号放弃认购，不承担违约责任。

  （3）若公司未按照本协议规定在韬蕴十号完成支付全部认购价款后向韬蕴十号发行认购股份，公司应将认购价款全额返还韬蕴十号并应向韬蕴十号支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到韬蕴十号支付的全部认购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

  三、湾流投资的基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）股权控制关系结构图

  ■

  （三）主营业务情况

  公司于2015年9月注册成立，迄今为止尚未发生实质经营业务。

  （四）2015年主要财务数据

  公司于2015年9月注册成立，无相关财务数据。

  （五）附条件生效之股份认购协议内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  公司于2016年1月21日与湾流投资签署了《股份认购协议》。

  2、认购金额及数量

  湾流投资认购公司本次发行的股票9,904,100股，认购款总金额为不超过人民币41,726.00万元。

  3、认购方式

  湾流投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购价格

  本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

  （1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。

  （2）认购价格按不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  （3）本次发行价格为42.13元/股。在定价基准日至交割日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述认购价格进行相应调整。

  5、支付方式

  在公司与主承销商确定的具体缴款日期，湾流投资一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

  6、生效和终止条件

  协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

  （2）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

  （3）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

  如上述条件未获满足，则协议自动终止。

  7、违约责任

  （1）非湾流投资原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

  （2）若湾流投资未按照本协议规定按期足额支付认购价款（或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项），公司有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议。若湾流投资放弃认购，不承担违约责任。

  （3）若公司未按照本协议规定在湾流投资完成支付全部认购价款后向湾流投资发行认购股份，公司应将认购价款全额返还湾流投资并应向湾流投资支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到湾流投资支付的全部认购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

  四、泽浩基金的基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）股权控制关系结构图

  ■

  （三）主营业务情况

  泽浩基金于2015年5月5日成立，暂无相关业务发展情况、经营成果。

  （四）2015年主要财务数据

  泽浩基金于2015年5月5日成立，暂未开展业务，无相关财务数据。

  （五）附条件生效之股份认购协议内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  公司于2016年1月21日与泽浩基金签署了《股份认购协议》。

  2、认购金额及数量

  泽浩基金认购公司本次发行的股票7,120,816股，认购款总金额为不超过人民币30,000.00万元。

  3、认购方式

  泽浩基金以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购价格

  本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

  （1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。

  （2）认购价格按不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  （3）本次发行价格为42.13元/股。在定价基准日至交割日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述认购价格进行相应调整。

  5、支付方式

  在公司与主承销商确定的具体缴款日期，泽浩基金一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

  6、生效和终止条件

  协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

  （2）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

  （3）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

  如上述条件未获满足，则协议自动终止。

  7、违约责任

  （1）非双方原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

  （2）若泽浩基金未按照本协议规定按期足额支付认购价款（或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项），公司有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议。若泽浩基金放弃认购，不承担违约责任。

  （3）若公司未按照本协议规定在泽浩基金完成支付全部认购价款后向泽浩基金发行认购股份，公司应将认购价款全额返还泽浩基金并应向泽浩基金支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到泽浩基金支付的全部认购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

  五、辉石盛世的基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）股权控制关系结构图

  ■

  （三）主营业务情况

  辉石盛世系为定增项目设立，自成立以来未实际发生业务。

  （四）2015年主要财务数据

  辉石盛世系为定增项目设立，自成立以来未实际发生业务，未产生任何收入、成本、费用，无相关财务信息。

  （五）附条件生效之股份认购协议内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  公司于2016年1月21日与辉石盛世签署了《股份认购协议》

  2、认购金额及数量

  辉石盛世认购公司本次发行的股票6,000,000股，认购款总金额为人民币25,278万元。

  3、认购方式

  辉石盛世以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购价格

  本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

  （1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。

  （2）认购价格按不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  （3）本次发行价格为42.13元/股。在定价基准日至交割日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述认购价格进行相应调整。

  5、支付方式

  在公司与主承销商确定的具体缴款日期，辉石盛世一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

  6、生效和终止条件

  协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

  （2）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

  （3）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

  如上述条件未获满足，则协议自动终止。

  7、违约责任

  （1）非双方原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

  （2）若辉石盛世未按照本协议规定按期足额支付认购价款（或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项），公司有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议。若辉石盛世放弃认购，不承担违约责任。

  （3）若公司未按照本协议规定在辉石盛世完成支付全部认购价款后向辉石盛世发行认购股份，公司应将认购价款全额返还辉石盛世并应向辉石盛世支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到辉石盛世支付的全部认购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

  第四节、备查文件

  1、公司第五届董事会2016年第一次会议决议；

  2、《深圳市金证科技股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》；

  3、公司与联礼阳、员工持股计划、飞鹏投资、韬蕴十号、湾流投资、泽浩基金、辉石盛世签署的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司董事会

  2016年1月22日

  证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2016-015

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年2月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年2月16日14点整

  召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大厦9楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月16日

  至2016年2月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  2016年1月23日的中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2016年2月5日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

  2、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

  3、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

  六、 其他事项

  会期半天，与会人员交通食宿费用自理

  公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

  邮政编码：518057

  联系人：王凯

  联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  2016年1月22日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  深圳市金证科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月16日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。