证券时报多媒体数字报

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2016-016号

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三次会议于2016年1月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2016年1月20日以传真和电子邮件方式发至各位董事。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）《关于聘任公司副总经理的议案》

  经公司总经理提名，董事会提名委员会审查合格，同意聘任武晖女士、曲锋先生、罗雯先生担任公司副总经理，任期自本次董事会选举通过之日起至本届董事会届满，上述人员简历请见附件。表决结果如下：

  (9票同意，0票反对，0票弃权）

  （二）《关于聘任公司财务总监的议案》

  经公司总经理提名，董事会提名委员会审查合格，同意聘任伍绍远先生担任公司财务总监，任期自本次董事会选举通过之日起至本届董事会届满，伍绍远先生简历请见附件。表决结果如下：

  (9票同意，0票反对，0票弃权）

  （三）《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  经董事长提名，董事会提名委员会审查合格，同意聘任王一博先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会选举通过之日起至本届董事会届满，王一博先生简历请见附件。表决结果如下：

  (9票同意，0票反对，0票弃权）

  （四）《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  经董事长提名，董事会提名委员会审查合格，同意聘任齐苗苗女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会选举通过之日起至本届董事会届满，齐苗苗女士简历请见附件。表决结果如下：

  (9票同意，0票反对，0票弃权）

  （五）《关于海南椰岛（集团）股份有限公司日常关联交易的议案》

  董事会同意公司与湖南腾晖贸易有限公司之间预计发生的日常关联交易事项。2016年1月1日至2016年12月31日期间，公司预计与湖南腾晖贸易有限公司之间的关联交易金额不超过人民币壹亿壹仟万元，其中酒类陆仟万元，饮品类伍仟万元。公司独立董事对该日常关联交易事项发表了事前认可声明及独立意见。

  此次预计发生的日常关联交易金额已达到《上海证券交易所股票上市规则》中提交股东大会审议的标准，因此，本议案将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。详见公司在指定媒体披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司日常关联交易公告》（临2016-017）。表决结果如下：

  (9票同意，0票反对，0票弃权）

  （六）《关于公司2016年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》

  公司于2016年1月21日收到第一大股东深圳市东方财智资产管理有限公司《关于增加海南椰岛（集团）股份有限公司2016年第二次临时股东大会临时提案的函》，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于海南椰岛（集团）股份有限公司日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议，详见公司在指定媒体披露的《关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》(公告编号：临2016-018)。表决结果如下：

  (9票同意，0票反对，0票弃权）

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

  2016年1月22日

  附件：

  武晖女士简历

  武晖，女，1967年10月出生，湖南科技大学食品科学系食品工程专业本科学历。曾任海口饮料厂质检科科长、公关部经理、办公室主任、团支部书记；椰岛集团北海房地产公司经理；椰岛集团湖南分公司经理；海南椰岛滋补酒营销总部副总经理；2009年10月至2010年8月31日，任海南椰岛滋补酒营销总部总经理；2012年9月1日至2013年1月16日，任海南椰岛 （集团） 股份有限公司副总经理；2013年2月6日至2013年7月29日，任海南椰岛（集团）股份有限公司董事长助理；2013年7月29日至今，任海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理。

  曲锋先生简历

  曲锋，男，1976年9月出生，山东蓬莱人，汉族，东南大学土木工程系建设工程管理专业毕业，本科学历，高级项目管理师，注册资产管理师，1997年7月参加工作，2011年6月加入中国共产党。1997年至1999年，在江苏省兴锡会计师事务所工程估价部工作；1999年3月至2003年6月，任海口市国有资产经营有限公司金融证券部副经理；2003年7月至2008年3月，任海口市国有资产经营有限公司投资发展部副经理，经理；2008年3月至2009年8月，任海口市创新产业投资有限公司总经理助理；2009年8月至2013年3月，任海口市创新产业投资有限公司副总经理；2011年3月至2013年9月，任海口市国有资产经营有限公司董事长助理；2013年1月至今，任海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理。

  罗雯先生简历

  罗雯，男，1980年出生，本科学历，MBA，人力资源管理师。1999年9月至2003年7月在南昌大学学习；2003年7月至2007年3月在浙江申林汽车部件有限公司任职；2007年3月至2010年5月任浙江贝斯特实业有限公司人力资源部部长；2010年5月至2015年4月在海南椰岛（集团）股份有限公司分别担任绩效主管、人力资源部副部长和人力资源部部长；2015年4月至今担任海南椰岛（集团）股份有限公司人力资源部部长兼海南椰岛酒业发展有限公司人力行政总监。

  伍绍远先生简历

  伍绍远，男，1963年出生，中共党员，研究生，注册会计师、会计师、经济师。曾任四川省仪陇县农资集团公司总会计师、副总经理，海南从信会计师事务所项目经理、部门经理，汉唐证券有限责任公司财务会计总部副总经理、总经理，海南椰岛（集团）股份有限公司华东区财务总监、滋补酒事业部财务总监。2009年12月至今任海南椰岛（集团）股份有限公司财务总监。

  王一博先生简历

  王一博，男，中国国籍，无境外居留权，出生于1984年9月，毕业于北京科技大学，获工学学士学位。曾任北京海兰信数据科技股份有限公司董事会秘书，2015年1月取得上海证券交易所董事会秘书任职资格。2015年4月至今，任海南椰岛（集团）股份有限公司董事会秘书。

  齐苗苗女士简历

  齐苗苗，女，1981年11月出生，硕士研究生；2007年12月至2009年12月，任中国（海南）改革发展研究院国际合作中心项目官员；2010年5月取得上海证券交易所颁发的董秘资格证书；2010年8月至今，任海南椰岛（集团）股份有限公司证券事务代表。

  证券代码：600238 证券简称：海南椰岛 公告编号：临2016-017

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司与湖南腾晖贸易有限公司（以下简称湖南腾晖）之间预计发生的日常关联交易事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，由于预计交易金额已达到《上海证券交易所股票上市规则》中提交股东大会审议的标准，因此公司此次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

  ●公司与湖南腾晖之间的交易属于本公司日常业务中发生的关联交易，相关协议按照一般商业条款签署，不具有排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对湖南腾晖形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本公司第七届董事会第三次会议于2016年1月22日审议通过了《关于海南椰岛（集团）股份有限公司日常关联交易的议案》。

  公司独立董事会前审阅本议案并发表事前认可声明：公司管理层及相关人员已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为本次关联交易有利于公司销售渠道管理，从而提高整体盈利能力。该关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，独立董事同意将《关于海南椰岛日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三次会议审议。

  公司独立董事针对本议案发表了独立意见：公司审议日常关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，公司日常关联交易涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及全体股东的利益，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司审计委员会审阅本议案并发表意见：公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

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  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  名称：湖南腾晖贸易有限公司

  类型：有限责任公司（自然人独资）

  住所：长沙市天心区劳动路348号贺龙体育场南大门722-723号

  法定代表人：庞海波

  注册资本：人民币壹仟万元整

  成立日期：2009年7月2日至2109年7月1日

  营业范围：预包装食品批发（凭许可证、审批文件经营）；保健食品批发（凭许可证，审批文件经营）

  湖南腾晖贸易有限公司最近一个会计年度的财务数据如下：

  单位：万元

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  （二）与上市公司的关联关系。

  2016年1月22日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任武晖女士担任公司副总经理，任期任期自本次董事会选举通过之日起至本届董事会届满。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第二款规定，武晖同志为公司关联自然人；因武晖同志同时为湖南腾晖实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条第三款规定，公司与湖南腾晖之间发生的交易为关联交易。

  （三）履约能力分析

  上述关联方履约能力强，对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。 在前期同类关联交易关联方严格按约定履行相关承诺，未出现违约情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）日常关联交易的主要内容

  1、2016年1月1日至2016年12月31日，公司全资子公司海南椰岛酒业发展有限公司拟向湖南腾晖销售椰岛系列产品，约定产品为椰岛鹿龟酒和椰岛海王酒；约定区域为湖南省；结算方式为先款后货，海南椰岛酒业发展有限公司确认货款到账后即按流程组织发货；双方建立以月为单位的对账机制，明确双方的财务往来，及时清理财务往来。

  2、2016年1月1日至2016年12月31日，公司全资子公司海南椰岛食品饮料有限公司拟向湖南腾晖销售椰岛系列产品，经销产品为椰岛饮料全系列；经销区域为湖南市场；付款方式为先款后货。

  （二）定价政策

  我公司酒类及饮品类的销售价格均由公司统一制定，所有酒类经销商遵从统一的定价政策，所有饮品类经销商亦遵从统一的定价政策，不存在价格不公允的情况。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次交易是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易, 公司与湖南腾晖间发生的关联交易，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，相应的经销商遵从统一的定价政策,该等关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响，且未存在损害公司股东利益的情况。 公司与湖南腾晖之间签署的相关合同按照一般商业条款签署，不具有排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对湖南腾晖形成依赖。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年1月22日

  证券代码：600238 证券简称：海南椰岛 公告编号：2016-018

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2016年第二次临时股东大会

  2. 股东大会召开日期：2016年2月1日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：深圳市东方财智资产管理有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2016年1月16日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有20.41%股份的股东深圳市东方财智资产管理有限公司，在2016年1月21日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  本次股东大会增加的临时提案为《关于海南椰岛（集团）股份有限公司日常关联交易的议案》，具体内容详见公司同日在指定媒体披露的相关公告。

  三、 除了上述增加临时提案外，于2016年1月16日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2016年2月1日14点30分

  召开地点：海南椰岛（集团）股份有限公司 15 楼会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月1日

  至2016年2月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

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  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1-10已经公司第六届董事会第二十三次会议及第七届董事会第二次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《海南椰岛（集团）股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号临2015-032号）及《海南椰岛（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》（公告编号临2016-006号）；上述议案11已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《海南椰岛（集团）第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2016-016号）

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

  2016年1月22日

  附件：授权委托书

  ●报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  海南椰岛（集团）股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。