证券时报多媒体数字报

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-008

  深圳市金证科技股份有限公司第五届

  董事会2016年第一次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2016年第一次会议于2016年1月22日以通讯表决方式召开。应到会董事7人，实到董事7人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  二、会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票具体方案如下：

  1.发行股票的种类和面值

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2.发行方式

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  3.发行对象和认购方式

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行的发行对象为深圳前海联礼阳投资有限责任公司、深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划、霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司、北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）、苏州起唐湾流投资中心（有限合伙）、上海泽浩股权投资基金管理有限公司和北京辉石盛世投资管理中心（有限合伙）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次认购的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  4.定价原则

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告日（2016年1月22日）。发行价格为42.13元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

  5.发行数量

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行股票数量65,036,790股，其中各方认购股数如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  6.限售期

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  7.本次非公开发行的募集资金金额与用途

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过274,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  8.本次非公开发行前的滚存利润安排

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9.本次非公开发行决议的有效期限

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  10. 上市地点

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

  本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  以上议案仍需公司股东大会审议通过。

  三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  四、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  六、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

  具体内容详见同日刊登在上交所网站披露的《深圳市金证科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  七、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》

  为完善和健全深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关法律、法规和部门规章的要求及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。

  具体内容详见同日刊登在上交所网站披露的《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  八、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效股份认购协议的议案》

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  九、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  本次非公开发行对象中，深圳前海联礼阳投资有限责任公司、深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，且公司就前述认购股份事宜与其签署了附生效条件的股份认购协议。

  深圳前海联礼阳投资有限责任公司与杜宣、赵剑、李结义、徐岷波分别签订了《深圳市金证科技股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让赵剑、杜宣、李结义、徐岷波分别持有的上市公司股份，合计49,830,390股，受让股份占上市公司股份总数的6%。该事项经上海证券交易所审批、股份过户后，深圳前海联礼阳投资有限责任公司将持有公司超过5%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳前海联礼阳投资有限责任公司为公司的关联法人。

  公司监事刘瑛、李应军，高级管理人员王清若、王桂菊、吴晓琳、罗宇辉、周永洪参与了公司第一期员工持股计划，由平安证券有限责任公司设立平安证券金牛1号资产管理计划受托管理公司员工持股计划的全部财产。

  因此，深圳前海联礼阳投资有限责任公司、深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划参与本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  十、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  十一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于聘请本次非公开发行股票中介机构的议案》

  公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次非公开发行的审计机构，聘请广东信达律师事务所作为本次非公开发行的法律顾问。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  十二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

  1.授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行对象等具体事宜；

  2.授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；

  3.授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  4.授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；

  5.授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；

  6.授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在募集资金使用过程中的重大合同、协议和文件资料；

  7.授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款及办理相关工商登记事宜；

  8.授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

  9.在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行股票有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体发行方案等作相应调整并继续本次非公开发行股票事宜；

  10.在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  11.上述第7至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  十三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

  为建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更好地促进公司长期、持续、健康发展，公司拟定了《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要。

  公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

  具体内容详见同日刊登在上交所网站披露的《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  十四、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于<深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划管理规则>的议案》

  为规范公司本次员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》之规定，特制定《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  十五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：

  1.授权董事会实施员工持股计划；

  2.授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止员工持股计划等；

  3.授权董事会对员工持股计划的存续期延长做出决定；

  4.授权董事会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  5.授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

  6.本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  7.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  十六、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司暂不召开审议非公开发行及员工持股计划相关事项的股东大会的议案》

  鉴于尚有部分事项待确定，公司将择期召开审议上述公司非公开发行及员工持股计划相关事项的股东大会，会议召开时间另行通知。

  十七、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

  公司拟向北京银行深圳分行申请办理最高综合授信额度人民币4,000万元以内的银行融资业务（包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、贸易融资等业务），同意由深圳市金证博泽科技有限公司提供担保。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  十八、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十二日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-009

  深圳市金证科技股份有限公司第五届

  监事会2016年第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  深圳市金证科技股份有限公司第五届监事会2016年第一次会议于2016年1月22日上午10时在深圳市金证科技股份有限公司9楼会议室召开。

  会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3人，实到监事及代理人3人。

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。

  该议案需公司股东大会审议通过。

  二、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  1.发行股票的种类和面值

  会议表决结果1票同意，0票弃权，0票反对。

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2.发行方式

  会议表决结果1票同意，0票弃权，0票反对。

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  3.发行对象和认购方式

  会议表决结果1票同意，0票弃权，0票反对。

  本次非公开发行的发行对象为深圳前海联礼阳投资有限责任公司、深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划、霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司、北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）、苏州起唐湾流投资中心（有限合伙）、上海泽浩股权投资基金管理有限公司和北京辉石盛世投资管理中心（有限合伙）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次认购的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  4.定价原则

  会议表决结果1票同意，0票弃权，0票反对。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告日（2016年1月22日）。发行价格为42.13元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

  5.发行数量

  会议表决结果1票同意，0票弃权，0票反对。

  本次非公开发行股票数量65,036,790股，其中各方认购股数如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  6.限售期

  会议表决结果1票同意，0票弃权，0票反对。

  发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  7.本次非公开发行的募集资金金额与用途

  会议表决结果1票同意，0票弃权，0票反对。

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过274,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  8.本次非公开发行前滚存利润的安排

  会议表决结果1票同意，0票弃权，0票反对。

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9. 本次非公开发行决议的有效期限

  会议表决结果1票同意，0票弃权，0票反对。

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  10. 上市地点

  会议表决结果1票同意，0票弃权，0票反对。

  限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

  本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  三、会议以1票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》

  为完善和健全深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关法律、法规和部门规章的要求及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  七、会议以1票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议了《关于公司与特定投资者签署附条件生效股份认购协议的议案》

  因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  八、会议以1票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  本次非公开发行对象中，深圳前海联礼阳投资有限责任公司、深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，且公司就前述认购股份事宜与其签署了附生效条件的股份认购协议。

  深圳前海联礼阳投资有限责任公司与杜宣、赵剑、李结义、徐岷波分别签订了《深圳市金证科技股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让赵剑、杜宣、李结义、徐岷波分别持有的上市公司股份，合计49,830,390股，受让股份占上市公司股份总数的6%。该事项经上海证券交易所审批、股份过户后，深圳前海联礼阳投资有限责任公司将持有公司超过5%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳前海联礼阳投资有限责任公司为公司的关联法人。

  公司监事刘瑛、李应军，高级管理人员王清若、王桂菊、吴晓琳、罗宇辉、周永洪参与了公司第一期员工持股计划，由平安证券有限责任公司设立平安证券金牛1号资产管理计划受托管理公司员工持股计划的全部财产。

  因此，深圳前海联礼阳投资有限责任公司、深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划参与本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

  因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  九、会议以1票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议了《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

  为建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更好地促进公司长期、持续、健康发展，公司拟定了《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要。

  公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。同意《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的内容，并同意公司实施员工持股计划。

  因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  十、会议以1票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议了《关于<深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划管理规则>的议案》

  为规范公司本次员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》之规定，特制定《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》。

  因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  十一、会议以1票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议了《关于核实公司第一期员工持股计划之持有人名单的议案》

  拟参与公司本次员工持股计划的人员均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年一月二十二日

  （下转B7版）