证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会2016年第一次会议决议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为联礼阳、员工持股计划、飞鹏投资、韬蕴十号、湾流投资、泽浩基金、辉石盛世共7名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，发行对象认购金额和认购数量如下：

  ■

  本次非公开发行股票的数量为65,036,790股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  3、2016年1月8日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份49,830,390股。本次股权转让完成后，联礼阳将成为金证股份股东，持有公司49,830,390股，占公司发行前股份总数的6%（截至本预案出具日，联礼阳受让股份事宜正在办理过程中）。

  本次股权转让完成后，非公开发行完成前，赵剑持有本公司股票89,071,474股，占本公司总股本的10.72%；杜宣持有本公司股票89,311,762股，占本公司总股本的10.75%；李结义持有本公司股票85,411,265股，占本公司总股本的10.28%；徐岷波持有本公司股票79,972,928股，占本公司总股本的9.63%。

  本次股权转让及非公开发行完成后，公司总股本将增至895,543,290股。按本次非公开发行股票65,036,790股计算，本次非公开发行完成后，赵剑持有本公司股票89,071,474股，占本公司总股本的9.95%；杜宣持有本公司股票89,311,762股，占本公司总股本的9.97%；李结义持有本公司股票85,411,265股，占本公司总股本的9.54%；徐岷波持有本公司股票79,972,928股，占本公司总股本的8.93%。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告日，即2016年1月22日。本次非公开发行股票的发行价格确定为42.13元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  5、公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过274,000.00万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  6、本次非公开发行股份的限售期为自发行结束之日起三十六个月，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

  7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案在“第五节发行人利润分配政策及其执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。

  8、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次发行方案尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

  释义

  预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  注：以截至2015年6月30日公司总股本27,683.55万股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派发现金股利1.12元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至2015年6月30日公司总股本27,683.55 万股为基数，向全体股东每10股转增10股，送股、转增后公司总股本将增加至83,050.65万股。截至本预案签署日，正在进行工商变更中。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、公司是金融IT服务龙头，积累了丰厚的人才、技术、业务和客户基础

  公司成立于1998年，经过10余年的发展，公司成为国内最大的金融证券软件开发商和系统服务商，为中国证券行业软件百分百国产化作出巨大贡献。公司处于人才密集型行业，十余年间打造培养了一支优秀的核心团队，此外公司为3000余名员工提供多种激励措施，积累了丰厚的人才基础。

  自公司成立以来紧随金融行业发展趋势，凭借强大的研发能力、优异的产品质量、定制化的方案解决能力和良好的客户服务优势，在金融业IT服务领域取得了快速的发展，客户覆盖证监会、交易所及各类金融机构（证券、基金、保险、期货等）。

  展望未来，受益于下游行业的整体复苏、金融创新政策的进一步落地以及互联网金融行业的高速发展，公司将继续扩大传统业务的市场份额。此外，公司还将聚焦金融创新、互联网金融等创新业务，公司将成为金融IT云平台的积极践行者。公司过去积累的丰厚的人才、技术、业务和客户基础，是未来战略的良好基础。

  2、国家政策为互联网金融的健康发展提供了良好的环境

  2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013年6月19日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年7月5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入金融业的改革政策；2013年7月19日，央行进一步推动利率市场化改革，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年12月，中国证券业协会发布《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》，对股权众筹融资的性质、投资人门槛、融资者的准入范围等做出初步界定。2015年1月，银监会宣布对组织架构进行调整，成立了普惠金融工作部负责小额贷款、网络借贷等行业的监管。2015年7月4日，国务院颁布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，在“互联网+”普惠金融部分，意见提出全面促进互联网金融健康发展，探索推进互联网金融服务云平台建设，拓展互联网金融服务创新的深度和广度，支持金融机构和互联网企业依法合规开展网络借贷、网络证券、网络保险、互联网基金销售等四大业务。互联网金融作为“互联网+”的重要组成部分升级为国家重点战略。2015年11月11日发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》首次把互联网金融纳入五年规划。

  国家政策的大力支持给互联网金融未来的健康发展提供了有力保障。

  3、公司将通过本次非公开发行实施互联网金融战略规划

  面对互联网金融行业历史性的发展机遇，依托公司长久以来积累的人才基础、IT技术、金融行业服务经验和客户基础，公司二次腾飞的战略目标是回归金融IT，将互联网金融业务打造为公司新的利润增长点；创建平台型公司，建立平台型制度、文化及服务功能。

  为实现上述战略规划，结合目前公司主营业务和产品布局，本次募投项目拟投入不超过274,000.00万元用于金融业新架构业务、互联网金融数据中心、证券业务“互联网+”云平台和资产管理业务“互联网+”云平台。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、公司布局互联网金融的重要举措

  目前，互联网金融业务的变革方兴未艾，顺应未来互联网发展趋势，塑造自身独特优势，把握未来发展趋势，在互联网金融的竞争中占得先机的必要性尤为突出。

  2015年是公司“回归金融IT”战略升级年，公司在“回归金融IT”战略的基础上，紧紧抓住在金融创新、互联网金融兴起背景下行业爆发出来的种种机遇，勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础上，提出“回归金融IT”战略的优化与升级——金证互联网金融战略。

  公司将通过本次募投项目，由原有的金融IT业务扩展到互联网金融服务业务，在巩固现有业务的同时，向客户提供更加丰富的互联网金融服务，公司此时选择实施互联网金融战略，是建立先入优势、抢占市场先机的必然选择。

  2、解决公司内部现有资金瓶颈，有利于公司提升整体盈利能力

  公司所在的软件行业以及互联网金融行业均为资金密集型行业，单凭公司目前自有资金难以实现公司的业务拓展。公司通过本次非公开发行，将充实资本实力，提高抗风险能力，降低财务费用，为公司战略发展提供充分的资金支持，从而全面提升核心竞争力，为股东带来良好回报。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发发行对象为联礼阳、员工持股计划、飞鹏投资、韬蕴十号、湾流投资、泽浩基金、辉石盛世共7名特定对象。

  2016年1月8日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份49,830,390股。本次股权转让完成后，联礼阳成为金证股份股东，持有公司49,830,390股，占公司股份总数的6%（截至本预案出具日，联礼阳受让股份事宜正在办理过程中）。

  本次股权转让及非公开发行完成后，按联礼阳认购公司8,440,473股计算，联礼阳持有公司58,270,863股，联礼阳持有公司6.51%股份；员工持股计划的认购对象包含公司监事刘瑛、李应军，高级管理人员王桂菊、罗宇辉、王清若、吴晓琳、周永洪。根据《上市规则》，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  除上述情形外，其他发行对象与本公司、本公司的前四大股东，以及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  四、本次非公开发行方案摘要

  （一）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为联礼阳、员工持股计划、飞鹏投资、韬蕴十号、湾流投资、泽浩基金、辉石盛世。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次认购的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  （四）定价原则和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告日（2016年1月22日）。发行价格为42.13元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量65,036,790股，其中各方认购股数如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  （六）限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过274,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  （八）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （九）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （十）上市地点

  限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

  五、本次发行是否构成关联交易

  2016年1月8日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份49,830,390股。本次股权转让完成后，联礼阳成为金证股份股东，持有公司49,830,390股，占公司股份总数的6%（截至本预案出具日，联礼阳受让股份事宜正在办理过程中）。

  本次股权转让及非公开发行完成后，按联礼阳认购公司8,440,473股计算，联礼阳持有公司58,270,863股，联礼阳持有公司6.51%股份；员工持股计划的认购对象包含公司监事刘瑛、李应军，高级管理人员王桂菊、罗宇辉、王清若、吴晓琳、周永洪。根据《上市规则》，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案披露日，公司总股本为830,506,500股，杜宣持有公司12.25%的股份，赵剑持有公司12.22%的股份，李结义持有公司11.78%的股份，徐岷波持有公司11.13%的股份，公司无实际控制人。

  本次股权转让完成后，非公开发行完成前，赵剑持有本公司股票89,071,474股，占本公司总股本的10.72%；杜宣持有本公司股票89,311,762股，占本公司总股本的10.75%；李结义持有本公司股票85,411,265股，占本公司总股本的10.28%；徐岷波持有本公司股票79,972,928股，占本公司总股本的9.63%。

  本次股权转让及非公开发行完成后，公司总股本将增至895,543,290股。按本次非公开发行股票65,036,790股计算，本次非公开发行完成后，赵剑持有本公司股票89,071,474股，占本公司总股本的9.95%；杜宣持有本公司股票89,311,762股，占本公司总股本的9.97%；李结义持有本公司股票85,411,265股，占本公司总股本的9.54%；徐岷波持有本公司股票79,972,928股，占本公司总股本的8.93%。因此，公司仍无实际控制人。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票相关事宜已于2016年1月22日经公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

  本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准过和中国证监会的核准。

  本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

  第二节发行对象基本情况

  本次非公开发行A股的发行对象为联礼阳、员工持股计划、飞鹏投资、韬蕴十号、湾流投资、泽浩基金、辉石盛世共7名特定对象，其基本情况如下：

  一、联礼阳的基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）股权控制关系结构图

  ■

  （三）主营业务情况

  联礼阳成立于2015年3月，是深圳平安金融科技咨询有限公司旗下的战略投资控股平台。

  （四）2015年简要财务数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  （五）联礼阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  联礼阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）联礼阳与上市公司业务的同业竞争及关联交易

  本次非公开发行完成后，联礼阳及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行产生实质性同业竞争。本次发行完成及本次协议转让完成后，联礼阳将持有公司6.51%股份，如果公司与联礼阳未来发生交易，将构成关联交易。公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

  （七）本次发行预案披露前24个月内联礼阳及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  2016年1月15日，公司披露了《深圳市金证科技股份有限公司签订战略合作协议》的公告，根据战略合作协议约定，公司与中国平安保险(集团)股份有限公司将在互联网金融云平台服务、互联网金融业务以及IT技术服务、金融科技系统、互联网金融创新业务与征信大数据、接口开放与源码共享等方面开展一系列合作。

  （八）附条件生效之股份认购协议内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  公司于2016年1月21日与联礼阳签署了《股份认购协议》。

  2、认购金额及数量

  联礼阳认购公司本次发行的股票8,440,473股，认购款总金额为人民币35,559.713万元。

  3、认购方式

  联礼阳以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购价格

  本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

  （1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。

  （2）认购价格按不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  （3）本次发行价格为42.13元/股。在定价基准日至交割日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述认购价格进行相应调整。

  5、支付方式

  联礼阳在本次发行获得公司董事会审议通过后5个工作日内，联礼阳或联礼阳指定第三方向公司缴纳人民币500万元(大写人民币伍佰万元整)作为履约保证金，存放于公司指定的账户内，公司保证该履约保证金的安全性。

  在公司与主承销商确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），联礼阳可以选择以下任一方式支付认购价款：

  （1）以履约保证金及其同期银行存款利息抵扣部分股份认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金及同期银行存款利息后的认购价款以一次性划入公司就本次发行指定的主承销商银行账户（“指定收款账户”）；

  （2）在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及公司确认收到认购价款后，公司将于缴款日次日将履约保证金及其同期银行存款利息返回于联礼阳指定账户。

  6、生效和终止条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

  （2）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

  （3）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  7、违约责任

  （1）非联礼阳原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。公司在确认前述情况后的3个工作日内退还联礼阳缴付的履约保证金及相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的履约保证金之日起，至公司退还全部款项之日止。

  （2）若联礼阳未按照本协议规定足额支付认购价款(或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项)，联礼阳或联礼阳指定第三方向公司缴纳的履约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。除此以外，联礼阳无需就其未履行交付认购价款的义务承担其他违约责任。

  （3）若公司未按照本协议规定在联礼阳完成支付全部认购价款后向联礼阳发行认购股份，公司应将认购价款全额返还联礼阳并应向联礼阳支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的全部认购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

  二、员工持股计划的基本情况

  （一）员工持股计划参加对象

  参加公司员工持股计划的人员范围为公司的监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司的其他正式员工。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

  ■

  注：本次员工持股计划认购份额28,723.55万份，扣除管理费用后的认购金额为28,436.31万元。

  （二）员工持股计划资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。具体包括：

  1、公司员工的自筹资金；

  2、公司4位大股东赵剑、李结义、徐岷波、杜宣以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。

  参加对象应根据中国证监会批准本次非公开发行股票的情况，按照公司通知的时间和方式足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任，公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本持股计划份额。

  （三）员工持股计划的期限

  本员工持股计划的存续期限为48个月，自金证股份公告本次非公开发行股票登记至平安证券金牛1号定向资产管理计划名下之日起计算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

  经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  （四）员工持股计划的管理

  本员工持股计划设立后，公司委托平安证券设立平安证券金牛1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。平安证券金牛1号定向资产管理计划主要投资范围为金证股份的股票。

  平安证券金牛1号定向资产管理计划以认购非公开发行股票方式取得并持有标的股票。扣除资产管理计划的相关费用后，平安证券金牛1号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过28,436.31万元，拟认购股份为6,749,659股。

  （五）本次发行完成后，员工持股计划与公司的同业竞争、关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争。

  员工持股计划认购对象包含公司监事刘瑛、李应军，高级管理人员王桂菊、罗宇辉、王清若、吴晓琳、周永洪，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行股票将构成关联交易。

  （六）本次发行预案披露前24个月内员工持股计划与发行人之间重大交易情况

  截至本预案披露日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。

  （七）员工持股计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况

  截至本预案披露日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。

  （八）附条件生效之股份认购协议内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  公司于2016年1月21日与平安证券签署了《股份认购协议》。2016年1月21日，平安证券作为管理人与公司签订了《平安证券金牛1号定向资产管理计划资产管理合同》，公司委托平安证券管理平安证券金牛1号定向资产管理计划。

  2、认购金额及数量

  员工持股计划认购公司本次发行的股票6,749,659股，认购款总金额为人民币28,436.31万元。

  3、认购方式

  员工持股计划以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购价格

  本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

  （1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。

  （2）认购价格按不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  （3）本次发行价格为42.13元/股。在定价基准日至交割日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述认购价格进行相应调整。

  5、支付方式

  在公司与主承销商确定的具体缴款日期，员工持股计划一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

  6、生效和终止条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

  （2）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

  （3）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  7、违约责任

  （1）非员工持股计划原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

  （2）若员工持股计划未按照本协议规定足额支付认购价款(或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项)，公司有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议。

  （3）若公司未按照本协议规定在员工持股计划完成支付全部认购价款后向员工持股计划发行认购股份，公司应将认购价款全额返还员工持股计划并应向员工持股计划支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到员工持股计划支付的全部认购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

  三、飞鹏投资的基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）股权控制关系结构图

  ■

  （三）主营业务情况

  飞鹏投资主要接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

  （四）2015年主要财务数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  （五）飞鹏投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  飞鹏投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）飞鹏投资与上市公司业务的同业竞争及关联交易

  本次非公开发行完成后，上市公司与飞鹏投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情况。

  （七）本次发行预案披露前24个月内飞鹏投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本预案公告前24个月内，飞鹏投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （八）附条件生效之股份认购协议内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  公司于2016年1月21日与飞鹏投资签署了《股份认购协议》

  2、认购金额及数量

  飞鹏投资认购公司本次发行的股票14,241,633股，认购款总金额为不超过人民币60,000万元。

  3、认购方式

  飞鹏投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购价格

  本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

  （1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。

  （2）认购价格按不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  （3）本次发行价格为42.13元/股。在定价基准日至交割日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述认购价格进行相应调整。

  5、支付方式

  在公司与主承销商确定的具体缴款日期，飞鹏投资一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

  6、生效和终止条件

  协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

  （2）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

  （3）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

  如上述条件未获满足，则协议自动终止。

  7、违约责任

  （1）非飞鹏投资原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

  （2）若飞鹏投资未按照本协议规定按期足额支付认购价款（或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项），公司有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议。若飞鹏投资放弃认购，不承担违约责任。

  （3）若公司未按照本协议规定在飞鹏投资完成支付全部认购价款后向飞鹏投资发行认购股份，公司应将认购价款全额返还飞鹏投资并应向飞鹏投资支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到飞鹏投资支付的全部认购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

  四、韬蕴十号的基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）股权控制关系结构图

  ■

  （三）主营业务情况

  韬蕴十号于2015年8月4日成立，截止到目前为止，暂无相关业务发展情况、经营成果的文字说明。

  （四）2015年简要财务数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  （五）韬蕴十号及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  韬蕴十号及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）韬蕴十号与上市公司业务的同业竞争及关联交易

  本次非公开发行完成后，上市公司与韬蕴十号及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情况。

  （七）本次发行预案披露前24个月内韬蕴十号及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本预案公告前24个月内，韬蕴十号及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （八）附条件生效之股份认购协议内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  公司于2016年1月21日与韬蕴十号签署了《股份认购协议》

  2、认购金额及数量

  韬蕴十号认购公司本次发行的股票12,580,109股，认购款总金额为不超过人民币53,000万元。

  3、认购方式

  韬蕴十号以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购价格

  本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

  （1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。

  （2）认购价格按不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  （3）本次发行价格为42.13元/股。在定价基准日至交割日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述认购价格进行相应调整。

  5、支付方式

  在公司与主承销商确定的具体缴款日期，韬蕴十号一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

  6、生效和终止条件

  协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

  （2）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

  （3）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

  如上述条件未获满足，则协议自动终止。

  7、违约责任

  （1）非韬蕴十号原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

  （2）若韬蕴十号未按照本协议规定按期足额支付认购价款（或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项），公司有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议。若韬蕴十号放弃认购，不承担违约责任。

  (下转B6版）