证券时报多媒体数字报

  证券简称：丰东股份 证券代码：002530 公告编号：2016-009

  江苏丰东热技术股份有限公司

  关于对深圳证券交易所重组问询函的

  回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年1月15日，江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第6号），公司董事会与本次重大资产重组所聘请的独立财务顾问等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真研究与落实，并就相关问题在《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）进行了补充披露，现回复如下：

  如无特别说明，本公告说明中的简称与《重组预案》中的简称具有相同含义。

  一、本次交易完成后，你公司控股股东朱文明、束昱辉及其二人持股的东润投资持有你公司33.38%的股份，标的公司控股股东徐正军与王金根持有你公司23.27%的股份。请补充披露交易对手方（徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭）是否存在一致行动关系、关联关系或需要说明的其他关系，并说明重组后公司是否存在控制权变更的风险。请财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  公司已在预案“重大事项提示”之“九、关于交易对方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变更的风险说明”和“第二章本次交易的具体方案”之“六、关于交易对方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变更的风险说明”中补充披露如下：

  （一）关于交易对方的一致行动关系及关联关系

  本次交易对方中，徐正军与王金根为连襟关系，参照《上市公司收购管理办法》相关规定及实质重于形式的原则，徐正军、王金根构成一致行动关系。

  截至本预案出具日，本次交易的交易对方均已出具《关于与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系的承诺》，除徐正军与王金根构成一致行动关系以外，本次重组的交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的关联关系及一致行动关系，亦不存在与上述内容有关的协议或任何口头约定，交易对方之间不存在股权控制、受同一主体共同控制或合伙、合作、联营等经济利益关系等情形。交易对方在历次标的公司股东会上之表决均系根据其独立判断所做出，不存在受协议约定等而与标的公司其他股东保持一致之情形。交易对方承诺在本次重组中认购的上市公司非公开发行股份的锁定期内，不通过任何方式与本次重组的其他交易对方建立任何一致行动关系或其他关联关系，亦不会以书面、口头或任何其他方式与本次重组的其他交易对方达成任何关于一致行动或关联关系的协议、约定或默契。

  （二）关于是否存在控制权变更风险的说明

  本次交易完成前，公司股本总额为268,000,000股，公司控股股东东润投资持有公司股份96,900,000股，占总股本的比例为36.16%。实际控制人为朱文明。本次交易完成后，公司总股本为490,741,853股，朱文明及其一致行动人束昱辉以及朱文明控股的东润投资持有上市公司163,814,497股，占发行后公司总股本比例为33.38%，徐正军、王金根二人所持股份合计占发行后公司总股本的比例为23.27%，朱文明仍为公司的实际控制人。徐正军及王金根出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自本次重组非公开发行的股票上市之日起的36个月内，本人及一致行动人不通过任何方式，包括但不限于增持、协议、合作、关联关系、一致行动等主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对丰东股份的控制权。根据上述情况，不存在因本次重组导致实际控制人变更的情形。

  （三）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  本次交易对方之徐正军、王金根存在一致行动关系，除此之外，本次交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系或其他关联关系。本次交易完成后，朱文明仍为公司实际控制人，不存在因本次重组导致实际控制人变更的情形。

  二、根据预案，标的公司方欣科技2014年度、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为641.25万元、5,126.66万元，补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。（1）请结合方欣科技的基本情况说明2015年业绩大幅增长的主要原因。（2）请结合行业情况、方欣科技的业务发展情况等补充说明业绩承诺的合理性，请财务顾问发表意见。

  回复：

  公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“十、2015年业绩大幅增长原因及业绩承诺合理性的说明”中补充披露如下：

  （一）2015年业绩大幅增长的主要原因

  方欣科技2014年度、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为641.25万元、5,126.66万元，2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2014年度增长4,485.41万元。2015年业绩大幅增长的主要原因为财税云服务业务收入、毛利率大幅增长，具体分析如下：

  1、财税云服务业务收入大幅增长

  方欣科技最近两年的主营业务收入构成情况如下：

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  财税云服务是方欣科技基于多年财税领域信息化服务经验的基础上，为企业用户研发的互联网财税增值产品，主要包括：凭证管家、财务管家和办税管家等。财税云服务2015年度收入较2014年度增加7,099.61万元，增幅为220.87%。报告期内，随着财税云服务业务付费用户的不断增长，付费用户数量由34万增加至62万，财税云服务收入及占比亦大幅增加。

  方欣科技作为一家互联网公司，其盈利模式是先通过打造承载用户的平台，通过平台聚集用户，再通过推出增值服务产品将用户转化为付费用户。方欣科技经过多年经验积累打造了财务云服务平台，为各个地方税务机关建设智慧电子税务局，建立了服务体系，通过服务体系服务当地企业用户，聚集了互联网财税用户，并继而推广财税云服务增值产品。

  方欣科技抓住国家金税三期工程推广的机会，利用全国各个省市互联网财税信息化服务的需求，在全国各个省市分批、分期推出财税云服务产品。方欣科技在各省市财税云服务推广过程中，可分为建设期、启动期、高峰期、平稳期和衰退期5个阶段，各阶段特点如下：

  ■

  以广东省财税云服务业务推广为例，依托多年技术和业务积累，方欣科技于2012年底开始为广东省建设智慧电子税务局，于2013年初开始推出财税管家产品，2014年进行了重点推广，2015年进入增长高峰期。付费用户数量大幅增长，使得方欣科技2015年财税云服务业务收入大幅增长。

  2、财税云服务毛利率大幅增长

  方欣科技最近两年的主营业务分类别毛利及毛利率情况如下：

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  报告期内，财税云服务的毛利分别为1,310.24万元及5,972.30万元，财税云服务毛利2015年较2014年增加4,662.06万元，增长355.82%。报告期内，财税云服务毛利率分别为40.76%及57.90%，2015年毛利率较2014年增长17.14个百分点，主要系业务收入快速增长的规模效应所致。

  财税云服务营业成本主要包括人工成本、采购成本以及其他相关费用。2015年度人工成本占财税云服务营业成本70%以上，主要为财税云服务产品研发人员及后台支持人员薪酬，采购成本以及其他相关费用，主要为采购的终端设备、呼叫中心服务费、数字证书服务费、服务器的托管费等，占财税云服务营业成本比例较小。产品研发人员及后台支持人员数量会随着付费用户数量增加而增加，但产品研发人员及后台支持人员数量的增加幅度远小于付费用户数量的增加幅度，付费用户数量的增长与人工成本的增长并非为线性关系，即付费用户的大幅增长不会造成人工成本的大幅增长。

  方欣科技财税云服务产品的开发始于2012年，于2013年投入试点，并于2015年进入用户使用高峰期，由于大部分产品的开发费用已在以前年度支出，未来财税云服务产品的后期运营、维护费用及固定资产投入（例如服务器等设备）较小，因此用户数量的大幅增长不会造成财税云服务产品后期的运营、维护费用及固定资产投入的大幅增加，从而使得2015年财税云服务毛利率大幅增长。

  综上所述，财税云服务业务收入及毛利率增长是2015年业绩大幅增长的主要原因。

  （二）业绩承诺合理性的说明

  在互联网大潮的影响下，传统行业通过与互联网相结合的方式提升整体效率的现象愈发普遍，互联网发展对我国传统的税务征管征收体系同样产生了巨大影响，通过充分利用互联网手段为传统服务业提供更为简单便利和高效的服务成为大势所趋。在此背景下，方欣科技充分把握了行业变革的需求转化，利用自身的技术及客户积累，和业界合作伙伴一起及时推出符合市场新需求的产品及服务，为方欣科技未来业绩的增长奠定了良好的基础。

  1、行业的重大变革创造了巨大的市场容量

  （1）改革政策的大力支撑

  近年来，国家为提升传统税务征管征收体系的效率，大力推行营业税改征增值税、电子发票等，积极推进国家税务局地方税务局合作规范化管理改革，并出台了《深化国税、地税征管体制改革方案》、《企业会计信息化工作规范》、《国家税务局地方税务局合作工作规范》等一系列相关政策，使国内税务税收征管体系发生了重大的变化。例如，营业税改征增值税使得一般纳税人用户量出现迅猛增长；而电子发票改革则改变了财税会计人员工作习惯；国家税务局与地方税务局的融合发展进一步优化了涉税业务流程等。这一系列的变革措施为财税服务领域带来了巨大的商机。

  （2）庞大的用户基础及用户需求

  截至2015年6月，据国家工商总局2015年上半年全国市场主体发展等情况发布会公布的数据，我国工商登记市场主体户数达到7,419.60万，财税服务市场的用户基础规模巨大。此外，除了基本的纳税服务外，各类企业与纳税服务相关的延伸服务需求日益增加，传统的纳税服务已经无法满足此类需求，需要市场参与者提供更为高效、丰富的技术手段和服务内容。

  2、方欣科技强化竞争优势，加速财税服务业务的发展

  （1）国家金税三期工程的大力推广使方欣科技具有先发优势

  方欣科技依托多年的电子税务的经验积累，于2011年中标承建了国家金税三期工程的纳税服务平台系统。随着国家对金税三期的大力推广，各地原有的电子税务局市场格局将面临改变，方欣科技作为中标单位具有良好的先发优势，使方欣科技未来的竞争优势大大增强。

  （2）完善的业务体系提升附加值

  方欣科技依据国家税务总局提出的《“互联网+税务”行动计划》，通过运用互联网思维，积极引入云计算技术和大数据，推出智慧电子税务局及相关服务，打造出全天候、全方位、全覆盖、全流程、全联通的服务体系，以满足纳税人和税收管理不断增长的互联网应用需求，符合国家税务总局的“互联网+税务”行动计划指导思想与理念；在智慧电子税务局平台聚集大量用户的同时，方欣科技着力打造“财税云服务”，和合作伙伴一起向用户推出具有针对性的互联网延伸企业财税增值产品，与合作伙伴一起依据自愿原则，将用户转化为付费用户，从而构建了相互依托、共同发展的良性生态圈，大大提升了产品和服务的附加值。

  （3）加大已推广覆盖地区付费用户的转化力度

  方欣科技经过近几年的市场推广，财务云服务业务已覆盖全国11个省市（根据2014年底国家统计局数据，11个省市的企业法人为348.14万户、个体工商户为1,890.61万户，市场主体超过2,200万户），已积累的注册用户数量超过500万，而付费用户数量目前仅为62万，未来新增的注册用户数量及转化的付费用户数量仍有较大的增长空间。按照财税云服务的发展过程，已覆盖的11个省市中，1个省市处于高峰期，3个省市处于启动期，剩余7个省市仍处于建设期。随着“互联网+税务”行动计划的推进和国税地税征管体制改革的深化，方欣科技将积极提升财税服务能力，不断加大财税云服务产品的市场推广力度，利润承诺期内会有越来越多的省份步入高峰期，平台注册的用户数量会持续增加，并转化为更多的付费用户，从而推动财税云服务业务收入的快速增长。

  （4）依托区位优势加快全国市场的全面推广

  方欣科技财税云服务和智慧电子税务局及相关服务均已在广东省取得了成功的实践经验，并积累了大量的财税服务经验和客户群体。目前方欣科技正在将各类产品和服务向其他省市推广，将成熟的运营模式复制至全国其他省市。

  根据未来推广计划，方欣科技在未来三年计划拟推广覆盖的省份数量如下表：

  ■

  随着方欣科技业务在全国范围的逐步推广，主要业务的收入将得以持续增长，所积累的注册用户数量以及付费用户数量也将随着推广覆盖省市的增加而上升。尤其在财税云服务领域，在付费用户大幅增长的情况下，单位成本会随收入的大幅增长而进一步降低，毛利率未来将保持在较高水平。

  （5）生态圈的打造进一步夯实竞争优势

  在巩固和发展现有业务的基础上，方欣科技将着力于对现有客户需求做深入挖掘，把握客户需求，充分利用云计算、大数据等技术进一步打造生态云互联平台和数据创新服务平台，从而构建含财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等为一体的财税领域生态圈，并在此基础上依托沉淀用户进一步构建企业纳税征信体系、基于风险分析模型的税收风险管理服务等互联网数据创新服务，使企业的竞争优势更为明显。

  （三）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、方欣科技2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比大幅增长，主要原因为财税云服务业务收入及毛利率大幅增长。

  2、考虑到我国税务税收征管体系重大变革所带来的巨大行业容量，以及方欣科技在行业中的竞争优势，方欣科技的业务未来仍将保持快速发展的态势。方欣科技所作出的业绩承诺是其管理层基于对未来市场容量和市场竞争格局所作出的客观判断，与行业发展状况和自身业务发展情况相匹配，具有合理性。

  三、重组标的方欣科技的预估值增值率为1,137.70%，请结合同行业可比公司的估值补充说明本次交易估值的合理性，请财务顾问发表意见。

  回复：

  公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“九、评估预测值”之“（四）本次交易估值的合理性说明”中补充披露如下：

  （一）本次交易估值的合理性说明

  1、本次交易作价的市盈率、市净率

  本次交易方欣科技100%股权作价180,000万元。根据上市公司与交易对方的约定，补偿义务人承诺标的公司于2016年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于12,000万元，方欣科技的相对估值水平如下：

  ■

  注：方欣科技截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益的数据未经审计。

  2、近期A股市场同行业可比交易的市盈率、市净率

  方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，一直致力于构建企业、财税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系，在连接的基础上打造财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等互联网智慧财税服务全产业链。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，方欣科技所处行业属于“I64互联网和相关服务业”，在此选取近期上市公司收购中标的公司属于证监会行业分类“I64互联网和相关服务业”的交易估值与方欣科技相比，具体情况如下：

  ■

  注1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。

  注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）

  注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）

  上述可比案例中，标的公司业绩承诺期首年市盈率平均值为15.94倍，市净率平均值为14.37倍。方欣科技2016年（业绩承诺期首年）承诺净利润的市盈率为15.00倍，评估基准日的市净率为12.37倍，与近期上市公司同类型案例估值基本保持一致。

  （二）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  本次交易标的公司的市盈率、市净率与近期A股市场同行业可比交易的标的公司市盈率、市净率平均值接近，本次交易估值合理。

  四、根据预案披露，本次交易前标的公司近期进行了两次股权转让。其中，方欣科技2015年7月份的估值为54,297万元、、2015年9月对应的估值为66,573万元，上述两次股权转让作价与本次交易对价180,000万元存在较大差异。请补充说明上述两次股权转让的价格与本次交易价格存在较大差异的主要原因，请财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“五、方欣科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况”之“（二）方欣科技最近三年股权转让情况”中修订补充披露如下：

  （一）标的公司2015年7月、9月股权转让情况

  最近三年方欣科技的股权共发生二次转让，具体情况如下：

  ■

  1、2015年7月、9月股权转让

  陈乐强、姚昀系方欣科技财务投资人，未参与方欣科技实际经营。2014年下半年，出于自身财务安排需获取现金，陈乐强、姚昀要求方欣科技实际控制人按照其增资时签署的《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》相关条款进行股权回购，要求回购总价超过8,000万元。由于当时方欣科技实际控制人自身缺乏该等资金实力，且无法在短期内筹措该等资金，只能通过寻求外部投资者的方式予以解决。随后，方欣科技实际控制人与多家投资机构进行沟通寻找受让方，并于2014年底确定北京众城、广州西域、苏州松禾三家机构投资者作为此次股权受让方。

  鉴于此次股权转让方与受让方彼此缺乏信任基础，经方欣科技实际控制人与各方协商，同意以方欣科技实际控制人的配偶漆园方作为中间方过渡，以顺利完成此次股权转让。

  2015年7月，陈乐强和姚昀分别将其持有的方欣科技620万和260万出资额以9.23元/出资额的价格转让给漆园方，漆园方此次受让的资金均由北京众城、广州西域、苏州松禾三家机构投资者提供。2015年9月，漆园方将其持有的方欣科技880万出资额以11.32元/出资额的价格分别转让给北京众诚、广州西域、苏州松禾。

  （二）上述股权转让与本次交易估值差异较大的原因及合理性

  1、交易背景及定价依据不同

  2015年方欣科技两次股权转让，系由于方欣科技的少数股东陈乐强、姚昀要求方欣科技实际控制人回购股权，由于实际控制人资金短缺，经协商，最终由漆园方作为中间方受让陈乐强和姚昀股权，再将其受让的股权转让给北京众城、广州西域、苏州松禾三家机构投资者。上述股权回购的价格主要根据2012年陈乐强、姚昀增资方欣科技时与方欣科技等主体签署的《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》中股权回购条款进行协商，最终确定的交易价格。

  本次交易拟向方欣科技的全体股东以发行股份的方式收购方欣科技100%股权，控制权将发生转移，存在控制权溢价。此外，本次交易作价是以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的预估值作为基础进行的定价。本次交易的预估值采用收益法对方欣科技100%股权进行评估。收益法以历史数据为参考，通过合理预测被评估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算被评估主体的估值，收益法更能体现被评估主体的技术、人才、客户及资源优势等核心竞争力以及所属行业状况及市场发展潜力，估值具有合理性。

  因此，2015年的两次股权转让与本次交易的交易背景及定价依据，存在较大差异。

  2、方欣科技的财务基础发生较大变化

  2015年的两次股权转让实际接洽时间为2014年，本次交易的合作意向于2015年底达成，本次交易价格参考了方欣科技历史业绩及其未来的业绩承诺情况。两次交易决策时方欣科技主要财务数据对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  由上表可知，方欣科技2015年度净资产及净利润较2014年度均有较大幅度的提高，且本次交易相关交易对方做出了较高的业绩承诺，故而方欣科技2015年度与2014年度的估值也有较大程度的差异。

  （三）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  鉴于标的公司2015年的两次股权转让和本次交易在交易背景、定价依据及标的公司的财务基础不同，故相关价格存在差异具有合理性。

  五、请在预案中补充披露标的公司方欣科技的相关情况：（1）无形资产的金额以及占总资产比例，并结合行业特征说明无形资产占比是否合理。（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》第五条补充说明标的公司“在国内电子税务局领域市场占用率较高”的依据。（3）标的公司不同结算模式下的收入确认方式和会计处理。

  回复：

  （一）无形资产金额、占比及合理性说明

  公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要资产的权属情况”之“（5）无形资产金额、占比及合理性说明”中补充披露如下：

  （5）无形资产金额、占比及合理性说明

  根据方欣科技2015年度未经审计的财务报表，2015年底方欣科技无形资产金额为151.02万元，占总资产比例为0.64%。报告期末方欣科技无形资产主要由外购财务软件、办公软件、管理软件等外购软件构成。对于方欣科技在软件著作权在研究阶段与开发阶段所产生的支出，方欣科技根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定并基于会计处理的谨慎性原则考虑，计入了当期损益。此外，方欣科技办公场所全部通过租赁取得，无土地使用权。故报告期末方欣科技无形资产金额较小，占比较低。

  方欣科技所处行业属于“I64互联网和相关服务业”，该行业属于轻资产行业，其核心资产为知识产权以及经营过程中积累的经验及用户，而上述资产难以量化，并难以体现在财务报表中，所以该行业的无形资产占比通常较低。根据近期同类型收购案例公告数据，汇总可比公司无形资产及其占总资产比例的情况，具体如下表所示：

  ■

  同行业标的公司的无形资产占总资产比例的平均值为0.54%，方欣科技无形资产占总资产比例为0.64%，与近期上市公司同类型收购公司的无形资产占比平均值基本一致。

  （二）标的公司“在国内电子税务局领域市场占用率较高”说法的依据

  “在国内电子税务局领域市场占用率较高”的表述已在预案中删除。

  （三）标的公司不同结算模式下的收入确认方式和会计处理。

  公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（五）主营业务模式”之“6、收入确认方式”中补充披露如下：

  6、收入确认方式

  （1）财税云服务收入的确认原则及方法

  财税云服务业务是指方欣科技以自主研发的企业云服务产品为纳税用户提供专业互联网财税服务。

  财税云服务主要存在三种业务模式。在自营模式下，用户通过网络一次性支付相应服务周期的价款后，方可使用该产品，公司与用户按月或按年确认收入；在合作销售模式下，公司一般根据合作机构确定的服务用户量定期确认用户服务收入，并按照合作协议约定的分成比例确认收入并结算价款；在定制模式下，方欣科技向专业财税服务机构（为最终纳税用户提供专业的财会及纳税服务的机构）提供定制化的财税云服务软件产品，依据合同约定方式结算相关款项，并按照完工百分比法确认收入。

  （2）软件开发与销售收入的确认原则及方法

  软件开发业务是指接受客户委托，根据客户的需要，对应用软件技术进行研究开发，由此开发出来的软件为定制软件，不具有通用性，方欣科技采用完工百分比法确认软件开发业务收入。

  软件销售业务是指销售自行开发生产的计算机软件所获得的收入。该应用软件产品的特点是通用性强、不需要进行本地化开发，通过产品配置、技术培训就能够满足客户对产品的应用需求。方欣科技在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方，且相关的价款已经收到或取得了收款的凭据时，确认软件销售业务收入。

  （3）技术服务收入的确认原则及方法

  技术服务业务是指公司为客户提供专业的技术服务实现的收入，包括规划咨询、系统运维服务等。技术服务一般会约定服务期，方欣科技按服务期限分期确认收入，并依据合同约定方式与客户结算款项。

  （4）系统集成收入的确认原则及方法

  系统集成业务是指针对客户的需求，是为用户设计出符合其需求的软硬件解决方案。

  方欣科技在相关产品及服务已经提供，并经客户验收合格后确认系统集成业务收入。

  六、2015年，方欣科技将广州方多100%股权转让给广州多益。请补充说明广州多益与方欣科技是否存在关联关系，并说明股权转让价格的公允性。

  回复：

  公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“十一、其他事项”之“（四）广州多益与方欣科技股权转让相关说明”中修订补充披露如下：

  （一）广州多益网络股份有限公司股东情况

  广州多益及其股东的基本情况如下：

  1、广州多益基本情况

  ■

  2、广州多益法人股东情况

  （1）广东一为投资有限公司

  ■

  （2）广州浩然投资合伙企业（有限合伙）

  ■

  根据工商查询结果及方欣科技及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东确认，广州多益与方欣科技不存在关联关系。

  （二）股权转让价格的公允性

  广州方多无实际经营业务，资产主要由房屋建筑物和土地使用权构成，该房屋建筑物和土地使用权在出售时并非生产经营必须。由于广州方多的房屋建筑物地理位置较偏僻，周边并无相关社区配套，员工日常工作交通不便，方欣科技在考虑历年投资成本的基础上（历年投资成本共计14,375.19万元），经与广州多益谈判达成一致，广州方多100%股权作价17,400万元。

  综上所述，广州方多100%股权转让价格公允。

  七、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第四十三条补充披露本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  回复：

  公司已在预案“第七章本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司战略发展的影响”中补充披露如下：

  五、本次交易对上市公司战略发展的影响

  （一）本次交易完成后，公司的业务发展战略及目标

  1、本次交易完成后上市公司的发展战略

  本次交易完成后，方欣科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将由传统的热处理设备制造业转变成为“热处理设备制造业+互联网服务业”的双轨发展模式，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。本次交易完成后，公司的整体发展战略是在继续巩固发展原有主业的基础上，充分利用方欣科技在“智慧电子税务局”和“财税云服务”领域的市场地位，将在已有市场、用户、产品、技术积累的基础上，进一步拓展财税大数据、互联网金融服务，打造财税服务的生态系统。

  2、交易完成后，上市公司整体发展目标

  本次交易完成后，除调整优化原有主业外，上市公司将依托方欣科技的资源和能力，整合互联网财税服务生态圈中的全产业链，构建含财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等为一体的财税领域生态圈，在此基础上依托沉淀用户进一步构建企业纳税征信体系、基于风险分析模型的税收风险管理服务等互联网数据创新服务。

  3、本次交易完成后上市公司主要业务发展规划

  （1）智慧财税生态云互联平台

  本次交易完成后，公司将依托方欣科技以云计算技术为基础，以企业财税行业应用和服务为抓手，构建连接用户（包含企业、各种中介机构、政府管理机构、个人）、设备（PC、移动终端、专用终端）、应用（涵盖用户财务、办税、资金、内部管理如企业管理、ERP管理等全生态链服务应用）、服务（各种线上线下服务）的智能云连接平台，从财税专业领域连接到财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等各领域实现全方位智慧互联生态圈。智慧财税生态云互联平台使方欣科技业务将覆盖企业从开业登记、业务经营、财务记账、税收申报、融资理财、企业管理的全生命周期业务服务，整合各类资源形成一站式线上线下财税金融全程服务，帮助企业提高财税管理和全面管理水平，提升企业效率，优化企业生存环境。

  （2）互联网数据创新服务平台

  本次交易完成后，方欣科技将根据其财税云服务中的云端应用，，在企业自愿及授权的前提下，基于企业基本信息、申报和发票信息、财务信息以及其他外部数据，应用大数据技术对数据进行归集整理、比对分析，实现数据的深度创新增值应用，包括依托数据构建企业纳税征信体系，通过与金融机构互动，将纳税信用与信贷融资关联实现互联网理财、融资；依托数据面向大型企业实现基于风险分析模型的税收风险管理服务。通过互联网数据创新服务平台，方欣科技进一步深耕财税领域服务，依托数据实现精准营销，增强平台用户使用粘性，达到拓展业务范围及客户类型的目标。

  （3）人才的引进与培养

  本次交易完成后，公司将进入互联网行业，专业化的研发、运营及推广人员是互联网公司的核心竞争力之一，也是可持续发展的基础。方欣科技一向重视人才的引进与培养，但随着方欣科技业务的不断壮大和发展，方欣科技对专业人才的需求也越来越大。

  本次交易完成后，方欣科技一方面将持续完善已有的岗位绩效考核机制，并加强梯队建设，保证方欣科技原有的核心团队的高度稳定性；另一方面将利用资本市场的平台，内部培养和外部吸收优秀的管理、技术及运营人才，建立起能够适应快速发展的企业互联网服务行业需要的人才资源，为上市公司的长远发展提供保证。

  （二）本次交易完成后，公司的业务管理模式

  本次交易完成后，上市公司将由传统的热处理设备制造业转变成为“热处理设备制造业+互联网服务业”的双主业发展模式。鉴于热处理设备制造业务与互联网财税服务业务在业务类型、经营管理等方面不具有相关性的显著特点，在现阶段，上市公司对方欣科技初步业务管理模式如下：

  1、对标的公司人员的管理模式

  公司现有热处理设备的制造与方欣科技的互联网财税服务业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在一定的差异。针对上述差异，公司将在保持方欣科技现有管理团队稳定的前提下，给予管理层充分发展空间，并向方欣科技输入具有公司治理经验的管理人员，使方欣科技满足上市公司的规范要求。

  2、对标的公司管理制度的管理模式

  公司将对方欣科技的内部管理制度根据监管部门的相关规定并结合的经营特点、业务模式及组织架构进行适当的调整，使方欣科技在执行有效内部管控的同时，也满足监管部门对上市公司的要求。

  3、对标的公司资产和业务的管理模式

  本次交易完成后，公司将在稳定发展的基础上，保持传统主业与互联网主业的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的管理经营特长，提升各自业务板块的经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验大力支持方欣科技的业务发展，为方欣科技制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥方欣科技现有的潜力，积极构建财税大数据、互联网金融服务，丰富财税服务的生态系统。

  4、对标的公司治理的管理模式

  上市公司已按相关法律法规的要求做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立，并建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，公司与控股股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，交易对方徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭已出具承诺将保持上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助方欣科技加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

  （三）业务转型升级可能面临的风险和应对措施

  1、收购整合风险

  本次交易完成后，方欣科技将成为公司的全资控股子公司，使公司业务拓展至“热处理设备制造业+互联网服务业”。本次收购一方面能够拓展上市公司的业务板块，另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。

  针对上述风险，公司将根据方欣科技业务类型、经营管理等方面的特点，对交易完成后的公司在人员、管理制度、资产和业务、公司治理四方面做出合理的整合，进一步完善法人治理结构，以保证公司的规范、稳定及增长。

  2、管理风险

  本次交易完成后，公司业务拓展至“热处理设备制造业+互联网服务业”，由于两家公司原有业务差别较大，对上市公司管理人员的知识结构、运营经验等提出了更高的要求。为了与未来发展需求相匹配，引进、培养和激励专业管理人才，是公司未来在发展战略实施过程中亟待解决的问题。

  针对上述风险，公司一方面将持续完善已有的岗位绩效考核机制，并加强梯队建设，保证原有核心团队的稳定性；另一方面公司将利用资本市场的平台，内部培养和外部吸收优秀的管理及运营人才，建立起能够适应快速发展的企业互联网服务行业需要的人才资源，为公司的长远发展提供保证。

  八、请上市公司全体董事、监事、高级管理人员、交易对方根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第二十六条补充披露如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司所持有的股份。

  回复：

  公司已在预案“交易各方声明”之“一、上市公司、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明”中修改、补充披露如下：

  1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司所持有的股份。

  九、请在预案的“本次交易形成的商誉减值风险”部分补充披露本次交易产生的商誉金额，以及发生商誉减值对公司业绩的影响。

  回复：

  公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易形成的商誉减值风险”及“第八章本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的相关风险因素”之“（一）本次交易相关风险”之“3、本次交易形成的商誉减值风险”中修改和补充披露如下：

  根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。标的公司100%股权的交易对价为180,000万元，若以评估基准日2015年12月31日为本次交易的合并日，根据标的公司净资产初步评估的公允价值计算，预计将形成商誉约为15.73亿元。

  公司将与方欣科技在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持方欣科技的市场竞争力及持续的盈利能力。如果方欣科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试,商誉减值将直接增加上市公司合并报表中资产减值损失金额，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。

  特此公告。

  江苏丰东热技术股份有限公司董事会

  2016年1月22日

  证券简称：丰东股份 证券代码：002530 公告编号：2016-010

  江苏丰东热技术股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”、“公司”）于2016年1月11日公告了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及《浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》等相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次重大重组的文件进行了事后审查，并出具了《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第6号）（以下简称“问询函”）。

  根据深交所出具的《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的重组问询函》，本公司对问询函进行了专门回复并根据问询函回复对预案进行了相应的补充完善。公司现结合深交所问询函内容就预案修订情况逐一进行如下说明：

  如无特别说明，本公告说明中的简称与预案中的简称具有相同含义。

  1、问题一、本次交易完成后，你公司控股股东朱文明、束昱辉及其二人持股的东润投资持有你公司33.38%的股份，标的公司控股股东徐正军与王金根持有你公司23.27%的股份。请补充披露交易对手方（徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭）是否存在一致行动关系、关联关系或需要说明的其他关系，并说明重组后公司是否存在控制权变更的风险。请财务顾问核查并发表明确意见。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在预案“重大事项提示”之“九、关于交易对方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变更的风险说明”和“第二章 本次交易的具体方案”之“六、关于交易对方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变更的风险说明”中进行了补充披露。

  2、问题二、根据预案，标的公司方欣科技2014年度、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为641.25万元、5,126.66万元，补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。（1）请结合方欣科技的基本情况说明2015年业绩大幅增长的主要原因。（2）请结合行业情况、方欣科技的业务发展情况等补充说明业绩承诺的合理性，请财务顾问发表意见。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“十、2015年业绩大幅增长原因及业绩承诺合理性的说明”中进行了补充披露。

  3、问题三、重组标的方欣科技的预估值增值率为1,137.70%，请结合同行业可比公司的估值补充说明本次交易估值的合理性，请财务顾问发表意见。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“九、评估预测值”之“（四）本次交易估值的合理性说明”中进行了补充披露。

  4、问题四、根据预案披露，本次交易前标的公司近期进行了两次股权转让。其中，方欣科技2015年7月份的估值为54,297万元、、2015年9月对应的估值为66,573万元，上述两次股权转让作价与本次交易对价180,000万元存在较大差异。请补充说明上述两次股权转让的价格与本次交易价格存在较大差异的主要原因，请财务顾问核查并发表明确意见。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“五、方欣科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况”之“（二）方欣科技最近三年股权转让情况”中进行了修订补充披露。

  5、问题五、请在预案中补充披露标的公司方欣科技的相关情况：（1）无形资产的金额以及占总资产比例，并结合行业特征说明无形资产占比是否合理。（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》第五条补充说明标的公司“在国内电子税务局领域市场占用率较高”的依据。（3）标的公司不同结算模式下的收入确认方式和会计处理。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要资产的权属情况”之“（5）无形资产金额、占比及合理性说明”中补充披露了无形资产金额、占比及合理性说明。

  “在国内电子税务局领域市场占用率较高”的表述已在预案中删除。

  同时，公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（五）主营业务模式”之“6、收入确认方式”中补充披露了标的公司不同结算模式下的收入确认方式和会计处理。

  6、问题六、2015年，方欣科技将广州方多100%股权转让给广州多益。请补充说明广州多益与方欣科技是否存在关联关系，并说明股权转让价格的公允性。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“十一、其他事项”之“（四）广州多益与方欣科技股权转让相关说明”中进行了补充披露。

  7、问题七、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第四十三条补充披露本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司战略发展的影响”中进行了补充披露。

  8、问题八、请上市公司全体董事、监事、高级管理人员、交易对方根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第二十六条补充披露如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司所持有的股份。

  修订说明：

  公司已在预案“交易各方声明”之“一、上市公司、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明”中做出修改、补充披露。

  9、问题九、请在预案的“本次交易形成的商誉减值风险”部分补充披露本次交易产生的商誉金额，以及发生商誉减值对公司业绩的影响。

  修订说明：

  公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易形成的商誉减值风险”及“第八章 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的相关风险因素”之“（一）本次交易相关风险”之“3、本次交易形成的商誉减值风险”中进行了修改和补充披露。

  关于公司对本次深交所问询函回复的具体内容请见同日公告的《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2016-009），关于公司修订后的预案请见同日公告的《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

  特此公告。

  江苏丰东热技术股份有限公司

  董事会

  2016年1月22日

  证券简称：丰东股份 证券代码：002530 公告编号：2016-011

  江苏丰东热技术股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票（股票简称：丰东股份，股票代码：002530）将于2016年1月25日（周一）开市起复牌。

  江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对公司有影响的重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：丰东股份，股票代码：002530）于2015年6月8日开市起停牌；经公司确认正在筹划的重大事项为发行股份购买资产后，公司于2015年7月25日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2015-027），因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自2015年7月27日开市起继续停牌；2015年8月1日、8月8日、8月15日和8月22日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-028、2015-029、2015-031、2015-032）；2015年8月25日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项停牌期满延期复牌的公告》（公告编号：2015-033），公司股票自2015年8月26日开市起继续停牌；2015年9月1日、9月8日、9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日、10月27日和11月3日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-038、2015-039、2015-040、2015-041、2015-042、2015-044、2015-045、2015-049、2015-050）；2015年11月9日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划发行股份购买资产事项及申请继续停牌的议案》，同意公司继续延期复牌；2015年11月10日、11月17日、11月24日、12月1日、12月8日、12月12日、12月19日、12月26日和2016年1月5日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-054、2015-055、2015-056、2015-057、2015-058、2015-060、2015-061、2015-062、2016-001）。

  2016年1月8日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司披露了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件，具体内容详见 2016 年1月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的相关公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件进行事后审核。经公司申请，公司股票自 2016 年 1 月 11日起继续停牌。

  2016年1月15日和1月22日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2016-007、2016-008）。

  公司重组预案披露后，深圳证券交易所对本次重大资产重组的相关文件进行了事后审查，并向公司董事会下发了《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第6号）。公司董事会与本次重大资产重组所聘请的独立财务顾问等中介机构就问询函所涉及的问题进行了反馈回复，并根据问询函所反馈的相关意见对重组预案进行了补充和完善。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：丰东股份，股票代码：002530）自2016年1月25日（周一）开市起复牌。

  本次重大资产重组事项尚需公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏丰东热技术股份有限公司

  董事会

  2016年1月22日