证券时报多媒体数字报

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2016-004

  深圳市兆驰股份有限公司关于

  转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概况

  １、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“兆驰股份”）与全劲松先生以及深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）于近日签订了《股权转让协议》，协议约定公司将其持有的深圳市兆驰节能照明有限公司（以下简称“兆驰节能照明”）１％的股权以人民币２００万元的价格转让给全劲松先生，将１９％的股权以人民币３８００万元的价格转让给合伙企业。

  转让前，公司持有兆驰节能照明股份比例为１００％，转让后，公司持有兆驰节能照明股份比例变为８０％。

  ２、本次股权受让方全劲松先生在公司担任董事、副董事长，全劲松先生是合伙企业的普通合伙人，同时担任执行事务合伙人，持有合伙企业３１．６２１１％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》规定，本次交易构成了关联交易。

  ３、公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，该议案获同意票６票，反对票０票，弃权票０票，关联董事全劲松回避表决。独立董事对本次股权转让暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

  ４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  １、关联方一：

  全劲松简历：男，１９６８年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。２００４－２００５年任江苏宏图高科股份有限公司消费电子事业部总经理；２００５年４月至２０１３年５月任本公司副总经理；２００７年５月至今任本公司董事，２０１４年２月至今任本公司副董事长。全劲松先生２０１１年９月至今兼任本公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人、２０１１年４月至今兼任子公司深圳市兆驰节能照明有限公司经理、２０１２年１０月至今兼任子公司深圳市兆驰光电有限公司监事。２０１５年１２月２９日至今兼任深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。

  ２、关联方二：

  公司名称：深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）

  注 册 号：４４０３０７６０２５３４３２４

  认缴出资额：３８００万元人民币

  执行事务合伙人：全劲松

  公司类型：有限合伙

  成立日期：２０１５年１２月２９日

  经营场所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

  经营范围：股权投资

  合伙企业共４４名合伙人，普通合伙人一名，为全劲松先生，有限合伙人４３名，为股权转让标的企业兆驰节能照明及其全资子公司江西兆驰光电有限公司的核心员工。

  三、关联交易标的的基本情况

  １、标的资产概况

  公司名称：深圳市兆驰节能照明有限公司

  注册号：４４０３０６１０５３４０７８３

  注册资本：１．７亿元人民币

  法定代表人：顾伟

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：２０１１年４月２１日

  住 所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

  经营范围：一般经营项目：电源产品、电器产品、电工产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。许可经营项目：发光二极管（ＬＥＤ）器件、ＬＥＤ背光源产品、ＬＥＤ照明产品、ＬＥＤ背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售。

  ２、关联交易标的最近一年又一期简要财务数据

  单位：元

  ■

  注：２０１５年度财务数据未经审计，２０１４年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

  截至本公告日，公司不存在委托兆驰节能照明理财的情况，兆驰节能照明亦不存在占用本公司资金的情形。

  本公司为节能照明的实际担保总额为人民币３０，０００万元。截至目前此担保额度尚未使用。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易以截至２０１５年１２月３１日兆驰节能照明合并财务报表净资产人民币１９９，３３８，４５９．７５元为基准，对应公司持股比例，经交易双方协商，确定１％股权的交易价格为２００万元，１９％股权的交易价格为３８００万元。

  五、股权转让协议的主要内容

  １、股权转让的金额： １％的股权转让给全劲松先生，金额为人民币２００万元； １９％的股权转让给合伙企业，金额为人民币３８００万元。

  ２、支付期限和方式：股权转让价款在协议书签订后并办理完股权转让工商变更登记手续后起三个月内一次性全额支付。

  ３、协议生效条件：经转受让方签字盖章且经转让方董事会就本次股权转让事宜审议通过后生效。

  ４、费用承担：与此次股权转让相关的税费依法各自承担，其他费用由三方协商承担。

  六、涉及关联交易的其他安排

  １．本次股权转让不涉及人员安置和新增土地租赁事宜，转让前后的债权债务由标的公司依法继续承继。

  ２．本次交易完成后，兆驰节能照明仍然是公司的控股子公司，公司与兆驰节能照明、全劲松先生及合伙企业发生的交易业务往来根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》的规定属于关联交易，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  七、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次关联交易从公司整体利益出发，符合公司的产业发展战略，旨在提高管理层的积极性，合理布局人才机制，实现公司长远发展。

  本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自２０１５年１月１日至披露日，除本次交易外我公司与本次关联交易关联人全劲松、合伙企业未发生任何其他关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

  １、该关联交易事项系公司战略发展需要，有助于提高管理层的积极性，合理布局人才机制，并且交易价格依据市场条件公允、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  ２、董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》的相关规定。

  十、本次股权转让存在的风险

  本次股权交易事宜尚未完成股权交割，请广大投资者注意投资风险。

  十一、备查文件

  １、第三届董事会第三十一次会议决议；

  ２、独立董事事前认可意见；

  ３、独立董事的独立意见；

  ４、兆驰节能照明２０１５年度合并报表（未经审计）、２０１４年度审计报告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月22日

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2016-005

  深圳市兆驰股份有限公司

  独立董事关于转让控股子公司部分股权暨

  关联交易的事前认可意见

  根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们审查了公司第三届董事会第三十一次会议《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，基于独立、客观判断的原则，发表事前认可意见如下：

  本次公司拟将深圳市兆驰节能照明有限公司１％的股权以人民币２００万元的价格转让给全劲松先生；拟将深圳市兆驰节能照明有限公司１９％的股权以人民币３８００万元的价格转让给深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。

  鉴于本次股权受让方全劲松先生在公司担任董事、副董事长，全劲松先生是合伙企业的普通合伙人，同时担任执行事务合伙人，持有合伙企业３１．６２１１％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》规定，本次交易构成了关联交易。

  在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了上述关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为本次关联交易符合公司战略发展需要，有助于提高管理层的积极性，合理布局人才机制，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事签字:张力 秦飞 姚小聪

  二〇一六年一月二十一日

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2016-006

  深圳市兆驰股份有限公司

  独立董事关于转让控股子公司部分股权暨

  关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们审查了公司第三届董事会第三十一次会议《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：

  关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的独立意见

  １、该关联交易事项系公司战略发展需要，有助于提高管理层的积极性，合理布局人才机制，并且交易价格依据市场条件公允、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  ２、董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》的相关规定。

  综上，我们同意该项转让控股子公司部分股权暨关联交易事项。

  独立董事签字：张 力 秦 飞 姚小聪

  二〇一六年一月二十一日

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2016-007

  深圳市兆驰股份有限公司

  第三届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知于二〇一六年一月十五日以电子邮件发出，会议于二〇一六年一月二十一日以通讯方式召开，会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  以６票赞成、０票反对、０票弃权、１票回避表决，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

  董事会同意将公司持有深圳市兆驰节能照明有限公司的１％股权以２００万元人民币的价格转让给全劲松先生，另将公司持有深圳市兆驰节能照明有限公司的１９％股权转让给深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）。详细内容参见２０１６年１月２２日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：２０１６－００４）。

  由于全劲松先生是本公司董事、副董事长，同时是本次股权转让受让人，因此全劲松先生对此议案回避表决，也没有代理其他董事行使表决权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

  独立董事已对本议案发表事前认可意见以及独立董事意见。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月22日