证券时报多媒体数字报

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-004

  广东威华股份有限公司

  关于孙公司实施解散清算的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、孙公司基本情况

  2010年7月，为充分实现投资双方原材料优势、品牌优势、终端销售优势的有机结合，推进行业的健康、快速发展，公司控股子公司-湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）和辽宁台安威利邦木业有限公司（以下简称“辽宁威利邦”）分别与大自然家居（中国）有限公司（以下简称“大自然”）共同投资设立了湖北襄樊盈富新盛地板有限公司和辽宁台安盈富新盛地板有限公司（以下分别简称“湖北地板”和“辽宁地板”），具体投资情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、孙公司解散清算的原因和情况说明

  湖北地板和辽宁地板自2010年末正式投产以来，由于产能利用率与市场需求未达预期，其生产效益和经济效益偏低，一直处于经营亏损状态，虽经投资双方共同努力，湖产地板和辽宁地板先后采取了地板自产自销、设备厂房租赁等不同经营模式，但仍然无法摆脱其经营亏损的困境，现已无法适应目前的市场发展现状。

  湖北地板和辽宁地板最近一年又一期主要财务数据及以最近一个会计年度经审计的财务报表为依据，上述主要财务数据占公司合并报表的比例的情况如下：

  ■

  单位：万元

  注：2014年度为经审计财务数据，2015年第三季度为未经审计财务数据；公司净资产为“归属于上市公司股东的净资产”，公司净利润为“归属于上市公司股东的净利润”。

  2016年1月22日，湖北地板和辽宁地板已经分别就解散清算事宜召开了股东会并形成会议决议、组成清算组，分别依法着手开始实施解散清算。

  三、孙公司解散清算对公司经营业绩及后续的影响

  1、湖北地板和辽宁地板分别实施解散清算，预计将分别计提“固定资产减值准备”，预计对公司2015年度经营业绩的影响额约为1,400万元左右。该财务数据为公司财务部门初步测算数据，具有不确定性，具体财务数据以经会计师事务所审计并对外披露的公司2015年度报告为准。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第六节“计提资产减值准备”的有关规定，针对湖北地板和辽宁地板2015年度预计将计提“固定资产减值准备”，公司将在2016年2月底前履行必要的决策程序和信息披露义务。

  2、湖北地板和辽宁地板将分别实施解散清算，预计未来将对公司经营业绩带来的影响存在不确定性，但并不会因此改变公司主营业务，也不会对公司持续经营能力造成影响。2015年10月28日，公司对外披露的2015年第三季度报告中预计2015年度公司归属于上市公司股东的净利润为-13,500万元至-15,000万元。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月二十二日

  股票简称：威华股份 股票代码：002240

  广东威华股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：广东威华股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：威华股份

  股票代码：002240

  信息义务披露人名称：深圳盛屯集团有限公司

  住所：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元

  通讯地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元

  股份变动性质：增加（认购威华股份非公开发行股份）

  签署日期：2016年1月22日

  信息义务披露人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东威华股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东威华股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人声明本次在广东威华股份有限公司中拥有权益的股份发生变动的生效条件为：信息披露义务人盛屯集团本次取得广东威华股份有限公司发行的新股尚须经广东威华股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

  ■

  注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本信息

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  以上人员均无其他国家或地区永久居留权，也未在威华股份任职。盛屯集团董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过公司发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，盛屯集团持有A股上市公司盛屯矿业15.72%的股份，为盛屯矿业的控股股东。除上述披露的上市公司以外，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  第三节 权益变动目的

  一、信息披露义务人权益变动目的

  信息披露义务人本次权益变动主要是基于对威华股份长期发展前景的看好，以获取未来投资收益，故参与威华股份非公开发行股票的认购。

  信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

  二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情况

  在未来12个月内，信息披露义务人不排除进一步增持上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动情形，将严格按有关规定履行审批程序和信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

  本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司94,900,000股，占上市公司已发行股份总数的16.21%。本次权益变动前、后上市公司股本情况变化如下：

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  二、本次权益变动具体情况

  本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购威华股份本次非公开发行的A股股份94,900,000股。

  认购完成后，信息披露义务人持有的威华股份占本次非公开发行后的上市公司股份总数的16.21%。

  三、本次发行股份的发行价格和定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为威华股份第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，即2016年1月22日（以下简称“定价基准日”）。本次发行价格为11.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于11.67元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行数量亦相应调整。

  盛屯集团和公司可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

  四、支付条件和支付方式

  威华股份在确定本次发行价格和发行数量后向信息披露义务人盛屯集团发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。信息披露义务人在本次发行获得中国证监会核准后，应按照威华股份发出的前述股份认购确认通知要求的时间、方式将本次股份认购款汇至保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户或者威华股份依照法律法规书面指定的银行账户。

  五、股份转让限制

  盛屯集团认购威华股份本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  六、已履行及尚未履行的批准程序

  本次非公开发行方案已由2016年1月21日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，尚需得到股东大会批准本次非公开发行事宜及获得中国证监会的核准。

  七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有威华股份股权，因此不存在拥有权益的上市公司股份受到质押、冻结等任何权利限制的情况。

  八、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况，截至本报告签署日，除信息披露义务人盛屯集团与上市公司签署的《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

  第五节 前六个月买卖威华股份的情况

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有其他通过证券交易所交易系统买卖公司股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容容易产生误解而必须披露的其他事项，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第七节 备查文件

  一、 备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

  3、信息披露义务人盛屯集团与威华股份签署的《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  二、备查文件置备地点：

  广东威华股份有限公司董事会办公室。

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签章）：深圳盛屯集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：______________

  姚娟英

  2016年1月22日

  附表：

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人（签章）：深圳盛屯集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：______________

  姚娟英

  2016年1月22日