证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

  特别提示：

  1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

  2、本次权益变动完成后深圳市宝安宝利来实业有限公司将不再为公司控股股东。

  3、本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

  一、协议转让股份基本情况

  2016年1月22日,神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）的通知，获悉其于2016年1月22日分别与文炳荣先生、文宝财先生、文冰雪女士签订了《股份转让协议》，约定宝利来实业将其持有的公司500,184,225股份（占公司总股本18.74%）分别转让给文炳荣先生、文宝财先生、文冰雪女士。本次转让股份具体情况如下：

  ■

  注：2015年12月8日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准，其中涉及的募集配套资金部分的新增股份已于2016年1月22日在中国证券登记结算公司已办理登记。截止公告日，公司总股本已由原2,409,432,927股变为2,668,838,809股。

  上述表格若出现总数与各分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成。

  二、转让方基本情况

  1、公司名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司

  2、注册地址：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道23号一、二层(办公场所）

  3、法定代表人：文炳荣

  4、注册资本：30800万元人民币

  5、统一社会信用代码：91440300192503306Y

  6、企业类型：有限责任公司

  7、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）

  8、股权结构：

  ■

  三、受让方基本情况

  自然人文炳荣先生，男，公司实际控制人，中国国籍，身份证号码：4403*********1830；自然人文宝财先生，男，中国国籍，身份证号码：4403*********1637；自然人文冰雪女士，女，中国国籍，身份证号码：4403*********1649；其中自然人文宝财先生为文炳荣先生的儿子，自然人文冰雪女士担任宝利来实业的董事，并且为文炳荣先生的侄女。

  四、股份转让协议的主要内容

  （一）宝利来实业与文炳荣先生签署转让协议主要内容

  1、协议当事人

  甲方：宝利来实业

  乙方：文炳荣

  2、股份转让

  2.1甲方同意向乙方转让持有的上市公司神州高铁的230,184,225股流通股股份，乙方同意按本协议约定条款予以受让。

  2.2 各方一致同意标的股份的转让价格为每股7.68元，本次标的股份转让对应的总价款为人民币壹拾柒亿陆仟柒佰捌拾壹万肆仟捌佰肆拾捌元（1,767,814,848元=7.68元/股×230,184,225股）。

  3、价款支付

  在本协议签署后，乙方应将股份转让款在30个工作日内支付给甲方。

  4、承诺和保证

  4.1 甲方的承诺保证

  甲方应全力配合乙方完成标的股份的变更和备案工作（包括但不限于按照上市公司股票转让监管要求，向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司提交协议转让的申请材料，以完成甲方将所持标的股份转让给乙方之目的）。

  4.2 乙方的承诺保证

  在本协议签署后，乙方已经为本次股份转让准备了足够的资金或做了充分的资金安排，乙方将按照本协议的约定支付股份转让价款。

  4.3各方共同承诺保证

  各方共同承诺保证本协议项下的股份转让实施行为属于不可撤销、不可解除之约定，任何一方不履行或不配合股份转让行为，任何一方均有权依据本协议向有管辖权的法院申请强制履行。

  4.4 税费承担

  因签署和履行本协议需要承担的税费和成本开支由各方各自依法承担。

  5、违约和争议解决

  本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向协议签署地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （二）宝利来实业与文宝财先生签署转让协议主要内容

  1、协议当事人

  甲方：宝利来实业

  乙方：文宝财

  2、股份转让

  2.1甲方同意向乙方转让持有的上市公司神州高铁的135,000,000股流通股股份，乙方同意按本协议约定条款予以受让。

  2.2 各方一致同意标的股份的转让价格为每股7.68元，本次标的股份转让对应的总价款为人民币壹拾亿叁仟陆佰捌拾万元整（1,036,800,000元=7.68元/股×135,000,000股）。

  3、价款支付

  在本协议签署后，乙方应将股份转让款在30个工作日内支付给甲方。

  4、承诺和保证

  4.1 甲方的承诺保证

  甲方应全力配合乙方完成标的股份的变更和备案工作（包括但不限于按照上市公司股票转让监管要求，向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司提交协议转让的申请材料，以完成甲方将所持标的股份转让给乙方之目的）。

  4.2 乙方的承诺保证

  在本协议签署后，乙方已经为本次股份转让准备了足够的资金或做了充分的资金安排，乙方将按照本协议的约定支付股份转让价款。

  4.3各方共同承诺保证

  各方共同承诺保证本协议项下的股份转让实施行为属于不可撤销、不可解除之约定，任何一方不履行或不配合股份转让行为，任何一方均有权依据本协议向有管辖权的法院申请强制履行。

  4.4 税费承担

  因签署和履行本协议需要承担的税费和成本开支由各方各自依法承担。

  5、违约和争议解决

  本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向协议签署地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （三）宝利来实业与文冰雪女士签署转让协议主要内容

  1、协议当事人

  甲方：宝利来实业

  乙方：文冰雪

  2、股份转让

  2.1甲方同意向乙方转让持有的上市公司神州高铁的135,000,000股流通股股份，乙方同意按本协议约定条款予以受让。

  2.2 各方一致同意标的股份的转让价格为每股7.68元，本次标的股份转让对应的总价款为人民币壹拾亿叁仟陆佰捌拾万元整（1,036,800,000元=7.68元/股×135,000,000股）。

  3、价款支付

  在本协议签署后，乙方应将股份转让款在30个工作日内支付给甲方。

  4、承诺和保证

  4.1 甲方的承诺保证

  甲方应全力配合乙方完成标的股份的变更和备案工作（包括但不限于按照上市公司股票转让监管要求，向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司提交协议转让的申请材料，以完成甲方将所持标的股份转让给乙方之目的）。

  4.2 乙方的承诺保证

  在本协议签署后，乙方已经为本次股份转让准备了足够的资金或做了充分的资金安排，乙方将按照本协议的约定支付股份转让价款。

  4.3各方共同承诺保证

  各方共同承诺保证本协议项下的股份转让实施行为属于不可撤销、不可解除之约定，任何一方不履行或不配合股份转让行为，任何一方均有权依据本协议向有管辖权的法院申请强制履行。

  4.4 税费承担

  因签署和履行本协议需要承担的税费和成本开支由各方各自依法承担。

  5、违约和争议解决

  本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向协议签署地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

  五、本次股份转让对公司的影响

  本次股份转让前，文炳荣先生持有本公司股份比例为3.11%，文炳荣先生控制的宝利来实业持有本公司股份比例为25.47%。本次股份转让完成后，文炳荣先生持有本公司股份比例为11.74%；文炳荣先生控制的宝利来实业持有本公司股份比例为6.73%；文炳荣先生之子文宝财先生持有本公司股份比例为5.06%；宝利来实业之董事、文炳荣先生之侄女文冰雪女士持有本公司股份比例为5.06%。

  本次转让不会导致公司控制权发生变化，对公司持续、稳定发展及股票价格不造成负面影响，没有损害股东利益。

  本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、宝利来实业与文炳荣、文宝财以及文冰雪分别签署的三份《股份转让协议》；

  2、宝利来实业、文炳荣、文宝财以及文冰雪分别签署的四份《神州高铁技术股份有限公司简式权益变动报告书》。

  神州高铁技术股份有限公司

  董事会

  2016年1月25日