证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  第一节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人的基本情况

  ■

  （二）本次发行概况

  1、本次发行的批准与授权

  本次配股方案已经公司2015年5月13日召开的第五届董事会第14次会议、2015年6月2日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年11月15日召开的第五届董事会第26次会议表决通过。

  本次配股申请已于2016年1月7日获得中国证监会证监许可[2016]57号文核准。

  2、发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、配股基数、比例和数量

  本次配股以公司截至2015年9月30日的总股本389,452,440股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售116,835,732股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  4、本次配股价格和定价原则

  （1）配股价格

  本次配股价格为9.96元/股。

  （2）定价原则

  ①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；④由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。

  5、配售对象

  本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。（配股股权登记日将在中国证监会核准方案后由公司董事会另行确定）。

  6、本次募集资金的用途

  本次配股募集资金总额不超过140,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。

  7、募集资金专项存储账户

  公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。

  （三）承销方式及承销期

  本次配股承销方式：由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

  本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

  （四）发行费用

  单位：万元

  ■

  以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。

  （五）主要日程

  ■

  上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

  （六）本次发行股份的上市流通

  本次配股完成后，公司将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次发行的 A股股票上市流通。

  二、本次发行有关的当事人

  （一）发行人：中国武夷实业股份有限公司

  法定代表人：丘亮新

  办公地址：福建省福州市五四路89 号置地广场4层

  联系电话：0591-83170122

  传真：0591-83170222

  董事会秘书：林金铸

  证券事务代表：罗东鑫

  （二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

  法定代表人：兰荣

  办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼

  联系电话：021-38565706

  传真：021-38565707

  保荐代表人：魏韶巍、雷 亦

  项目协办人：林晓若

  项目经办人员：陈霖、谢丰宇、何苗苗

  （三）律师事务所：福建至理律师事务所

  负责人：刘建生

  办公地址：福州市湖东路152号中山大厦A座25层

  联系电话：0591－88068018

  传真：0591－88068008

  经办律师：郝卿、周梦可

  （四）审计机构：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：林宝明

  办公地址：福州市湖东路152号中山大厦B座8层

  联系电话：0591-87842376

  传真：0591-87840354

  经办人员：黄国香、李莉丽、刘延东

  （五）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

  联系电话：0755-25938000

  传真：0755-82083947

  （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-88668888

  传真：0755-82083947

  （七）收款银行

  户名：兴业证券股份有限公司

  账号：117000172600001636

  开户行：兴业银行福州分行清算中心

  第二节 主要股东情况

  一、发行人的股本结构

  截至2015年6月30日，公司的总股本为389,452,440股。公司的股本结构如下表所示：

  ■

  二、发行人前十名股东持股情况

  截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、发行人财务会计报告主要数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2012年-2014年财务数据已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-6月数据未经审计，下同。

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  二、报告期内的主要财务指标

  （一）公司报告期内主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。

  （二）最近三年一期每股收益及净资产收益率表

  按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，报告期内，公司的净资产收益率和每股收益如下表所示：

  ■

  三、管理层讨论分析

  （一）资产管理能力分析

  2012年至2014年，发行人的主要资产周转能力指标如下表所示：

  ■

  2015年1-6月和2014年同期，发行人的主要资产周转能力指标如下表所示：

  ■

  1、对应收账款周转率的分析

  报告期内，发行人的应收账款周转率略呈逐年下降趋势，主要原因有以下两点：

  第一，受房地产行业宏观调控影响， 发行人房地产开发业务收入下滑较明显。发行人2012年、2013年、2014年房地产开发销售收入分别为155,687.93万元、149,653.23万元、81,829.33万元。房地产开发销售收入下降导致发行人主营业务收入2014年较2012年下降了10.91%。

  第二，受房地产行业宏观调控影响，发行人报告期内主营业务收入结构发生较大变化。2012年发行人主营业务收入中国际工程收入占比约为31.11%，房地产开发收入占比为66.56%；至2014年，二者占比已分别为57.96%、39.27%。相较房地产开发业务，公司国际工程承包业务应收账款周转率略低，导致综合应收账款周转率下降。

  2、对存货周转率的分析

  报告期内，发行人的存货周转率变化趋势与应收账款周转率一致，但下滑速度更快，主要原因是受宏观调控影响，报告期内房地产销售速度较以前年度有所放缓，而公司购买开发用地和在建项目投入持续增加，导致在销售收入下降的同时存货余额有所增加。

  （二）偿债能力分析

  1、负债构成

  报告期内，发行人的负债情况如下表所示：

  单位：万元，%

  ■

  发行人的负债基本上以流动负债为主，报告期各期末流动负债占总负债的比重约为75%左右，这与发行人所处行业的特点相符。

  2、主要偿债能力指标分析

  报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下表所示：

  ■

  注：已获利息倍数计算公式为（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）

  报告期各期末，发行人的流动比率与速动比率整体上呈下降趋势，主要原因是流动负债的持续大幅度增加。

  报告期各期末，发行人资产负债率（母公司口径）分别为76.92%、76.11%、78.12%和80.20%；发行人的资产负债率（合并报表口径）分别为76.08%、76.20%、78.35%和84.72%，两个口径的资产负债率在整体上均呈上升的趋势。主要原因为发行人主营业务为国际工程承包业务和房地产开发业务，均属于资金密集型行业，资金需求大，而发行人报告期融资渠道相对有限，主要依赖债权融资。

  报告期内，受房地产宏观调控影响，发行人在房地产业务销售收入下滑、利润逐年略有下降的情况下，随着发行人银行借款的增加，利息支出呈逐年增长态势，已获利息倍数下降。

  总体来看，发行人资产负债率较高，流动比率、速动比率、和已获利息倍数处于较低水平，偿债风险较高，发行人亟需通过股权融资改善资产负债结构。

  （三）主营业务毛利率分析

  1、主营业务毛利构成情况分析

  报告期内，发行人的各业务板块毛利率额情况下表所示：

  单位：万元，%

  ■

  报告期内，发行人的国际工程承包业务和房地产开发业务贡献了绝大部分的毛利，占毛利总额的比重分别超过95%。

  2、主营业务毛利率变动分析

  （1）发行人各业务板块毛利率情况

  2012年至2015年1—6月，发行人各业务板块毛利率如下表所示：

  ■

  报告期内，发行人主要业务板块毛利率及主营业务综合毛利率总体比较稳定。2014年发行人国际工程承包业务毛利率较2013年下降7.80个百分点，主要原因是：发行人在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。确定合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例，或按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例，或按实际测定的完工进度。一般情况下，国际工程承包业务存在工程增量及工程变更收入的情况，并且相关收入要到项目后期才能获得业主确认进而确认收入，导致国际工程承包业务存在项目前期毛利率低而后期毛利率高的特点。发行人2014年处于项目前期的业务占比较高，导致2014年毛利率较低。2015年1—6月，发行人国际工程承包业务毛利率较2014年提高约10个百分点，主要原因是本期收入中公路项目比重较大，公路项目毛利率较高。

  发行人房地产开发业务毛利率波动较大，主要原因是与国内主要房地产开发企业相比，发行人房地产开发业务收入规模相对较小，导致房地产开发业务盈利状况受单个项目影响较大。2012年至2014年，发行人年销售收入超过1亿元房地产开发项目情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  武夷水岸家园项目毛利率较低，主要原因为该项目拿地成本相对较高，但受区位条件影响，房产售价较低；武夷滨江项目毛利率较低，主要原因为该项目拆迁成本高，同时项目周期长导致资金成本较高。2012年、2013年武夷水岸家园项目、武夷滨江项目销售收入占比较高，导致前述年度房地产开发业务毛利率较低。

  （2）可比同行业上市公司毛利率情况

  ■

  与同行业可比上市公司比较，发行人国际工程承包业务毛利率较高，主要原因为发行人国际工程承包业务工程增量及工程变更收入占比相对较高，2012年至2014年发行人国际工程承包业务收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  与同行业可比上市公司比较，除2012年因受武夷水岸家园项目、武夷滨江项目影响，房地产开发业务毛利率较低外，总体而言发行人房地产开发业务毛利率无重大差异。

  （四）财务状况发展趋势

  1、资产状况发展趋势

  随着发行人业务规模的扩大，总资产规模将持续增长。在本次募集资金到位后，公司的净资产规模增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

  2、负债状况发展趋势

  本次发行募集资金到位后，发行人的资产负债率将下降。但是由于发行人两大主营业务均属于资金密集型行业，对资金的需求量较大，未来仍可能需要通过债权融资的方式来缓解资金压力，公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。

  （五）盈利能力发展趋势

  1、房地产行业发展前景

  在经历国家对房地产市场一系列的宏观调控政策后，2014年房地产市场全面降温。国家统计局发布的数据显示，2014年12月与上月相比，70个大中城市中，新建商品住宅价格下降的城市有66个，上涨的城市有1个，持平的城市有3个。与上年同月相比，70个大中城市中，价格下降的城市有68个，上涨的城市有2个。2015年1月份70个大中城市新建商品住宅价格环比下降的城市有64个，比上月减少2个；持平和上涨的城市分别有4个和2个。在地方政府因地制宜采取了放松限购及支持合理需求的政策暖风频吹下，四季度开始少数指标复苏，大城市住宅成交明显反弹，房价环比跌幅收窄，市场信心有所恢复。公司认为，国家对房地产行业的宏观调控，其目的在于抑制投资投机性需求，防止房价暴涨暴跌，对合理的自住需求仍得到支持。从今年政府工作报告中可以看到，房地产行业仍能得到政府相关政策的扶持，随着我国新型城镇化建设的推进，房地产行业的发展前景仍然看好。但不同城市的房地产政策将继续差别化，房地产市场的竞争将愈加激烈。全国房地产市场进入新常态，投资增速将放缓，并在未来一段时间内面临较大的去化压力。公司要顺应房地产调控政策的要求，重点关注刚需和首次改善需求客户，提供性价比高的产品；同时要加快周转速度，降低经营成本，以在激烈的市场竞争中取得优势，确保公司可持续平稳发展。

  2、国际工程承包的发展前景

  2015年，发达国家的财政政策紧缩将持续，新兴经济体增速继续放缓，非洲经济继续加快增长，亚洲经济领跑全球经济增长，从总体态势看，全球经济将继续缓慢增长。尽管全球经济缓慢复苏，但中国企业的国际工程承包业务每年均有一定的增长。公司目前主要在肯尼亚承接传统公路、市政、房建等工程，随着国际工程承包市场的竞争加剧，近二年，公司在肯尼亚承接的工程项目明显减少，传统的压价竞标已经难以在国际工程承包市场长远立足，项目融资竞标、项目全过程解决方案的竞标模式已成为常态。我们预期肯尼亚及周边国家的经济仍继续增长，基础设施仍将加大投资；同时随着国家“一带一路”战略的实施，国际工程承包市场将有巨大的发展空间。公司要在确保房建、公路桥梁等传统优势项目市场份额的基础上，积极参与水利、电力、输油管道、码头和工业工程项目等专业工程的竞标，并积极推动政府互惠项目、两优项目的实施。同时通过品牌效应和战略合作，努力寻找中东、东南亚和南太岛国等国家的建筑市场，为国际承包工程业务的发展储备项目。

  公司将依托国内房地产行业发展情况和国际工程承包业务情况，根据公司的经营方针，不断优化公司的业务流程，加强项目管理和成本控制，持续提高公司的盈利能力。

  （六）公司2015年1—9月及2015年全年经营情况

  公司2015年1—9月归属于上市公司股东的净利润7,185.51万元，较上年同期增长5.54%。公司2015年年报的预约披露时间为2016年4月9日，公司已于2016年1月20日公告业绩预告，公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，预计将增加10%到35%，达到12,490.98万元至15,329.83万元。公司2015年第四季度业绩平稳，2013年、2014年公司归属于上市公司股东的净利润分别为10,411.50万元、11,355.43万元，2015年预计归属于上市公司股东的净利润相对前两年有所提高。根据目前情况所做的合理预计，公司2015年年报披露后，2013年、2014年和2015年财务数据仍然符合公开发行配股的发行条件。公司2015年三季报及2015年度业绩预告详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概述

  本次配股募集资金总额不超过140,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）公司本次配股的背景及目的

  1、公司本次配股的背景

  （1）“一带一路”战略的提出，公司国际工程承包业务面临历史发展机遇

  习近平总书记在2013 年9月和10月分别提出建设新丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的战略构想。之后十八届三中全会、中央经济工作会议及2014年政府工作报告均提到推进丝绸之路经济带及21 世纪海上丝绸之路建设。2015年的中央经济工作会议定调一带一路2015年要取得良好开局，要重点推进。2015年两会的政府工作报告中指出要推进丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路合作建设。2015年3月28日，中央出台的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》从时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制等方面阐述了“一带一路”的主张与内涵，提出了共建“一带一路”的方向和任务。“一带一路”发展战略的提出，将深刻改变中国未来30年经济版图，并极大拉升相关国家的基础设施建设、固定资产投资，提高国际工程市场空间。同时，将通过金融支持、政策支持、国际合作等多种方式、渠道，大大提高国内企业在国际工程承包领域的市场竞争力。

  近年来，公司主要在肯尼亚以投标方式承揽传统公路、市政、房建等工程，国际工程承包业务取得长足进展。公司预期肯尼亚经济发展仍处于上升期，特别是肯尼亚公私合营法的通过和政府在基础设施建设力度的不断加大，其建筑市场仍有巨大的发展潜力。公司将积极开拓国际工程总承包模式，推动政府互惠项目、两优项目的实施，同时加快布局肯尼亚周边非洲国家的工程承包市场，紧密跟随国家发展战略，抓住难得的历史性机遇，争取国际承包工程业务实现新的爆发性增长。

  （2）房地产长效调控机制初步建立，行业发展趋于理性

  中国房地产行业保持了十几年的良好发展，已成为国家经济的重要支柱。近年来，国家出台了一系列对房地产市场的宏观调控政策，房价过快上涨的势头得到一定的遏制。国家房地产政策正逐步从严峻的调控转为差异化对待，房地产长效调控机制初步建立。2014年9月和10月，中国人民银行会同中国银行业监督管理委员会、财政部、住房城乡建设部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求。2015年政府报告明确提出稳定住房消费，坚持分类指导，支持居民自住和改善性住房需求的政策方针。2015年3月30日，中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会联合发文，调整个人住房贷款政策，二套房最低首付比例降至40%。同日，财政部、国家税务总局发布通知调整个人住房转让营业税政策，二手房交易免征营业税的条件由购房满5年改为满2年。

  随着房地产长效调控机制初步建立并逐步完善，我国新型城镇化建设的推进，以及党的十八大提出到2020年实现国民生产总值和城乡居民收入比2010年翻一番的目标，房地产市场将渐趋理性，刚性需求仍将保持一定规模，房地产行业的发展前景良好。

  2、公司本次配股的目的

  本次配股募集资金用于偿还借款，有利于提高公司资金实力和国际工程承揽能力，促进公司国际工程承包业务发展；同时有助于公司降低负债规模，节省财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。

  （二）以募集资金偿还借款的必要性和合理性

  1、公司资产负债率过高

  近年来，虽然公司积极采取措施，降低资产负债率，但公司总体资产负债率一直处于较高水平。公司最近三年及一期末的资产负债率情况如下：

  ■

  较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

  2、公司财务负担过重

  截至2015年6月30日，公司合并口径的短期借款225,891.41万元、长期借款186,725.20万元，加上一年内到期的非流动负债87,664.49万元，总体有息负债规模已达到500,281.10万元。

  尽管借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出逐年攀升，直接影响到公司的经营业绩。公司最近三年及一期的利息支出情况如下：

  ■

  3、公司资金紧张

  近年来，公司生产经营遇到较大挑战，公司流动资金亦日趋紧张。截至2015年6月30日，公司总资产为878,797.87万元，货币资金仅为166,396.87万元，占总资产的比重仅为18.93%。同期，公司的流动比率、速动比率分别为1.46、0.42，处于较低水平，短期偿债能力较弱。 随着公司加大国际工程承揽力度，加快北京武夷花园南区推进进度，公司经营规模将进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。

  4、偿还借款积极效应突出

  从长期看，以募集资金偿还借款，是公司正常经营的需要，有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。随着公司经营规模进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。以募集资金偿还借款，能够有效的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据业务发展需要及时向银行借款创造条件，促进公司的发展。

  从短期看，公司借款利率最高达到12%，按1年期贷款基准利率上浮30%测算，以募集资金偿还借款，每年公司可节约财务费用约9,000.00万元，对降低公司利息支出，提高公司利润有积极作用。

  （三）偿还借款规模适当

  公司本次配股募集资金总额不超过140,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。截至2015年8月31日，中国武夷（母公司）人民币借款12.97亿元、美元借款3.87亿美元；中国武夷子公司人民币借款16.56亿元、港币借款3.32亿港元。按2015年8月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价折算，中国武夷（含合并报表子公司）有息借款合计56.96亿元。以募集资金总额不超过140,000万元偿还借款，占本外币银行借款比重约为24.58%，规模适当。

  三、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目的实施将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，提高公司业绩的稳定性，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。

  （二）对公司财务状况的影响

  1、增大公司净资产规模

  本次发行完成后，公司的净资产规模增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

  2、增强公司盈利能力

  本次募投项目实施将改善公司财务结构，降低利息支出，增强公司的持续盈利能力。公司借款利率最高达到12%，按1年期贷款基准利率上浮30%测算，以募集资金14亿元偿还借款，每年公司可节约财务费用约9,000.00万元。

  3、对公司现金流的影响

  本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加；以募集资金偿还借款将对公司筹资活动现金流产生较大影响；同时也有利于公司国际工程承包业务及房地产开发业务发展，改善公司经营活动现金流状况。

  4、对公司负债结构的影响

  本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力，同时本次募集资金用于偿还借款，有助于降低公司资产负债率，使得公司资产负债结构更趋合理。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。以募集资金14亿元偿还借款将对公司资产负债率影响测算如下：

  ■

  综上所述，本次发行A股股票募集资金的运用，符合国家产业政策和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

  第五节 募集说明书全文及备查文件

  募集说明书全文、备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。

  文件查阅时间：工作日上午9点至11点，下午1点至4点。

  1、中国武夷实业股份有限公司

  联系地址：福建省福州市五四路89 号置地广场4层

  电话：0591-83170122

  传真：0591-83170222

  联系人：林金铸、罗东鑫

  2、兴业证券股份有限公司

  联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼

  电话：021-38565656

  传真：021-38565707

  保荐代表人：魏韶巍、雷 亦

  联系人：陈霖、林晓若、谢丰宇、何苗苗

  发行人：中国武夷实业股份有限公司

  ■