证券时报多媒体数字报

  证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2016001

  深圳拓邦股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2016年1月22日上午10时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2016年1月15日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事9名，实际参会的董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：

  一、审议通过了《关于与深圳市德方纳米科技股份有限公司签订<采购框架协议>的议案》。

  公司日常经营中需向深圳德方纳米科技股份有限公司（简称“德方纳米”）采购锂电池正极等原材料，双方于2016年1月15日签订了2016年度总额不超过人民币2900万元的《采购框架协议》。

  德方纳米为公司的参股公司，公司持有德方纳米4.0593%的股份，公司副总经理、财务总监、董事会秘书文朝晖女士担任德方纳米董事，公司董事彭干泉先生与文朝晖女士为夫妻关系，公司与德方纳米之间的上述交易构成关联交易。

  表决结果：关联董事彭干泉回避表决，有表决权的非关联董事8人，同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》。

  公司日常经营中需向深圳市吉之光电子有限公司（简称“吉之光”）采购原材料，双方于2016年1月15日签订了2016年度总额不超过人民币2200万元的《采购框架协议》。

  由于武永刚、武永平分别持有吉之光80%和20%的股份，二人与公司的控股股东、董事长兼总经理武永强先生分别为兄弟、姐弟关系，武永刚与公司董事武航为父子关系，公司与吉之光之间的上述交易构成关联交易。

  表决结果：关联董事武永强、武航回避表决，有表决权的非关联董事7人，同意7票，反对0票，弃权0票。

  议案一、议案二具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的《关于2016年度日常关联交易预计的公告》。

  公司独立董事事前认可上述两个议案，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司保荐机构长城证券股份有限公司对上述两个议案出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2016年1月25日

  证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2016002

  深圳拓邦股份有限公司关于

  2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  深圳拓邦股份有限公司（简称“公司”）于2016年1月22日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与深圳市德方纳米科技股份有限公司签订<采购框架协议>的议案》、《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》。根据日常经营需要，公司分别与深圳市德方纳米科技股份有限公司（简称“德方纳米”）、深圳市吉之光电子有限公司（简称“吉之光”）签订了2016年度总额不超过人民币2900万元、2200万元的《采购框架协议》。

  公司董事会就《关于与深圳市德方纳米科技股份有限公司签订<采购框架协议>的议案》表决时，关联董事彭干泉回避表决，非关联董事以同意8票、反对0票、弃权0票通过了该议案；就《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>的议案》表决时，关联董事武永强、武航回避表决，非关联董事以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。独立董事亦对上述事项发表了相应的独立意见。

  根据相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

  2、日常关联交易类别和金额

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  3、年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

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  二、关联人介绍和关联关系

  1、深圳市德方纳米科技股份有限公司

  （1）基本情况

  法定代表人：吉学文；

  注册资本：3205.5652万元；

  经营范围：纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；纳米材料产品的生产（生产场地执照另行申办）。

  住所：深圳市南山区创盛路1号康和盛大楼223-224。

  德方纳米2015年的财务情况（未经审计）：总资产为37,338.88万元，净资产为22,779.63万元，主营业务收入为31,286.02万元（不含税），净利润为6,791.26万元。

  （2）与公司的关联关系

  公司持有德方纳米4.0593%的股份，德方纳米为公司的参股公司。公司副总经理、财务总监、董事会秘书文朝晖女士担任德方纳米董事，公司董事彭干泉先生与文朝晖女士为夫妻关系，符合《股票上市规则》（2014年修订）10.1.3条第（三）项规定的情形。

  （3）履约能力分析

  德方纳米财务状况、生产经营正常，其拥有自主知识产权的纳米磷酸铁锂正极材料是目前批量供应市场的主要产品，且相比其他同类产品更具性能优势。在统一的应付款条件下，德方纳米具备及时保质交付产品的能力。

  2、深圳市吉之光电子有限公司

  （1）基本情况

  法定代表人：武永刚；

  注册资本：50万元；

  主营业务：光电器件、电子元件、电子设备及相关产品的销售，数码管的生产（凭深宝环批[2010]680326号环保批复经营）、销售，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；

  住所：深圳市宝安区石岩街道田心路上屋坑尾园岭工业区巧通工业园厂房（A栋、B栋）B栋三楼西侧。

  吉之光2015年的财务情况（未经审计）：总资产为2,336.07万元，净资产为39.27万元，主营业务收入为1,252.76万元（不含税），净利润为1.41万元。

  （2）与公司的关联关系

  武永刚、武永平分别持有吉之光80%和20%的股份，二人与公司的控股股东、董事长兼总经理武永强先生分别为兄弟、姐弟关系，武永刚与公司董事武航为父子关系，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

  （3）履约能力分析

  吉之光财务状况、生产经营正常，其主要经营数码管等发光显示器件，具备一定的生产交付能力；而发光显示器件不属于公司主要原器件，每批次采购数量少，需要供应商很好的配合。在统一的应付款条件下，吉之光具备及时保质的向公司交付产品的能力。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。上述关联方并承诺，在同等交易条件下将以最低价格供货。

  2、关联交易协议签署情况

  公司与德方纳米、吉之光于2016年1月15日签订了《采购框架协议》，自董事会审议通过之日起生效，有效期至2016年12月31日。约定合同期内公司与德方纳米和吉之光的交易总额累计分别不超过2900万元、2200万元。

  以上协议对订单、价格承诺、产品验收、质量保证及责任、定价与结算、违约责任、争议解决等条款也作出了约定。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  1、关联交易目的

  （1）正极材料是公司生产动力锂电池产品的关键原材料。德方纳米生产的纳米磷酸铁锂正极材料，在材料粒径的均一性、批次稳定性、导电性、所制成电池大功率充放电特性和超低（-40℃）充放电性能等方面较其他同类产品更具优势；且由于公司参股德方纳米4.0593%的股权，可优先获得其产品和技术支持，德方纳米同时承诺将在同等交易条件下以最低价格优先供货。以上，有助于公司在原材料获取上更加便捷、优质，保证正常的生产经营。

  （2）鉴于发光显示器件不属于公司主要原器件，每批次采购数量少，需要供应商的及时有效配合，公司向主要经营数码管等发光显示器件的吉之光采购该类原材料。在统一的应付款条件下，吉之光能够及时保质的向公司交付产品，保证公司的正常生产进度不受影响。

  2、对公司的影响

  公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  公司与德方纳米2012年、2013年、2014年的交易金额分别为24.82万元、146.15万元、342.35万元，占年度采购比例分别为0.03%、0.20%和0.41%；与吉之光2012年、2013年、2014年的交易金额分别为1874.67万元、1518.22万元、1657.96万元，占年度采购比例分别为2.54%、2.03%、1.96%；因此上述关联交易金额很低，占公司对外采购业务的比例非常低，基本对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司三位独立董事（谢家伟、姚小聪、郝世明）对上述关联交易事前同意提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  公司与深圳市德方纳米科技股份有限公司、深圳市吉之光电子有限公司的交易属正常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易的程序合法合规，我们同意公司与深圳市德方纳米科技股份有限公司、深圳市吉之光电子有限公司的交易。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构长城证券股份有限公司认为，公司与德方纳米、吉之光的交易有利于保证公司的原材料供给和正常生产经营，交易价格按照公平的市场价格进行，不存在通过关联交易损害公司和中小股东利益的行为，交易行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事关于2016年日常关联交易预计的事前认可意见

  3、独立董事关于2016年日常关联交易预计的独立意见

  4、长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司与关联方签署采购框架协议的核查意见

  特此公告

  深圳拓邦股份有限公司

  董事会

  2016年1月25日