证券时报多媒体数字报

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-009

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于第三届董事会第三十六次会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司第三届董事会第三十六次会议于2016年1月22日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层大会议室召开。会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议结合的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经参会董事审议，作出如下决议：

  审议并通过了《关于公司对外投资暨参与认购天津新动金鼎万众体育资产管理中心（有限合伙）基金份额的议案》

  公司拟参与认购天津新动金鼎万众体育资产管理中心（有限合伙）（以下简称为"体育基金"）出资份额，体育基金规模为人民币1亿元，其中众信旅游拟出资人民币2,500万元，作为体育基金的有限合伙人。

  表决结果：

  9票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。

  《北京众信国际旅行社股份有限公司关于公司对外投资暨参与认购天津新动金鼎万众体育资产管理中心（有限合伙）基金份额的的公告》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

  2016年1月25日

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-010

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于公司对外投资暨参与认购天津新动金鼎万众体育资产管理中心

  （有限合伙）基金份额的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称为"公司"、"众信旅游"）拟参与认购由天津新动金鼎体育资产管理有限公司（以下简称为"新动金鼎"）、天成美盛（北京）资产管理有限公司（以下简称为"天成美盛"）、安踏体育用品集团有限公司（以下简称为"安踏体育"）、王微微、北京光环新网科技股份有限公司（以下简称为"光环新网"）、中信国安（西藏）创新基金管理有限公司（以下简称为"国安创新"）等（以下合称为"各投资方"）发起设立的天津新动金鼎万众体育资产管理中心（有限合伙）（以下简称为"体育基金"）出资份额，体育基金规模为人民币1亿元，其中众信旅游拟出资人民币2,500万元，作为体育基金的有限合伙人。体育基金主要围绕体育及体育相关消费或服务行业进行股权投资。

  2、2016年1月22日，公司第三届董事会第三十六次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司对外投资暨参与认购天津新动金鼎万众体育资产管理中心（有限合伙）基金份额的议案》。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，本次对外投资额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  4、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与体育基金份额认购、未在体育基金中任职，各投资方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。另外，在体育基金的募集过程中，其将不向本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行募集。

  5、各投资方未以直接或间接形式持有公司股份。

  二、投资标的的基本情况

  体育基金名称：天津新动金鼎万众体育资产管理中心（有限合伙）

  组织形式为：有限合伙企业

  出资方式：所有合伙人均为现金出资

  经营范围：资产管理（金融性资产管理除外）；财务咨询；商务咨询、企业管理咨询、房产咨询、旅游信息咨询、劳务信息咨询、室内装潢设计咨询、法律信息咨询；企业形象策划、市场营销策划、经济贸易咨询；市场调查；礼仪服务、会务服务、展示展览服务、家政服务、包装服务；办公服务；货物及技术进出口。

  （上述合伙企业基本情况以企业登记机关核准的信息为准）

  主要投资方向：体育基金主要用于对体育消费、体育旅游、体育信息化及相关大众体育服务行业的股权投资，并推动投资组合尽快实现公开发行上市或并购退出。投资对象主要为体育行业投资企业等，以跑步、户外、冰雪、骑行等细分市场为投资主线，专注于建立体育生态圈，布局全产业链，提供全生命周期产品与服务，包括大众参与的日常训练、赛事报名、参赛、赛后体能康复训练等各环节中的装备、服务、旅游、赛事信息化解决方案、云服务等方向。

  现金分配和项目退出：

  1、在不违反法律等强制性规定的前提下，体育基金获得的年度或任一期现金分红全部进行分配；体育基金应于取得可供分配的现金后七个工作日内分配给所有合伙人。

  2、对已经上市或已经在新三板挂牌的项目，体育基金在可流通之日起12个月内择机转让。

  3、对未上市或未在新三板挂牌的项目，体育基金可通过实施回购，并购或转让的方式实现退出。

  经营期限：合伙企业成立之日起至满四年之日止，其中投资期一年，自成立之日起至一个自然年度届满之日止；投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为退出期。经普通合伙人同意，经营期限可延期一年。经全体合伙人同意，可再延期一年。

  三、投资参与方基本情况

  1、普通合伙人：新动金鼎

  法定代表人：李辉

  公司类型：有限责任公司

  成立时间：2015年11月30日

  注册资本：人民币200万元

  注册地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-343

  经营范围：资产管理（金融性资产管理除外）；财务咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；旅游信息咨询；劳务信息咨询；体育信息咨询；法律信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；经济贸易咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  新动金鼎私募基金管理人备案登记正在办理中。众信旅游与新动金鼎不存在关联关系。

  2、有限合伙人：天成美盛

  法定代表人：李辉

  公司类型：有限责任公司(自然人独资)

  成立时间：2015年4月13日

  注册资本：人民币500万元

  注册地址：北京市朝阳区广渠路39号院2号楼二层(双井孵化器099)

  经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；经济合同担保（不含融资性担保）；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；商标代理；版权贸易；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；企业策划；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；洗车服务（不含传统洗车）；家庭劳务服务；销售日用品、文具用品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  众信旅游与天成美盛不存在关联关系。

  3、有限合伙人：安踏体育

  法定代表人：丁世家

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  成立时间：2007年1月16日

  注册资本：港币10,000万元

  注册地址：晋江市池店镇东山工业区

  安踏体育为香港联交所上市公司安踏体育用品有限公司（股票代码为：02020）在大陆的间接投资子公司。众信旅游与安踏体育不存在关联关系。

  4、有限合伙人：光环新网

  法定代表人：耿殿根

  公司类型：其他股份有限公司（上市）

  成立时间：1999年1月27日

  注册资本：人民币54,580万元

  注册地址：北京市门头沟区石龙经济技术开发区永安路20号3号楼二层202室

  光环新网为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为300383。众信旅游与光环新网不存在关联关系。

  5、有限合伙人：国安创新

  法定代表人：刘鑫

  公司类型：其他有限责任公司

  成立时间：2015年11月5日

  注册资本：人民币3,000万元

  注册地址：拉萨经济技术开发区西藏金凯新能源股份有限公司四楼415

  经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；项目投资；融资咨询（不含金融、证券和保险业务）、私募基金管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]

  众信旅游与国安创新不存在关联关系。

  6、有限合伙人：王微微

  性别：女、国籍：中国、身份证：34032219821011****、住所地：上海市长宁区华山路。

  众信旅游与王微微不存在关联关系。

  四、合伙协议的主要内容

  1、出资情况

  体育基金各合伙人认缴的出资总额为人民币1亿元，其中新动金鼎作为普通合伙人认缴出资额为人民币100万元，天成美盛作为有限合伙人认缴出资额为人民币2,450万元，安踏体育作为有限合伙人认缴出资额为人民币1,950万元，王微微作为有限合伙人认缴出资额为人民币500万元，光环新网作为有限合伙人认缴出资额为人民币2,000万元，国安创新作为有限合伙人认缴出资额为人民币500万元，众信旅游作为有限合伙人认缴出资额为人民币2,500万元。

  2、基金管理人

  体育基金的基金管理人为基金普通合伙人新动金鼎。

  3、管理费

  体育基金向普通合伙人支付管理费。自体育基金成立之日至投资期届满，有限合伙人按各自实缴出资额的2.0%/年承担管理费；投资期结束后，有限合伙人按相应计费年度开始之日其实缴出资中承担尚未退出的投资项目成本的2.0%/年承担管理费。

  4、收益分配

  体育基金经营期间，投资标的公司变现、分红、利息等收入遵循下列原则和顺序向有限合伙人和普通合伙人进行分配：（1）分配时首先归还合伙人的投资成本。（2）如体育基金的投资年单利收益率低于每年10%（含10%），则投资收益在有限合伙人中按照实缴出资比例分配；（3）如体育基金的投资年单利收益率超过每年10%，则超额收益的50%分配给普通合伙人，其余投资收益在全体合伙人中按照实缴出资比例分配。

  5、投资收益担保

  体育基金将由第三方向公司提供连带保证责任，确保在体育基金存续期间公司本次投资收益不低于10%/年。

  五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、对外投资的目的

  随着我国体育产业的消费升级，大众体育运动已进入快速发展期，人均消费水平不断提高，加之政府对大众健身体育的引导，中国体育产业预计2025年完成5万亿规模的目标，数亿人参与到体育运动中。与此同时，消费者对出境体育旅游也提出了更多的产品需求以及更高的服务要求。众信旅游投资体育基金在获取投资收益、提高资金使用效率、分享快速发展的体育及相关领域市场回报的同时，有利于公司正在打造的全方位出境综合服务平台中体育旅游板块的资源布局，完善公司出境综合服务平台体系。

  2、存在的风险

  （1）项目收益率的不确定性风险：尽管在国外成熟经济体，股权投资基金的长期收益率要远高于其他主要权益类及债权类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。股权投资基金需要对每个投资标的进行仔细的甄别及投后管理，投资标的收益表现不佳就可能大幅拉低基金的总体收益水平；

  （2）管理风险：虽然基金管理人在股权投资基金的运营、管理等方面有一定的经验，但随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同,存在一定的管理风险；

  （3）政策风险：随着股权投资基金参与者的增加及发展的逐步成熟，扶持政策的持续性仍存在不确定性。

  针对上述主要的投资风险，公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，做好风险的管理和控制。

  3、对公司的影响

  众信旅游作为有限合伙人参与认购体育基金，将以出资额为限，承担有限责任。本次对外投资额仅占本公司最近一期经审计净资产的1.63%，对公司财务状况和经营业绩无重大不利影响。同时，本次投资有利于进一步推进公司全方位出境综合服务平台中体育旅游板块战略布局，扩大公司在体育产业的影响力，有利于持续增强公司出境游产品的丰富度、增强公司的综合竞争实力。

  六、备查文件

  1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议；

  2、天津新动金鼎万众体育资产管理中心（有限合伙）合伙协议等相关文件。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  董事会

  2016年1月25日