证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次解除限售股份可上市流通数量为10,080,790股，占目前公司已发行股份的0.4915%。

  2．本次解除限售股份可上市流通日为2016年1月27日。

  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华闻传媒”）根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1467号《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》，于2013年12月实施了向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产事项，合计发行股份486,130,401股。本次新增股份于2014年1月2日在深圳证券交易所上市。具体如下：

  （一）公司向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）发行76,678,241股股份、向上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行60,763,889股股份、向上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）发行86,805,555股股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司38.75%股权；

  （二）公司向新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（原名“西安锐盈企业管理咨询有限公司”，以下简称“新疆锐盈”）发行154,166,667股股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司22%股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%股权、重庆华博传媒有限公司15%股权、吉林华商传媒有限公司15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%股权和西安华商广告有限责任公司20%股权；

  （三）公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）发行21,543,210股股份、向拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）发行33,391,975股股份、向天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行52,780,864股股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权。因澄怀科技2013年度业绩承诺未完成，公司已于2014年7月25日无偿回购并注销拉萨澄怀持有的公司股份906,247股和拉萨观道持有的公司股份3,624,989股，该次回购后拉萨澄怀持有的公司股份剩余20,636,963股，拉萨观道持有的公司股份剩余29,766,986股。

  上海大黎、上海常喜、天津大振所认购全部股份以及华路新材、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道所认购股份总数的40%，合计314,662,345股，已解除限售并于2015年1月5日上市流通。华路新材和新疆锐盈所认购股份总数的20%，合计46,168,981股，已解除限售并于2015年1月20日上市流通。本次申请解除股份限售的股东为拉萨澄怀和拉萨观道。

  二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

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  三 、本次解除限售股份的上市流通情况

  （一）本次解除限售股份可上市流通日为2016年1月27日。

  （二）本次可上市流通的股份总数为10,080,790股，占目前公司已发行股份的0.4915%。

  （三）本次解除限售股份上市流通情况如下：

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  注：拉萨观道本次解除限售股份数量为其认购股份总数扣除公司无偿回购部分后的20%，即（33,391,975－3,624,989）股*20%=5,953,397股；拉萨澄怀本次解除限售股份数量为其认购股份总数扣除公司无偿回购部分后的20%，即（21,543,210－906,247）股*20%= 4,127,393股

  四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

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  五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况

  本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。

  六、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问渤海证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；华闻传媒对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；对华闻传媒本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。

  七、备查文件

  （一）上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；

  （二）上市公司新发行的限售股份解除限售确认书；

  （三）渤海证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十五日