证券时报多媒体数字报

  证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2016-008

  河南森源电气股份有限公司

  关于调整非公开发行股票发行价格及

  发行数量的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  1、本次非公开发行股票发行底价由20.81元/股调整为13.88元/股；

  2、本次非公开发行股票发行数量上限由10,379.62万股调整为15,561.95万股；

  3、调整后的非公开发行股票发行价格及发行数量尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》，对2015年10月26日公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》之定价基准日、发行价格及发行数量进行调整，决议有效期相应重新确定，发行方案其他内容保持不变。该项议案已提交公司2016年第二次临时股东大会审议。具体调整内容如下：

  一、发行价格调整

  原发行价格及定价原则为：

  “本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（2015年6月3日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于41.85元/股。2015年6月15日，公司实施权益分派，发行价格相应调整为不低于20.81元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。”

  调整后的发行价格及定价原则为：

  “ 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2016年1月25日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.88元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。”

  二、发行数量调整

  原发行数量为：

  “实施2014年度利润分配事项前，公司拟非公开发行股票数量不超过5,161.29万股（含5,161.29万股）。2015年6月15日公司实施权益分派，根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价，本次拟非公开发行股票数量调整为不超过10,379.62万股（含10,379.62万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”

  调整后发行数量为：

  “本次拟非公开发行股票数量为不超过15,561.95万股（含15,561.95万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”

  特此公告！

  河南森源电气股份有限公司董事会

  2016年1月22日

  证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2016-009

  河南森源电气股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第五届监事会第十二次会议于2016年1月22日下午4:00在公司会议室以现场方式召开。现将本次监事会会议决议情况公告如下：

  一、会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式

  （1）会议通知发出时间：2016 年 1月 18日；

  （2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

  2、召开会议的时间、地点和方式

  （1）会议时间：2016年 1 月22 日；

  （2）会议地点：公司会议室；

  （3）会议方式：现场表决方式。

  3、会议出席情况会议应出席监事3人，实际出席人数3人。

  4、会议的主持人和列席人员

  （1）会议主持人：公司监事会主席赵中亭先生；

  （2）会议列席人员：公司董事会秘书。

  5、会议召开的合法性

  本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的

  规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

  1、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》。

  （一）发行方式

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向不超过十名特定对象发行股票。

  （二）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2016年1月25日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.88元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （四）发行数量

  本次拟非公开发行股票数量为不超过15,561.95万股（含15,561.95万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （五）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为不超过10名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  （六）限售期安排

  本次发行结束后，投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （八）定价基准日

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2016年1月25日）。

  （九）募集资金数量和用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过216,000万元，扣除发行费用后全部投入以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  （十）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  （十一）决议有效期限

  本次发行有关决议的有效期为自2016年第二次临时股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》。

  《河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》全文详见2016年1月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  河南森源电气股份有限公司监事会

  2016 年1 月22日

  证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2016-010

  河南森源电气股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2016年1月22日下午3:00以现场的方式召开。本次会议的通知已于2016年1月18日分别以专人送达和传真方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨合岭先生召集和主持。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  同意调整河南森源电气股份有限公司非公开发行股票方案，调整后的方案具体内容如下：

  （一）发行方式

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向不超过十名特定对象发行股票。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2016年1月25日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.88元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行数量

  本次拟非公开发行股票数量为不超过15,561.95万股（含15,561.95万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为不超过10名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （六）限售期安排

  本次发行结束后，投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （七）上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （八）定价基准日

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2016年1月25日）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （九）募集资金数量和用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过216,000万元，扣除发行费用后全部投入以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （十）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （十一）决议有效期限

  本次发行有关决议的有效期为自2016年第二次临时股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于<河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  《河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于：

  1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

  2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；

  3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：发行协议、保荐承销协议、财务顾问协议、上市协议、 聘请中介机构协议及其他相关协议；

  4、全权办理本次发行申报事宜；

  5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；

  7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；

  8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；

  9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；

  10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；

  11、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2016年2月15日（星期一）召开“2016年第二次临时股东大会”，审议上述第一至四项议案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  河南森源电气股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月22日

  证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2016-011

  河南森源电气股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2016年1月22日召开，会议决议于2016年2月15日召开公司2016年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、本次股东大会的召开日期和时间

  现场会议时间：2016年2月15日（星期一）上午10：00；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月15日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月14日下午15:00至2016年2月15日下午15:00的任意时间。

  2、现场会议召开地点

  现场会议召开地点：公司会议室

  3、会议召集人

  会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果出现重复投票表决的，其表决结果以第一次投票表决结果为准。

  5、本次股东大会出席对象

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年2月3日（星期三），截至2016年2月3日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、审议《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》（本议案需逐项审议）；

  （1）发行方式；

  （2）发行股票的种类和面值；

  （3）发行价格及定价原则

  （4）发行数量；

  （5）发行对象及认购方式；

  （6）限售期安排；

  （7）上市地点；

  （8）定价基准日；

  （9）募集资金数量和用途；

  （10）本次发行前公司滚存未分配利润的归属；

  （11）决议有效期限；

  3、审议《关于<河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》；

  4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

  上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，议案内容详见相关董事会会议决议公告。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2016年2月14日上午8：00－11：30，下午13：00－17：00

  2、登记地点：公司证券事务部

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年2月14日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、参与网络投票的具体程序

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：362358。

  （2）投票简称：“森源投票”。

  （3）投票时间：2016年2月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

  （4）股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  ①通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  ②通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  （5）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  ①登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  ②选择公司会议进入投票界面；

  ③根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  （6）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  ①在投票当日，“森源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ②进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。 100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。总议案对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。

  表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ⑤股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑥对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  2、通过互联网投票的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月15日下午3：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系部门：河南森源电气股份有限公司证券事务部

  联系地址：河南省长葛市魏武路南段西侧

  邮政编码：461500

  联系电话：0374-6108288 传真：0374-6108288

  联系人：崔付军、张校伟

  2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  附：授权委托书（见附件）

  特此公告。

  河南森源电气股份有限公司

  董事会

  2016年1月22日

  附件:

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年2月15日召开的河南森源电气股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  注：1、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”，在选项上打“√”，并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的，则视为无效委托。

  2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

  证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2016-012

  河南森源电气股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，于2016年1月22日第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于<河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》等议案。本次修订主要对本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、决议有效期进行了调整，并修订了本次发行对公司股权结构的影响；同时补充说明了本次非公开发行审批情况、募投项目审批情况、募投项目的相关风险及本次非公开发行摊薄即期回报的风险及填补措施。非公开发行预案本次修订内容如下：

  一、调整了本次非公开发行股票方案

  1、本次非公开发行股票的定价基准日调整为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2016年1月25日）。

  2、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式调整为：

  “本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2016年1月25日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.88元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。”

  3、本次非公开发行股票的发行数量调整为：

  “本次拟非公开发行股票数量为不超过15,561.95万股（含15,561.95万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”

  4、本次发行有关决议的有效期调整为自2016年第二次临时股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  二、修订了本次发行对公司股权结构的影响

  由于调整了本次非公开发行股票的发行价格和发行数量，本次发行对股东结构的影响修订为：

  截至本预案出具日，公司股本总额为795,595,488股，本次发行预计增加有限售条件流通股不超过155,619,500股（含本数），具体增加股份数量将在中国证监会核准完成发行后确定。发行后公司股本总额将增至不超过951,214,988股。发行前后股东对比情况如下：

  ■

  本次发行对控制权的影响修订为：

  本次发行前，公司实际控制人楚金甫先生直接持有及通过河南森源集团有限公司、河南隆源投资有限公司间接持有公司股份合计45,846.4896万股，占公司总股本的57.62%。若按照本次发行数量上限15,561.95万股计算，发行后楚金甫先生控制的股份比例下降为48.20%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票预案的实施亦不会导致股权分布不具备上市条件。

  三、补充了本次发行方案已经取得批准的情况

  根据本次发行方案实际履行的决策程序，本次发行方案已经取得的批准程序修订为：

  本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十四次会议、2015年第二次临时股东大会和第五届董事会第十八次会议审议通过。

  本次非公开发行股票尚需公司2016年第二次临时股东大会审议通过。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  本次非公开发行股票还需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部程序。

  四、补充了募投项目审批情况

  根据实际进度，本次募投项目已全部取得了投资项目备案及环评批复文件。

  五、补充披露了本次募投项目的相关风险

  根据中国证监会对本次非公开发行申请审查反馈意见的要求，公司在非公开发行预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”之“一、募集资金投向风险”部分充分披露了本次募投项目相关的行业、政策等风险。

  六、补充披露了本次非公开发行摊薄即期回报的风险及措施

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司已于2016年1月5日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2016-003）。在本次非公开发行预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”之“七、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及措施”部分公司补充披露了本次非公开发行摊薄即期回报的风险及关于填补措施的披露、审议程序。

  《河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》详见刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  特此公告。

  河南森源电气股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月22日