证券时报多媒体数字报

  证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2016－007

  四川升达林业产业股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年1月25日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议以通讯表决方式召开。会议通知于2016年1月21日以邮件或传真的形式送达。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长江昌政先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于向深圳大麦理财互联网金融服务有限公司增资的议案》。

  具体内容详见2016年1月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于向深圳大麦理财互联网金融服务有限公司增资的公告》。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十五日

  证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2016－008

  四川升达林业产业股份有限公司

  关于向深圳大麦理财互联网金融服务

  有限公司增资的公告

  本公司、董事会及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。

  2、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月25日与非关联自然人谷传广、非关联公司深圳国投资本管理有限公司（以下简称“国投资本”）、深圳市长城长富投资管理有限公司（以下简称“长富投资”）共同签署了《关于深圳大麦理财互联网金融服务有限公司之增资协议》（以下简称“协议”）。公司以自有资金人民币1,000万元向深圳大麦理财互联网金融服务有限公司（以下简称“大麦理财”）增资，其中55万元认缴大麦理财新增的注册资本，剩余945万元计入其资本公积，增资完成后公司持有大麦理财4.761905%的股权。

  二、交易对手方基本情况

  1、自然人谷传广先生：1982年2月出生

  毕业于南京大学，管理学学士，八年内先后从事期货、证券、P2P等财富管理行业，积累了丰富的投资及管理经验。现任大麦理财互联网金融服务有限公司CEO，总经理。

  2、深圳国投资本管理有限公司

  企业类型： 有限责任公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人： 孙耀飞

  成立日期： 2014年03月04日

  经营范围：受托资产管理；股权投资；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；企业形象策划。

  3、深圳市长城长富投资管理有限公司

  企业类型： 有限责任公司（法人独资）

  住所： 深圳市福田区深南大道6008号深圳特区报业大厦31层F

  法定代表人： 朱军

  成立日期： 2012年6月20日

  经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

  公司与自然人谷传广先生、国投资本、长富投资均不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：深圳大麦理财互联网金融服务有限公司

  类型：有限责任公司

  法定代表人： 谷传广

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  主要经营范围：受托资产管理；股权投资；信息咨询（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；数据库管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（依据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

  成立日期：2014年6月10日

  2、增资前后股权结构：

  公司出资人民币1,000万元增资参股大麦理财，其中55万元认缴大麦理财新增的注册资本，其余945万元作为大麦理财的资本公积，增资完成后大麦理财的注册资本由1,100万元增加至1,155万元，公司持有大麦理财4.761905%的股权。具体股东及股权结构变化如下：

  ■

  3、业务经营情况和主要财务数据

  大麦理财旗下运营的www.damailicai.com为国资理财平台，专注于上市公司供应链融资业务，是P2P行业少数几家已获得B轮风投的P2P平台，并且拥有一支优秀的管理和风控团队。目前特色项目有“麦保理、麦供应链、麦荷包”，大麦理财专注贸易金融理财平台，率先采用“供应链+保理+保险+P2B”的模式，以国内应收账款市场为依托为实体企业融资服务，支持中小企业在线保理融资申请。截止2016年1月18日，大麦理财注册人数超过92,000人，投资人数达29,000人，用户转化率高达31%。累计成交量超过6.3亿元，待收3亿元，推广成本在行业内处于较低水平。

  截止2015年12月31日，大麦理财未经审计的总资产为1,248.27万元，净资产为357.84万元，2015年度营业收入为215.06万元，净利润为-606.90万元。

  四、本次增资的定价依据

  大麦理财于2014年6月成立，截止2015年12月尚未盈利，但根据其所在行业发展趋势、现有业务运营特点、商业盈利模式等情况，且大麦理财运营平台正处于增长阶段，平台用户规模逐日扩大，本次增资扩股的价格是经过交易各方审慎讨论认真协商确定的。

  五、增资协议的主要内容

  1、公司向大麦理财增资人民币1,000万元，其中，认缴大麦理财新增的注册资本人民币55万元，剩余945万元计入大麦理财的资本公积。增资完成后，公司持有大麦理财4.761905%的股权。

  2、大麦理财现有股东均同意公司对大麦理财进行增资扩股，并由公司认缴大麦理财的新增出资额，同意放弃对大麦理财本次新增出资额的优先认缴权，并同意提供公司向大麦理财增资所需协助。

  3、公司应按照协议约定向大麦理财指定账户缴付全部增资款，大麦理财须在公司缴付增资款后的10个工作日内办理完毕工商变更登记手续。自公司向大麦理财缴付增资款后（无论是否完成工商变更登记）即正式成为大麦理财股东，享有本次新增出资额所对应的股东权利，承担相应的股东义务。

  4、除了依法享有大麦理财的股东的权益以外，公司不委派董事等参与大麦理财的日常运营。

  5、大麦理财及现有股东承诺和保证，其在本次增资过程中向公司及公司相关工作人员提供的全部资料、信息、数据（包括但不限于工商、税务、合同、政府文件、财务报表、平台数据、经营情况等以及其他能够影响公司商业判断的资料等）均系真实、准确和完整的，不存在虚假、伪造、遗漏等情形；大麦理财及现有股东确认，公司系完全基于对其提供的该等文件和材料、陈述和保证的信赖而签订本协议。如大麦理财及现有股东提供的文件和材料、陈述和保证不真实、准确并影响本次增资扩股事宜的正常进行，公司有权单方面解除本协议，并要求大麦理财及现有股东连带承担退还增资款、支付资金占用利息及本协议约定的其他违约责任。

  6、如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害，本次增资未获得公司董事会或股东大会（如需）批准除外。

  各方若违反本协议中义务条款，除非本协议对违约责任作出其他规定，由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如出现多方违约，根据各方实际过错情况，由各方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失及相应的追偿费用（包括律师费、诉讼费等相关费用）。

  任何一方违反本协议之约定的，违约方应当按照本次增资款百分之十（10%）的标准向守约方支付违约金。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次交易的目的和影响

  随着互联网金融的发展，传统行业在迎来互联网金融企业冲击的同时，传统行业和互联网金融的结合为企业的发展带来了更多的可能，互联网金融正在颠覆传统金融模式，“互联网金融+产业”的发展在一定程度上有效解决企业资金融通问题。公司本次参股大麦理财，正是看好其良好的发展前景，通过布局互联网金融业务，成为其战略合作伙伴和股东，旨在利用各方在传统家居行业、清洁能源行业、互联网领域、金融领域等方面的资源优势，实现“互联网金融+产业”的融合，助力公司“木质家居产品和清洁能源”双主业战略的发展，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  2、本次交易存在的风险

  本次对外出资，如大麦理财未来开拓市场、渠道建设及发展客户不如预期，公司将存在无法实现预期投资收益，及可能损失参股投资金额的风险。本次对外投资资金来源为公司自有资金，占公司净资产的比例比较低，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

  七、备查文件

  第四届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十五日