证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  山东矿机集团股份有限公司（以下简称"本公司"）第三届董事会第十一次会议于2016年1月25日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过了《关于本公司对山东潍焦集团有限公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司山东信川机械有限责任公司提供担保的议案》、《关于本公司对全资子公司山东矿机迈科建材机械有限公司提供担保的议案》。

  二、被担保人基本情况

  （一）山东潍焦集团有限公司是一家以煤化工为新兴产业，集科、工、贸为一体的国家大型现代化企业，基本情况如下：

  1、法定代表人：王读升；

  2、注册资本：人民币叁亿元整；

  3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  4、公司住所：昌乐县朱刘街办驻地

  5主营业务：生产、销售焦炭、粗苯、煤焦油等。

  截止到2015年12月31日，该公司24亿元，净资产10.29亿元，净利润2616.63万元（未经审计）。

  该公司与本公司不存在关联关系。

  （二）山东信川机械有限责任公司是本公司的控股子公司

  1、法定代表人：赵世武；

  2、注册资本：人民币肆仟叁佰壹拾贰万元整；

  3、公司类型：其他有限责任公司；

  4、公司住所：山东省潍坊市安丘市新安街道信川街6号

  5、主营业务：包装机械、服装机械、印刷机械及其配件的制造、销售及技术开发、技术装让；加工、销售：包装制品；销售：包装耗材、机电产品、印刷器材；货物进出口、技术进出口。

  截止到2015年12月31日，该公司总资产28936.97万元，净资产 9397.64万元，净利润-18.19万元（未经审计）。

  该公司为本公司合并报表范围内的控股子公司,本公司持有其68.46%的股权，潍坊信川投资有限公司持有20.92%的股份，李伟持有9.25%的股份，安丘八方投资有限公司持有1.37%的股份。

  （三）山东矿机迈科建材机械有限公司是本公司的全资子公司

  1、法定代表人：肖昌利；

  2、注册资本：人民币贰仟贰佰贰拾捌万元整；

  3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

  4、公司住所：昌乐县经济开发区矿机工业园

  5、主营业务：砖瓦和制砖炉用机器设备及零部件、电器自动化控制设备开发、生产、销售及以上产品的进出口业务；从事相关技术转让；提供相关技术服务。

  截止到2015年12月31日，该公司总资产6226.87万元，净资产4002.14万元，净利润-445.7万元（未经审计）。

  该公司为本公司合并报表范围内的全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  1、对山东潍焦集团有限公司提供的担保

  2014年1月22日公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于本公司对山东潍焦集团有限公司减少担保额度的议案》，担保总额由7000万降低到5000万元，担保期不超过2016年5月。以上担保已快到期，根据发展需要，公司继续维持对山东潍焦集团的担保额度，对其担保总额不超过5000万元人民币，担保期不超过2019年5月，保证范围为合同项下的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权、担保权的一切费用。

  为保障公司利益，山东潍焦集团已就该担保提供了反担保协议。

  （截止本公告日，山东潍焦集团有限公司、山东矿机集团股份有限公司、潍坊振兴日升化工有限公司三方已经签订了《反担保协议》，潍坊振兴日升化工有限公司作为反担保人，愿意以拥有的全部资产（不分区域）为借款人（山东潍焦集团有限公司）的义务和责任向担保人（山东矿机集团股份有限公司）提供无条件的、不可撤销的连带责任保证。）

  2、对控股子公司山东信川机械有限责任公司提供担保

  董事会认为山东信川机械有限责任公司是本公司的控股子公司，鉴于其生产经营需要，公司拟对其提供担保总额不超过7000万元的担保，实际担保期限不超过三年。保证范围为合同项下的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权、担保权的一切费用。该项担保有利于其筹措生产经营所需资金和良性发展,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。

  山东信川机械有限责任公司的其他股东已出具承诺书，对此担保事项按持有公司股份比例承担连带担保责任。

  3、对全资子公司山东矿机迈科建材机械有限公司提供担保

  山东矿机迈科建材机械有限公司是本公司的全资子公司，鉴于其生产经营需要，公司拟对其提供担保总额不超过2000万元的担保，实际担保期限不超过三年。保证范围为合同项下的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权、担保权的一切费用。

  四、董事会意见

  1、董事会认为山东潍焦集团有限公司是一家以煤化工为新兴产业，集科、工、贸为一体的国家大型现代化企业，资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等都比较良好，不会对本公司产生不良影响，且两公司同处昌乐县城，前几年存在互保关系。截止本次担保发生之前，本公司为山东潍焦集团有限公司共提供5000万元的担保。公司董事会同意对山东潍焦集团有限公司提供5000万元的担保。

  2、董事会认为山东信川机械有限责任公司是本公司的控股子公司，鉴于其生产经营需要，公司拟对其提供担保总额不超过7000万元的担保，实际担保期限不超过三年。山东信川机械有限责任公司的其他股东已出具承诺书，对此担保事项按持有公司股份比例承担连带担保责任。截止本次担保发生之前，本公司为山东信川机械有限责任公司共提供5800万元的担保。

  3、董事会认为山东矿机迈科建材机械有限公司是本公司的全资子公司，鉴于其生产经营需要，公司拟对其提供担保总额不超过2000万元的担保，实际担保期限不超过三年。保证范围为合同项下的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权、担保权的一切费用。截止公告日，本公司尚未对山东矿机迈科建材机械有限公司提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、本次担保审批前，山东矿机已获批准的对外担保累计金额为17000万元；本次担保审批后，公司对外担保额度为19000万元。公司2014年末经审计净资产195075.58万元，累计对外担保额度占比9.74%，符合有关规定，无须提交股东大会审议。

  2、本公司的子公司无对外担保。

  3、本公司及子公司不存在逾期担保的情况，不存在因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情况。

  六、独立董事对本次担保的意见

  独立董事对本次担保事项发表如下独立意见：上述被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等公司对外担保的相关规定。

  因此，我们认为本次董事会拟为山东潍焦集团有限公司和山东信川机械有限责任公司、山东矿机迈科建材机械有限公司提供担保符合有关规定的要求，上述担保行为不会损害本公司及中小股东的利益。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字生效的第三届十一次董事会决议；

  2、被担保人截止2015年12月31日的财务报表；

  3、独立董事发表的独立意见。

  山东矿机集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月25日