证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年1月14日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买方案》等议案，并于2016年1月15日披露了《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》、《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等相关公告。

  根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等文件的相关要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买事项相关文件进行事后审核，2016年1月25日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0106号）（以下简称《问询函》），现将《问询函》的内容公告如下：

  "经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称"预案"），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。

  一、关于本次并购的整合风险

  1、预案披露，通用家电在美国家电市场占有率近20%，是全美第二大家电品牌，也是美国第二大被用户认可的家电品牌。请补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司如何保证标的资产原有的销售渠道的稳定性；（2）上市公司作为国外公司对标的资产的收购是否会影响消费者的购买意向，从而导致对标的资产业绩产生不利影响。请财务顾问发表意见。

  2、预案披露，通用电气与上市公司存在产品范围上的重合性。请补充披露本次收购标的资产后，是否会对上市公司原有的海外家电业务产生冲击。请财务顾问发表意见。

  3、预案披露，上市公司可凭借通用家电在美国全覆盖的销售网络扩大其在美国家电市场的销售份额，请公司结合通用电气的销售渠道补充披露上市公司原有产品在美国扩大销售份额的可行性。请财务顾问发表意见。

  4、预案披露，标的资产主要业务位于美国，而上市公司的主要经营范围为中国国内。请补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产业务是否存在整合风险及其对应的整合计划，并对上述事项进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  二、关于本次并购的知识产权风险

  5、预案披露，公司可以10年为周期单位对通用电气的商标进行续展，请公司补充披露该续展是否需要支付对价。请财务顾问和律师发表意见。

  6、请公司补充披露是否与交易对方约定了一定期限内交易对方避免从事原有家电业务的条款。如没有约定，是否会对标的资产业务产生不利影响。请财务顾问发表意见。

  三、关于本次交易的估值作价

  7、预案披露，本次公司拟以54亿美元的价格收购通用电气家电业务，增值率为 185.41%。根据媒体报道伊莱克斯曾以33亿美元的报价拟购买标的资产，本次公司报价比其高近50%，请公司结合本次竞价的过程及近期同行业并购估值情况补充披露上述作价的合理性。请财务顾问发表意见。

  8、预案披露，本次交易上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。请补充披露：（1）商誉的预计确认金额区间范围及其本次收购完成后占公司净资产的比例；（2）结合标的资产家电业务发展情况，定量分析其未来可能计提的商誉减值对上市公司业绩的影响程度。请财务顾问和会计师发表意见。

  四、其他

  9、目前家电行业处于充分竞争的状态，请公司结合全球及美国市场家电行业发展情况，补充披露本次以较大金额收购家电业资产交易的必要性。请财务顾问发表意见。

  10、预案披露，公司拟收购通用电气持有的无锡小天鹅通用电器有限公司 30%股权，而根据《合资经营合同》的相关约定，通用中国向第三方转让其持有的小天鹅股权须获得无锡小天鹅的事先书面同意，且无锡小天鹅享有优先购买权。请公司补充披露截至预案披露日，无锡小天鹅是否已放弃优先购买权以及公司收购上述股权是否存在障碍。请财务顾问和律师发表意见。

  11、预案披露，本次交易将通过自有资金和并购贷款的方式来完成，初步估计并购贷款的金额约为交易对价的 60%。请补充披露：（1）是否存在不能及时取得并购贷款导致的风险；（2）定量分析公司所支付的贷款所产生的财务费用及其对上市公司经营业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  请你公司在2016年1月29日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复我部并进行披露。"

  根据上述函件要求，本公司与相关各方及中介机构正积极准备回复工作，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司

  董事会

  2016年1月25日