证券时报多媒体数字报

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2016-027

  渤海租赁股份有限公司关于召开

  公司2016年第二次临时股东大会的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）经2016年第二次临时董事会会议审议决定于2016年2月1日召开公司2016年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  ㈠ 会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会

  ㈡ 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ㈢ 会议时间：

  现场会议时间：2016年2月1日（星期一）下午14：30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年2月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年1月31日15:00至2月1日15:00期间的任意时间。

  ㈣ 现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼。

  ㈤ 股权登记日：2016年1月25日。

  ㈥ 会议出席对象

  1.截至2016年1月25日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

  2.公司董事、监事、高级管理人员；

  3.公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1.关于变更公司名称的议案；

  2.关于变更公司经营范围的议案；

  3.关于修改公司章程的议案；

  4.关于公司向渤海人寿保险股份有限公司增资的议案；

  5.关于公司向聚宝互联科技（深圳）股份有限公司投资的议案；

  6.关于天津渤海五号租赁有限公司与天津航空有限责任公司开展飞机经营租赁业务暨关联交易的议案；

  7.关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案；

  8.关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV海口渤海五号租赁有限公司向关联方借款的议案；

  9.关于公司2016年关联交易预计的议案；

  10.关于选举公司监事的议案。

  上述议案详情可在2016年1月15日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）查阅。

  三、现场会议登记方法

  ㈠ 登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  ㈡ 会议登记时间：2016年1月27日(上午10：00—14：00；下午15：00—18：30)

  ㈢ 登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号41楼）

  ㈣ 登记办法：

  1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  ㈠ 采用交易系统投票的投票程序

  1.本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2.投票代码：360415；投票简称：渤海投票

  3.股东投票的具体程序

  ⑴ 买卖方向为“买入投票”；

  ⑵ 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

  ■

  ⑶ 表决意见

  ■

  ⑷ 对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  4.投票举例

  ⑴股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ⑵股东申报介绍

  如某股东对议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案二投反对票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案三投弃权票，其申报如下：

  ■

  5.计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十已投票表决议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-82991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-82991022/82990728/82991192

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3.投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月31日15:00时至2016年2月1日15:00时期间的任意时间。

  五、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、联系地址

  （一）会议联系方式

  公司地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

  邮政编码：830002

  公司电话：0991-2327723、0991-2327727

  公司传真：0991-2327709

  联系部门：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室

  （二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  1.渤海租赁股份有限公司2016年第二次临时董事会会议决议；

  2.授权委托书（见附件）。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2016年1月25日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人（法人)： 委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：

  1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2016-028

  渤海租赁股份有限公司关于

  控股股东持有公司股份被质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年1月25日，公司接到控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）函告，获悉海航资本所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

  一、股东股份质押的基本情况

  1、股东股份被质押基本情况

  ■

  2、股东股份累计被质押的情况

  截止本公告披露日，海航资本持有公司2,118,297,431股股票，占公司总股本的34.25%，累计已质押1,711,553,023股，占本公司总股本的27.67%。

  二、备查文件

  1、中国登记结算公司证券质押登记证明。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2016年1月25日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2016-029

  渤海租赁股份有限公司关于公司及

  全资子公司天津渤海租赁有限公司

  对外担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2015年12月16日、1月5日分别召开2015年第十三次临时董事会会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年度担保额度预计的议案》，详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的2015-174号、2015-175号、2016-002号公告。

  根据上述审议授权事项，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对其全资或控股SPV或其子公司担保额度总计不超过80亿元人民币；公司为天津渤海全资或控股SPV或其子公司担保额度总计不超过20亿元人民币。

  一、公司及天津渤海为全资SPV天津渤海五号租赁有限公司提供担保的进展情况

  天津渤海拟通过全资SPV天津渤海五号租赁有限公司（以下简称“天津渤海五号”）购买一架ERJ190-200LR飞机。现为满足上述飞机购机需求，公司及天津渤海为其全资SPV天津渤海五号融资提供以下担保：

  为保障上述飞机购机业务开展，天津渤海五号向相关金融机构申请总额33,451,132美元（或等值人民币）贷款，现为满足上述贷款需求，天津渤海就上述融资为天津渤海五号向相关金融机构提供总额不超过33,451,132美元（或等值人民币）的连带责任担保。同时，公司就上述融资为天津渤海五号向相关金融机构提供总额不超过33,451,132美元（或等值人民币）的过渡期保证担保。

  本次天津渤海为其全资SPV天津渤海五号提供的连带责任保证担保金额纳入2015年度天津渤海对其下属控股子公司及SPV公司不超过80亿元的担保额度内。本次公司为天津渤海五号提供的上述保证担保金额纳入2015年度公司为天津渤海全资或控股SPV或其子公司总计不超过20亿元人民币的担保额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述两项担保事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  ㈠被担保人名称：天津渤海五号租赁有限公司

  1、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  2、法定代表人：任卫东

  3、注册地址:天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5014室-24 。

  4、成立日期：2013年3月28日

  5、注册资本：人民币10万元

  6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  7、股本结构：天津渤海持股100%。

  三、担保协议的主要内容

  ㈠天津渤海为其全资SPV天津渤海五号向相关金融机构申请的33,451,132美元（或等值人民币）融资提供连带责任保证担保协议

  1、担保方式：连带责任保证担保

  2、担保期限：上述天津渤海五号向相关金融机构申请融资签署的贷款合同项下债务履行期届满之日起两年

  3、担保金额：33,451,132美元（或等值人民币）

  4、本次担保审批程序及相关授权: 本次担保金额已纳入2015年度天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司不超过80亿元的担保预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  ㈡公司为天津渤海全资SPV天津渤海五号向相关金融机构申请的33,451,132美元（或等值人民币）融资提供保证担保协议

  1、担保方式：保证担保

  2、担保期限：自本担保协议签署之日起至本架ERJ190-200LR飞机资产抵押手续办理完毕之日止。

  3、担保金额：33,451,132美元（或等值人民币）

  4、本次担保审批程序及相关授权: 本次担保金额已纳入2015年公司对天津渤海全资或控股SPV或其子公司不超过20亿元的担保预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  四、董事会意见

  公司为全资子公司天津渤海全资SPV提供保证担保及天津渤海为其全资SPV提供上述连带责任保证担保有助于促进公司租赁业务发展，有利于拓展公司租赁业务规模，担保风险可控，符合公司整体利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日前的12个月内,公司担保金额累计为1,788,926万元，其中公司对天津渤海实际发生担保金额70,000万元，对天津渤海全资SPV公司发生担保金额21,462万元，对天津渤海控股子公司香港航空租赁发生担保金额约20,075万元；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约307,834万元，对全资子公司GAL实际发生担保金额约1,203,246万元，对控股子公司香港航空租赁发生担保金额约166,309万元。

  本次担保发生后公司截止公告日前的12个月内担保总额约为1,832,785万元,占2014年度公司经审计总资产约27.06%，其中公司对天津渤海实际发生担保金额70,000万元，对天津渤海全资SPV公司发生担保金额43,392万元，对天津渤海控股子公司香港航空租赁发生担保金额约20,075万元；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约329,763万元，对全资子公司GAL实际发生担保金额约1,203,246万元，对控股子公司香港航空租赁发生担保金额约166,309万元。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。（本次担保数据按照1美元兑6.5557人民币换算）

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2016年1月25日