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  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“公司”或“梦洁家纺”)近日与北京婚礼堂文化传播有限公司（以下简称“婚礼堂”）股东签署了《北京婚礼堂文化传播有限公司增资协议》以及《北京婚礼堂文化传播有限公司增资协议之补充协议》，现将协议的有关内容公告如下：

  一、对外投资的概述

  为了有效的拓展婚庆市场，强化公司在婚庆产品的优势地位。公司以自有资金2,000万元溢价认购婚礼堂新增注册资本51.2091万元，占新增资后的婚礼堂总股本的5%。

  本次对外投资在董事长投资决策授权范围内，无需提交董事会、股东大会批准。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  公司名称：北京婚礼堂文化传播有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：北京市丰台区菜户营 58 号 1102 室（太平桥企业集中办公区）

  法定代表人：邢星

  注册资本：人民币900万元

  成立日期：2014年12月12日

  经营范围：组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；企业策划；数据处理；会务服务；经济信息咨询；婚庆服务；礼仪服务；酒店管理；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；网上销售计算机软硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  截止2015年12月31日，婚礼堂总资产为3,753.40万元，净资产1,822.73万元，销售收入6,457.30万元，净利润为-207.20元，负债总额为1,930.67万元。

  婚礼堂的主要股东结构：

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  三、协议的主要内容

  (一)协议签署方

  甲方：湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁家纺”）

  住所：长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号

  法定代表人：姜天武

  乙方：深圳远大世纪股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“远大世纪”）

  住所：长沙市湘江世纪城富湾国际3栋501室

  执行事务合伙人：长沙财中投资管理有限公司

  授权代表：于扬利

  丙方（原股东）：

  丙方1：邢星（实际控制人）

  身份证号：110106197811050011

  丙方2：樊勇春

  身份证号：231022196208172119

  丙方3：徐晓栋

  身份证号：340204198105121011

  丙方4：曹雪鹏

  身份证号：11010619761105005X

  丙方5：广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基地（1）栋综合服务区第6层617单元

  执行事务合伙人委派代表：傅哲宽

  丙方6：北京市程铂瀚创业投资管理中心（有限合伙）

  主要经营场所： 北京市朝阳区工人体育场北路21号楼3层315

  执行事务合伙人：程富

  丙方7：广州市启赋睿祥资产管理合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：广州市天河区棠东广棠西路8号G栋2202房

  执行事务合伙人：曾铮

  丁方（目标公司）：北京婚礼堂文化传播有限公司（以下简称“婚礼堂”或“目标公司”）

  住所：北京市丰台区菜户营 58 号 1102 室（太平桥企业集中办公区）

  法定代表人：邢星

  （二）各方约定，甲方、乙方拟向丁方投资人民币3,000万元（大写：叁仟万元整），其中76.8136万元计入丁方注册资本，2,923.1864万元计入丁方资本公积金。其中甲方向丁方投资人民币2,000万元，其中51.2091万元进入丁方注册资本，1,948.7909万元进入丁方资本公积；乙方向丁方投资人民币1,000万元，其中25.6045万元进入丁方注册资本，974.3955万元进入丁方资本公积。

  （三）丙方同意，投资方投资款的支付应以丙方和丁方满足下列先决条件为前提（但投资方同意豁免的除外）：

  1、投资方与公司签署正式投资协议；

  2、丁方就本次增资修改公司章程的相关条款，修订后的公司章程经丁方所有股东正式签署；除上述公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重新订立公司章程；

  3、丁方股东会决议通过本次增资相关事宜及前述修改后的公司章程或章程修正案；

  4、丙方1已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露丁方的资产、负债、权益、对外担保以及与正式投资协议相关的全部信息。

  达成以上先决条件后，甲方、乙方将于20个工作日内将投资全款汇入丁方账户，且应在5个工作日内支付投资款10%的定金。

  （四）协议各方及原股东应当密切配合本次增资行为，在全部投资款到位后20个工作日内召开股东会选举董事会成员，董事会成员拟定为7人，其中甲方、乙方、丙方5各推荐的一名董事候选人为公司董事，公司委派4名董事，其中董事长由丙方1委任；并相应修改公司章程。之后，完成本次增资的验资和工商登记手续，及时向投资方出具验资报告、工商变更登记核准通知书等证明文件，并提供由丁方加盖公章的出资证明、股东会决议、章程等文件。

  （五）业绩预计（业绩预计不代表对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力程度等多种因素的影响，存在一定的不确定性，请投资者注意风险）

  截至2016年12月31日，线上线下运营业绩预计如下：

  1、线下：预计签约合同金额突破3亿人民币，可执行婚礼的宴会厅数量达300个，税后净利润达3,000万人民币（以投资人认可的具备证券期货相关从业资格的审计机构按照国内上市标准进行审计），并且在每个会计年度结束日起4个月内向投资人提供具有证券从业资格会计师事务所按照中国企业会计准则出具的年度审计报告。

  2、线上：PC端和移动端3.0完成上线，注册用户数分别达到100万人，实现交易的用户数量分别达到10万。

  2017年全年预计线下合同金额4亿元人民币，预计税后净利润4,000万元。线上预计150万用户，3亿元人民币交易量。

  2018年全年预计线下合同金额7.5亿元人民币，预计税后净利润7,500万元。线上预计200万用户量，预测4.5亿元人民币交易量。

  （六）下一轮估值规模与估值时间对赌

  本次投资估值是以丙方1保证和承诺下一轮估值溢价为基础，本轮丁方投后估值4亿元人民币。

  丙方1承诺2017年6月30日前将完成对丁方下一轮融资，且估值不低于八亿元人民币，融资金额不少于4,000万元，否则丙方1对甲方、乙方、丙方5、丙方6和丙方7以无偿转让股权的方式进行股权补偿。

  1、如果公司2017年6月30日前完成下一轮融资但估值低于八亿元人民币：

  （1）丙方1应无偿向甲方、乙方转让应补偿的股权为：应补偿股权= 3,000万元/（下一轮估值/2）-7.5%。

  （2）丙方1应无偿向丙方5、丙方6和丙方7转让应补偿的股权为：应补偿股权= 2,000万元/（下一轮估值/2）-5%。

  2、如果公司2017年6月30日前未完成下一轮融资，但在2018年6月30日前完成下一轮融资估值，同时估值低于八亿元人民币;

  （1）丙方1应无偿向甲方、乙方转让应补偿的股权为：应补偿股权= 3,000万元/（下一轮估值/4）-7.5%。

  （2）丙方1应无偿向丙方5、丙方6和丙方7转让应补偿的股权为：应补偿股权= 2,000万元/（下一轮估值/4）-5%。

  3、如果公司在2018年6月30日前完成下一轮融资估值，估值不低于八亿元人民币，但融资额低于4,000万元，丙方1应将融资款项补足至4,000万元。

  （七）赎回权

  当出现下列重点事项时，投资人及公司上一轮投资人丙方5、丙方6、丙方7有权利要求丙方连带性地提前回购投资人所持有的全部股份:

  1、公司于2019年12月31日前没有在投资人认可的证券交易所上市或全国中小企业股份转让系统（新三板挂牌公司分层后进入顶层，实现竞价交易）。该条赎回条款与丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丁方与丙方5、丙方6、丙方7与2014年1月签署的《北京婚礼堂文化传播有限公司投资协议书之补充协议》赎回权有冲突时，以本条为准。；

  2、2016年后，公司累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的30%，即2016年后（含2016），公司出现累计亏损超过600万元时。

  股份回购价格按以下两者较高者确定：

  1、投资本金（投资方与丁5、丁6、丁7实际缴付至丁方投资款）与以投资本金按年投资回报率12%计算的投资收益之和；

  2、回购时投资人股权比例股份对应的公司评估净资产值。

  四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、对外投资的目的以及对公司的影响

  公司对婚礼堂投资，有利于拓展公司在婚庆市场的业务，强化公司婚庆产品的优势地位，符合公司战略发展需求，有利于公司持续健康稳定的发展。

  本次投资对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。

  2、存在的风险

  婚礼堂未来可能存在经营预计未达预期的风险、行业竞争加剧、经营决策风险、人力资源管理风险等运营风险。

  五、备查文件

  《北京婚礼堂文化传播有限公司增资协议》；

  《北京婚礼堂文化传播有限公司增资协议之补充协议》。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

  2016年1月25日