证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了进一步明确投资原因等内容，现将公司2016年1月22日披露的2016-004号公告内容补充如下：

  一、交易概述

  鉴于国家迅速投放专项建设基金支持优质项目建设、促投资稳增长的有力政策支持，公司拟实施《重大技术装备保障工程项目》，以推动和加快公司产业转型升级。

  公司积极向政府有关部门申报了上述项目，目前已获得中国农发重点建设基金有限公司（下称“国农发基金公司”）专项建设基金支持，该基金已投资至银川润夏投资发展有限公司（下称“润夏投资”），国农发基金公司与润夏投资已明确上述基金须用于公司重大技术装备保障工程项目建设。为此，公司、全资子公司宁夏西北轴承有限公司（下称“西北轴承”）与银川润夏投资发展有限公司（下称“润夏投资”）三方经过商洽将签署《投资协议》，约定以现金方式对西北轴承进行单方面增资，增资金额为3,400万元，增资完成后拥有西北轴承40.48％的股权。投资期限为自完成之日起11年，年投资收益率为1.2％。

  根据深圳证券交易所上市规则第9.3条相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议通过。

  二、本次交易方基本情况

  1、基本情况

  润夏投资是依中华人民共和国法律于2013年2月1日成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币14,500万元，目标公司的股权结构如下：

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  该公司主要从事对农民牧业项目、科技项目、旅游项目、文化产业项目、基础设施及建设项目的投资开发及经营管理。（法律法规规定须经审批的经营项目凭审批文件或许可证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、主要财务指标

  未经审计的合并报表主要财务数据如下（单位：元）：

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  3、润夏投资与公司无关联关系。

  二、交易标的基本情况

  西北轴承是依中华人民共和国法律于2015年12月8日成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元，在润夏投资入股前，公司持有该公司100%的股权。

  经营范围：工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  目前尚未正式运营。

  三、投资协议的主要内容

  （一）本次增资

  1、润夏投资以现金方式对西北轴承进行单方面增资，增资金额为3,400万元，增资完成后拥有西北轴承40.48%的股权。润夏投资在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并持有相应股权。

  2、润夏投资对西北轴承的投资期限为自完成之日起11年（以下简称“投资期限”）。

  3、西北轴承本次增资完成后，注册资本由原人民币5,000万元增加至人民币8,400万元，股权结构将如下表所示：

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  4、在润夏投资缴付增资款后的20日内，办理相应的工商变更登记手续。

  5、西北轴承收到本次增资的投资款项后，将确保本次增资的资金用于公司重大技术装备保障工程项目建设。

  （二）投后管理

  本次增资完成后，润夏投资不向西北轴承派董事、监事或高级管理人员，不直接参与西北轴承的日常正常经营。

  （三）投资回收

  项目建设期届满后，润夏投资有权要求公司按照下表规定的时间、比例和价格收购润夏投资持有的西北轴承股权，公司有义务按照润夏投资要求收购有关股权（每一次收购的股权以下称为“标的股权”）并在下列规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。公司在每个收购交割日（收购交割日应为项目建设期届满后的日期）前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应的实缴出资额计算。公司收购计划如下：

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  公司应在首个收购交割日前和润夏投资签订股权转让协议，具体收购事宜及收购款的支付以股权转让协议为准。

  项目建设期届满后，公司可选择提前收购届时润夏投资所持有的西北轴承全部或部分股权，收购价格不得低于上述规定的收购标的股权的对价。

  （四）定价原则

  润夏投资本次投资3,400万元，年投资收益率为1.2％。该投资用于建设重大技术装备保障工程项目，项目建设期届满后，润夏投资有权要求公司收购润夏投资持有的西北轴承股权，公司有义务按照润夏投资要求收购有关股权并支付股权回购价款。公司及公司控股股东宝塔石化集团有限公司拟为润夏投资在西北轴承的上述投资收益和股权回购提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，公司无需向宝塔石化支付费用。

  （五）投资收益

  本次投资为股权投资，年投资收益率为1.2％，西北轴承应于投资完成日后每年按季向润夏投资支付投资收益。投资完成日后如润夏投资每期实际自西北轴承所获得的现金投资收益低于本次约定的投资收益，则西北轴承应最晚在当季月末最后一个工作日前补足润夏投资，以确保润夏投资实现其预计的年投资收益率目标。润夏投资亦有权要求公司承担补足义务，如润夏投资选择公司承担补足义务的，西北轴承无法补足的部分，由公司继续补足。

  四、其他承诺事项

  （一）西北轴承承诺

  投资完成日后如润夏投资每期实际自西北轴承所获得的现金投资收益低于本次约定的投资收益，则西北轴承应最晚在当季月末最后一个工作日前补足润夏投资，以确保润夏投资实现其预计的年投资收益率目标。

  （二）公司承诺

  润夏投资亦有权要求公司承担补足义务，如润夏投资选择公司承担补足义务的，西北轴承无法补足的部分，由公司继续补足。

  五、对公司的影响

  润夏投资投资入股西北轴承，有利于公司缓解资金压力、降低资金成本，拓宽融资渠道，提高公司整体效益。

  特此公告。

  宝塔实业股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十五日