证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主要从事物业租赁、咨询及管理，煤炭销售，提供智慧城市解决方案，工业自动化运维、电子产品及其他等业务。

  （一）2015年面对煤炭行业低迷，产能过剩以及国家政策调整等原因，公司管理层对煤矿产业发展及商业房地产未来的盈利能力均持谨慎态度。外加公司股票处于退市风险警示期间，经公司慎重考虑，在2015年6月24日启动重大资产重组，出售公司持有的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，并于2015年12月28日完成工商变更手续，现已全部过户至交易对手方海口启润实业有限公司。

  （二）2015年公司在工业自动化运维、电子产品分销等业务方面取得了一定的成绩。在智慧城市、合同能源管理领域做了布局，与广安市签订了智慧城市建设框架协议。通过全体员工的共同努力，截止2015年末，公司共完成业务合同额1,462万元，实现营业收入1,256万元。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  公司2015年度未发生会计政策变更，2015年会计差错更正情况详见公司于2015年8月14日在指定信息披露媒体刊登的编号为2015-065的公告。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司以战略规划为纲领，制定切实可行的战略决策，优化产业结构和管理架构、创新发展、努力开拓，积极维护广大投资者的利益。

  （一）完成资产剥离，为业务转型奠定了基础

  公司原有的矿业板块经历“黄金十年”发展后，随着国家战略结构性调整及环保压力增加，高耗能产业受限等因素影响，煤矿行业受到重大冲击，公司管理层聘请了资产评估机构对矿业、物业资产进行了评估，经评估矿业资产发生重大减值，公司管理层审慎决定对矿业资产进行减值。公司管理层对煤矿产业发展及商业房地产未来的盈利能力均持谨慎态度。外加公司股票处于退市风险警示期间，经公司慎重考虑，在2015年6月24日启动重大资产重组，出售公司持有的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，并于2015年12月30日完成工商变更手续，现已全部过户至交易对手方海口启润实业有限公司，同时为公司业务转型奠定了良好的基础。

  （二）新业务蓄势待发

  公司在智慧城市所涉及的领域中经过大量的行业排查、市场和企业调研，最终将智慧城市中的生态领域作为未来的主要业务发展方向。报告期内，公司完成了广安市顶层方案的设计和研究，锁定了一些具有投资价值的项目、标的公司。

  1、2015年7月10日公司与四川省广安市人民政府签署《广安市智慧城市与大数据平台建设合作框架协议》，建立战略合作关系，公司通过为广安市提供“智慧城市与大数据平台”的顶层设计、建设和运营，整合双方的优势资源。2015年12月13日《产城融合 绿色生态——智慧广安顶层设计（2015-2020年）》通过专家评审，目前项目正在有序推进中。

  2、2015年12月11日披露了对外投资公告，投资1亿元设立京蓝生态科技有限公司，该事件是公司进军生态行业的里程碑，公司将在现代农业和数字水利领域，围绕“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制，有效实现生态领域的智慧管理，同时结合智慧环保、生态农业、智慧节水等子公司在整个智慧生态领域获得更大的主动权。

  3、公司在2015年12月16日披露了重大资产重组公告，收购标的公司“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”，该公司是一家成立于2010年的公司，是在国家高度重视粮食安全及水安全、决定采取综合措施补齐农田水利设施短板、实施水权水价改革的大背景下应运而生的。借助于土地综合整治、高标准农田建设、东北节水增粮、西北节水增效、华北节水压采、南方节水减排等国家重点项目的实施，现已发展成为智慧、高效、生态节水灌溉整体解决方案提供商。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司尚处于退市风险警示期间，公司2015年经审计的净利润为-10,005,884.89元，归属于上市公司股东的净利润为37,626,057.58元 。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票被实施退市风险警示特别处理的情形已消除，并且不存在其他被实施退市风险警示的情形。公司已向深交所提出关于撤销退市风险警示的申请，尚需交易所进一步的审批，其结果存在一定的不确定性，公司仍有暂停上市的风险。敬请广大投资者注意规避风险，关注公司重大风险提示。

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、处置子公司

  （1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 单位：元

  ■

  说明：本期重大资产重组处置了二级子公司6个，分别为广州市润龙投资有限公司（合并层次公司持有其100%股权）、广州天利达实业有限公司、广西田阳天伦矿业有限公司、贵州天伦能源投资控股有限公司、深圳前海天伦能源投资控股有限公司、广州市天穗达投资有限公司。其他9子公司（包括广州为众物业管理有限公司、广西凤山天伦矿业有限公司、天和创展（北京）投资有限公司、广州市天健投资有限公司、贵州天伦矿业投资控股有限公司、贵州永利贸易有限公司、贵州工建贸易有限公司、贵州友成技术咨询有限公司、贵州盘县水塘小凹子煤矿）也随其二级母公司处置。

  2、其他原因的合并范围变动

  （1）新纳入合并范围子公司

  2015年公司新纳入合并范围内的新设子公司共计2家，明细如下：

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  法定代表人：肖志辉

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  二〇一六年一月二十六日

  证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2016-010

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  （现场及通讯表决）

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议通知于2016年1月15日以邮件的方式发出，于2016年1月25日10：00在公司会议室以现场及通讯的方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

  （一）《2015年董事会工作报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）《公司内部控制自我评价报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）《总经理2015年工作总结2016年工作计划》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （五）《公司2015年度利润分配的预案》

  经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润-10,005,884.89元，归属于上市公司股东的净利润为37,626,057.58元，加上以前年度未分配利润46,883,893.33元，截止2015年12月31日，2015年公司可供股东分配的利润总额84,509,950.91元，资本公积为15,075,893.54元。2015年12月31日母公司实现净利润-20,701,278.15元，加上以前年度未分配利润100,348,253.26元，可供股东分配的利润总额为79,646,975.11 元。

  根据《公司章程》及相关规定，结合公司的实际情况，经本次董事会议研究决定，公司2015年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事同意上述预案。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （六）《黑龙江京蓝科技股份有限公司2015年度报告》全文及摘要

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （七）《关于聘任常务副总经理的议案》

  总经理提名，聘任姜俐赜先生为公司常务副总经理，任期至新一届的董事会召开之日止。

  （八）《关于提请召开公司二零一五年年度股东大会的议案》

  根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的事项，提交股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）《关于向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示的议案》

  公司由于2013年、2014年连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票自2015年3月11日起被实施退市风险警示特别处理，证券简称由“京蓝科技”变更为“*ST京蓝”，股票交易日涨跌幅度限制为5%。

  根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度“标准无保留意见”审计报告，公司2015年度净利润-10,005,884.89元，归属于上市公司股东的净利润37,626,057.58元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票被实施退市风险警示特别处理的情形已消除，并且不存在其他被实施退市风险警示的情形。董事会同意公司在 2015 年度报告披露后向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、经独立董事签字的独立意见。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十六日

  简历：姜俐赜，1963年出生，经济管理专业，本科学历。曾任国电内蒙古电力（能源）有限公司副总。

  证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2016-015

  黑龙江京蓝科技股份有限公司关于召开

  公司2015年年度股东大会的通知

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开基本情况

  经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司董事会定于2016年2月15日下午14：30时在公司会议室召开2015年年度股东大会。

  1、召开时间：2016年2月15日14时30分

  2、召开地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

  公司会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、股权登记日：2016年2月3日

  6、出席对象：

  (1) 截至2016年2月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人；

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员；

  (3) 公司聘请的律师。

  7、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  8、网络投票时间：2016年2月14日至2016年2月15日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年2月14日15：00至2016年2月15日15：00期间的任意时间。

  二、会议审议事项

  （一）《2015年董事会工作报告》

  （二）《2015年监事会工作报告》

  （三）《公司2015年度财务决算报告》

  （四）《公司2015年度利润分配的预案》

  （五）《黑龙江京蓝科技股份有限公司2015年度报告》全文及摘要

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

  (1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  (2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年2月14日下午5点30分前送达或传真至公司）。

  2、登记时间：2016年2月14日

  上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

  3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

  公司会议室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  四、采用交易系统的投票程序

  1、投票的起止时间：2016年2月15日

  上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  2、投票代码与投票简称：360711 京蓝投票

  3、股东大会提案的投票方法：

  (1) 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  (2)股东投票的具体程序为：

  ① 输入买入指令；

  ② 输入投票代码360711；

  ③ 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00代表议案一，2.00代表议案二┉依次类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。

  每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  在“委托数量”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；

  ④确认投票委托完成

  (3) 计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  (4) 注意事项：

  ① 网络投票不能撤单；

  ② 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③ 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准。

  ④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http:：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、采用互联网投票系统的投票程序

  1、投票起止时间：2016年2月14日15：00至2016年2月15日15：00期间的任意时间。

  2、投票方法：

  （1）股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ① 申请服务密码的流程

  登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码：股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  ①登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“黑龙江京蓝科技股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  六、其它事项

  1、会议联系方式：

  地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

  公司会议室

  邮编：100055

  电话：010-63300361

  传真：010-63300361-8062

  联系人：刘欣

  2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书

  黑龙江京蓝科技股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月15日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  ■

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十六日

  证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2016-011

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  特别提示

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二次会议通知于2016年1月15日以邮件的方式发出，于2016年1月25日13：00在公司会议室召开。应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议由尹洲澄先生主持，经与会监事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

  （一）《2015年监事会工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）《公司内部控制自我评价报告》

  公司监事会认为，《公司内部控制自我评价报告》对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节和工作总结等几个方面的内容作了详细说明和介绍，是符合公司内部控制活动现状的客观评价。随着公司的快速发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，加强内部控制的执行力度，切实为企业持续健康发展提供有力保障。公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）《黑龙江京蓝科技股份有限公司2015年度报告》全文及摘要

  公司监事会根据《公司章程》的有关要求，对董事会编制的2015年度报告进行了认真的审核，并提出如下的书面审核意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议《黑龙江京蓝科技股份有限公司2015年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司监事会

  二〇一六年一月二十六日

  证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2016-013

  黑龙江京蓝科技股份有限公司关于

  申请撤销股票交易退市风险警示的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、被实施退市风险警示的基本情况

  黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）由于2013年、2014年连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票自2015年3月11日起被实施退市风险警示特别处理，证券简称由“京蓝科技”变更为“*ST京蓝”，股票交易日涨跌幅度限制为5%。

  二、申请撤销股票交易退市风险警示的相关情况

  根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度“标准无保留意见”审计报告，公司2015年度净利润-10,005,884.89元，归属于上市公司股东的净利润37,626,057.58元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票被实施退市风险警示特别处理的情形已消除，并且不存在其他被实施退市风险警示的情形。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.10条规定，经公司2016年第八届董事会第二次会议审议通过，公司于一月二十五日向深圳证券交易所提交了关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请。

  三、风险提示

  公司股票能否撤销退市风险警示特别处理，尚需经深圳证券交易所核准，公司将及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十六日

  证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2016-014

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  关于重大资产重组相关方承诺事项的

  履行情况

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）于2015年6月24日启动了重大资产重组，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。截止本公告披露日，本次重大资产相关标的已交割完毕，并于2015年12月31日披露了《关于重大资产重组标的资产（含负债）过户结果公告》以及重大资产出售暨关联交易实施报告书等相关文件。

  本次重大资产重组涉及的相关方包括重组中的交易对方海口启润实业有限公司（以下简称“交易对方”、“海口启润”）及其控股股东天伦控股有限公司（以下简称“天伦控股”）、公司的控股股东京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）及公司的实际控制人梁辉（原实际控制人，现已变更为郭绍增）。

  一、上市公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

  ■

  截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违背该承诺的情形。

  二、京蓝控股、实际控制人作出的重要承诺

  ■

  截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违背该承诺的情形。

  三、交易对方、天伦控股作出的重要承诺

  ■

  截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违背该承诺的情形。

  综上，截至2016年1月26日，公司及重组相关方关于本次重大资产重组的相关承诺不存在不符合《上市公司监管指引第４号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的情况，不存在超期未履行承诺的情况。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十六日