证券时报多媒体数字报

  重要声明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

  1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。

  2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

  3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

  5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

  6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

  7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

  第一节释义

  本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  绪言

  本次权益变动基于信息披露义务人满足自身战略发展需要，通过山东信托旗下恒赢12号、恒赢13号集合资产信托增持海南椰岛股份。

  本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人共持有?控制海南椰岛无限售流通股82,777,770股，占海南椰岛总股本比例为18.47%，本次权益变动后，信息披露义务人与一致行动人共持有、控制海南椰岛无限售流通股91,471,773股，占海南椰岛总股本比例为20.41%，为公司第一大股东。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》及其他相关的法律、法规要求，东方资本和山东信托为本次权益变动的信息披露义务人，东方资本和山东信托履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。根据上述法规的要求，华创证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

  第二节对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书内容的核查

  本次权益变动的信息披露义务人为东方资本和一致行动人山东信托。信息披露义务人编制的《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务情况、其他重大事项与备查文件。

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。

  第三节对信息披露义务人及一致行动人介绍的核查

  一、信息披露义务基本情况

  （一）信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况

  1信息披露义务人的股权控制关系如下：

  ■

  2控股股东和实际控制人情况

  信息披露义务人的控股股东和实际控制人为冯彪先生。

  冯彪先生，1971年出生，本科学历，无境外居留权。身份证住所地：四川省西充县。

  2005年至2009年任东莞市科德法律咨询服务有限公司执行董事；2009年至今任北京东方智福投资顾问有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2013年至今任深圳市东方财智资产管理有限公司法定代表人、执行董事；2014年至今任北京东方君盛投资管理有限公司总经理；2013年至今任山东瑞金黄金矿业有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2013年至今任山东唐城黄金矿业有限公司董事长；2014年至今任老虎汇（深圳）股权投资基金管理中心（有限合伙）执行合伙人；2015年至今任深圳市前海君通供应链股份有限公司董事；2015年至今任深圳市财智荟投资管理有限责任公司法定代表人、执行董事。

  3信息披露义务的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下表：

  ■

  （三）信息披露义务人最近两年一期简要财务状况

  深圳市东方财智资产管理有限公司2013、2014年2015年1-9月主要财务数据如下：

  ■

  （四）信息披露义务人在最近五年之内遵纪守法情况

  最近五年内东方资本未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未有涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁。

  （五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

  ■

  上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司5%及以上股份的情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人除持有海南椰岛外，无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、一致行动人基本情况

  （一）一致行动人：山东省国际信托股份有限公司

  ■

  （二）一致行动人的董事及主要负责人的相关情况如下：

  ■

  （三）信息披露义务控股股东、实际控制人的情况，并以方框形式，说明与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  1一致行动人相关产权及控制关系图如下：

  ■

  2控股股东和实际控制人

  一致行动人控股股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

  3一致行动人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况：

  ■

  (四)一致行动人近两年一期财务状况的简要说明

  山东省国际信托股份有限公司近两年一期主要财务数据如下：

  (单位：元)

  ■

  (五)一致行动人持有其他上市公司5%以上股份情况

  一致行动人管理的资产管理计划在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  ■

  截至本权益变动报告书签署之日，一致行动人除持有海南椰岛、华英农业外，无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (六)一致行动人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况

  山东省国际信托股份有限公司最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

  三、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形

  东方资本作为信息披露义务人，不存在《收购办法》第六条规定的情形，即不存在：

  1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  四、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

  信息披露义务人已经按照《收购办法》第五十条，提供了相关说明文件，情况如下：

  （一）信息披露义务人及一致行动人为在中国境内登记设立的有限责任公司或股份有限公司，已经提交了营业执照、税务登记证等法人组织的证明文件。

  （二）在本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人作为海南椰岛第一大股东，在近期不提出修改上市公司章程、改选上市公司董事会、改变或者调整上市公司主营业务的计划，已补充说明其具备规范运作上市公司的管理能力。

  （三）信息披露义务人及一致行动人与海南椰岛不存在同业竞争关系；信息披露义务人及一致行动人与海南椰岛之间也没有发生的关联交易；本次权益变动不会导致同业竞争等利益冲突，不会影响海南椰岛业务经营的独立性。

  （四）信息披露义务人及一致行动人已出具控股股东及实际控制人最近 2 年未变更的说明文件。

  （五）信息披露义务人及一致行动人已出具其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明、持有其他上市公司和金融机构股份的说明等材的情况说明。

  （六）财务顾问华创证券有限责任公司对信息披露义务人最近3年的诚信记录、资金来源合法性、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性，出具了核查报告，发表了核查意见；

  九、核查意见

  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人及一致行动人基本情况、控股股东和实际控制人情况、主要业务情况、主要财务情况等真实、准确、完整；信息披露义务人及其董监高最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除持有海南椰岛股份外，信息披露义务无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；一致行动人除持有海南椰岛、华英农业外无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形；信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第四节对权益变动目的及决定的核查

  一、权益变动目的

  信息披露义务人持有海南椰岛股份的目的是为了满足自身战略发展需要。

  二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

  截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内，可能会继续增持海南椰岛股份。

  三、权益变动决定已履行的程序及具体时间

  2016年1月5日，东方资本召股东大会，会议作为决议，决定通过山东信托旗下恒赢12号和恒赢13号增持海南椰岛股票。

  四、核查意见

  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规、真实、可信；信息披露义务人本次权益变动已履行所需要的授权和批准程序；信息披露义务人如实公告了未来增持计划。

  第五节对权益变动方式的核查

  一、本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况

  本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况如下表：

  ■

  本次权益变动前，东方资本及一致行动人采用一致行动协议、权益互换安排等方式，通过山东省国际信托股份有限公司旗下信托产品、童婷婷、海通证券股份有限公司权益类收益互换账户(账号：TRS0098002)合计持有海南椰岛股份82,777,770股，占海南椰岛总股本的18.47%。具体详见海南椰岛于2015年12月1日披露的《详式权益变动报告书》、2015年12月11日披露的《海南椰岛(集团)股份有限公司关于详式权益变动报告书的补充公告》及《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》。

  2016年1月8日，鉴于东方资本与海通证券股份有限公司权益类收益互换账户主合同将于 2016 年 2月19日到期，为遵守中国证监会《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》(证监会公告[2015]19 号)等相关规定及证券交易所窗口指导意见，东方资本将通过海通证券股份有限公司权益类收益互换账户(账号：TRS0098002)持有的海南椰岛1,741万股股份通过大宗交易转换至东方资本一致行动人山东省国际信托股份有限公司旗下信托产品-恒赢12号集合资金信托计划和恒赢 13 号集合资金信托计划证券投资账户，其中转换至恒赢12号 1,200 万股,转换至恒赢13号541万股，成交均为14.27 元/股。

  至此，东方资本及一致行动人通过山东省国际信托股份有限公司旗下信托产品、童婷婷合计持有海南椰岛股份82,777,770股，占海南椰岛总股本的18.47%。具体情况如下表：

  ■

  二、本次权益变动基本情况

  2016 年 1 月 8 日至 2016 年 1 月 15 日，一致行动人旗下恒赢12号通过证券交易系统增持海南椰岛股份2,030,500股，约占公司总股本的0.45%，买入价格区间为每股13.7 元－14.5 元；2016 年1月7日至 2016 年1月18日，一致行动人旗下恒赢13号通过证券交易系统增持海南椰岛股份6,663,503股，约占公司总股本的1.49%，买入价格区间为每股13.49 元－15.54 元。

  本次，一致行动人旗下恒赢 12 号及恒赢 13号合计增持海南椰岛股份8,694,003 股，占公司总股本的 1.94%。

  三、本次权益变动前后海南椰岛的股权结构

  本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰岛无限售流通股82,777,770股，占海南椰岛总股本比例为18.47%，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰岛无限售流通股91,471,773股，占海南椰岛总股本比例为20.41%。具体如下表所示：

  ■

  本次权益变动前,信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰岛无限售流通股82,777,770股，为海南椰岛第一大股东；本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有海南椰岛股份91,471,773股,占海南椰岛总股本的20.41%，仍为海南椰岛第一大股东。

  四、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有的海南椰岛股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  截至本报告书签署之日，一致行动人旗下的集合资金信托计划持有的海南椰岛股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  五、核查意见

  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人通过一致行动人恒赢 12号、恒赢 13号对海南椰岛进行增持。本次权益变动前，本次权益变动前,信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰岛无限售流通股82,777,770股,为海南椰岛第一大股东；本次权益变动后, 信息披露义务人及其一致行动人合计持有海南椰岛股份91,471,773股，占海南椰岛总股本的20.41%，仍为海南椰岛第一大股东。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  第六节对资金来源的核查

  一、本次交易的资金总额及来源

  恒赢12号、恒赢13号集合资金信托计划是由山东信托发起成立的集合资金信托资产计划，恒赢12号、恒赢13号发行总规模2亿元，期限24个月，到期可以延期，满12个月开放一次申购和赎回，恒赢12号、恒赢13号结构分为优先、劣后A类和劣后B类，比例为2:1:1，其中劣后B类由东方资本认购，共出资1亿元，劣后A类由第三方认购，共出资1亿元，优先级信托单位由山东信托负责筹集，共出资2亿元，优先级享受固定回报。

  二、信息披露义务人关于资金来源的声明

  本次权益变动需支付的资金来源自一致行动人旗下的恒赢12号、恒赢13号集合资金信托计划所募集资金，信息披露义务人参与该信托计划投入的资金也系自有资金和股东借款，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

  三、核查意见

  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息义务披露人及其一致行动人增持海南椰岛股票，所需资金全部来自一致行动人旗下的恒赢12号、恒赢13号所募集资金，信息披露义务人参与该信托计划投入的资金也系自有资金和股东借款，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

  第七节对后续计划的核查

  一、对海南椰岛主营业务的调整计划、组织结构的调整、《公司章程》的修改、现有员工聘用计划的调整、分红政策调整的情况

  截至本报告书签署日，在未来3个月内，信息披露义务人不会对海南椰岛当前主营业务、组织结构、现有员工聘用计划、分红政策做出重大调整的，也不会提出修改《公司章程》议案。

  未来如有相关计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  二、对海南椰岛重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策情况

  截至本报告书签署日，在未来3个月内，信息披露义务不会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如有重组计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  三、对海南椰岛董事、监事或者高级管理人员的更换情况

  截至本报告书签署日，在未来3个月内，信息披露义务人不会向海南椰岛董事会提名新的董事、监事。

  四、核查意见

  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来3个月内不会向海南椰岛董事会提名新的董事、监事；未来3个月内不会对海南椰岛当前主营业务、组织结构、现有员工聘用计划、分红政策做出重大调整的，也不会提出修改《公司章程》议案；未来3个月内不会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  第八节对上市公司的影响分析的核查

  一、对海南椰岛独立性的影响

  本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动承诺与海南椰在人员、资产、财务、机构、业务上做到“五分开”，保证海南椰岛（集团）股份有限公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

  二、关联交易

  近三年，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与海南椰岛之间没有发生重大关联交易。

  信息披露义务人及其一致行动人承诺将尽量避免与海南椰岛之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过海南椰岛的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。

  三、同业竞争

  目前海南椰岛的业务经营范围包括：室内外装修；房地产开发；道路运输服务；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、服装、鞋帽、化妆品、洗涤用品、日用百货、五金工具、钢材、建筑材料、装饰材料、工程机械、食品机械、保健制品的销售；淀粉及其制品生产和销售；商品信息咨询服务；文具、服饰、糖及制品代理销售。主要开展业务包括酒类生产和销售、房地产开发、特色食品饮料生产和销售等。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人与海南椰岛之间不存在直接同业竞争的情况。信息披露义务人及其一致行动人承诺不直接或间接从事、参与或进行与海南椰的生产、经营相竞争的任何活动。

  四、核查意见

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动行为不会影响海南椰岛的独立性，不会对关联交易产生重大影响，不会导致同业竞争的情况。

  第九节对信息披露义务人及一致行动人与海南椰岛之间的重大交易的核查

  信息披露义务人及一致行动人及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内未与海南椰岛及其董事、高级管理人员和子公司之间任何重大交易。

  经核查，信息披露义务人出具的书面承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容。

  第十节对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查

  一、信息披露义务及一致行动人在前六个月买卖上市公司股份的情况

  （一）一致行动人旗下的恒赢10号集合资金信托计划在本报告书签署之日前六个月内买卖海南椰岛股票的情况如下：

  ■

  （二）一致行动人旗下的恒赢11号集合资金信托计划在本报告书签署之日起六个内买卖海南椰岛股票的情况如下：

  ■

  （三）信息披露义务人控制的海通证券股份有限公司权益类收益互换账户(账号：TRS0098002)在本报告书签署之日起六个内买卖海南椰岛股票的情况如下：

  ■

  2016年1月8日，信息披露义务人控制的海通证券股份有限公司权益类收益互换账户(账号：TRS0098002)卖出是由于信息披露义务人将海通证券股份有限公司权益类收益互换账户(账号：TRS0098002)持有的海南椰岛 1,741 万股无限售流通股移仓至山东信托旗下信托产品恒赢 12 号、恒赢 13 号信托计划账户的原因。

  （四）一致行动人旗下的恒赢12号集合资金信托计划在本报告书签署之日起六个内买卖海南椰岛股票的情况如下：

  ■

  （五）一致行动人旗下的恒赢13号集合资金信托计划在本报告书签署之日起六个内买卖海南椰岛股票的情况如下：

  ■

  除本报告书披露情况外，信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之前六个月内不存在买卖海南椰岛股票的情形。

  二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在前六个月买卖上市公司股份的情况

  根据信息披露义务人及一致行动人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情形。

  三、核查意见

  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人对最近六个月买卖海南椰岛股票行为及时进行了信息披露；信披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及直系亲属不存在最近六个月违规买卖海南椰岛股份情况。

  第十一节对信息披露义务人的财务资料的核查

  一、最近三年一期财务报表

  东方资本2012-2015年1-9月度财务报表（未经审计）如下：

  资产负债表

  ■

  利润表

  ■

  第十二节对其他重大事项的核查

  一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在与本次股份增持有关的应当披露的其他重大事项。

  二、报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其他为避免报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  三、信息披露义务人及一致行动人法定代表人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十三节财务顾问意见

  本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及一致行动人详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  财务顾问主办人：

  肖世宁 王兆琛

  法定代表人（或授权代表）：陶永泽

  财务顾问：华创证券有限责任公司（盖章）

  2016年1月25日