证券时报多媒体数字报

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2016-004

  沧州明珠塑料股份有限公司

  第五届董事会第十七次（临时）

  会议决议公告及股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2016年1月26日开市起复牌，特此提示。

  公司第五届董事会第十七次（临时）会议通知于2016年1月21日以专人送达或电子邮件的方式向全体董事发出，现场会议于2016年1月24日10:00在公司六楼会议室召开，通讯表决截止时间为2016年1月24日12:00。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中，现场投票表决董事七名，通讯表决董事两名，分别是谭德建（THAM TUCK KEEN）和王天锡先生。会议由公司董事长于新立先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议采取现场投票表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》；

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起6个月内择机发行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人，本次发行对象均以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.16元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量为不超过5,000万股（含5,000万股）。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、募集资金总额和用途

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过70,800万元（含70,800万元），扣除发行费用后的募集资金拟投入如下项目：

  ■

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、限售期

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

  为兼顾新老股东利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

  本议案尚需公司股东大会批准，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准后方能实施。

  三、审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

  《沧州明珠塑料股份有限公司2016年非公开发行股票预案》详见2016年1月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

  《沧州明珠塑料股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》详见2016年1月26日巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

  《沧州明珠塑料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》和《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于沧州明珠塑料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2016年1月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

  《沧州明珠塑料股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》详见2016年1月26日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2016－005号。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2016年非公开发行股票相关事项的议案》；

  为了高效、有序地实施公司本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件及公司章程范围内全权办理本次非公开发行A股股票的有关具体事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次发行数量、发行对象、发行价格、发行起止时间、具体申购方法以及其他与发行和上市有关的事项，并根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  2、协商、起草、修订、签署、协调、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的所有相关合同；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件，办理相关文件的申请、报批及登记备案手续；

  4、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构并与之签署相关协议，办理公司本次非公开发行股票的申报等事宜，并确认与此相关的各项费用；

  5、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，办理相关工商变更登记事宜；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

  7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，对本次发行方案进行相应调整；

  8、在股东大会审议通过的范围内，对募集资金投资项目安排进行调整；

  9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

  八、审议通过了《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

  《沧州明珠塑料股份有限公司关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告》详见2016年1月26日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2016－006号。

  九、审议通过了《关于划转沧州明珠塑料股份有限公司制膜分公司合并到沧州东鸿包装材料有限公司的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司董事会关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见2016年1月26日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2016－007号。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2016-005

  沧州明珠塑料股份有限公司

  关于对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  （一）沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币11,840万元现金出资设立全资子公司沧州明珠锂电隔膜有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准为准）。沧州明珠锂电隔膜有限公司（以下简称“明珠锂电”）注册成立后，主营业务为生产和销售锂离子电池隔膜产品、新产品的研发、货物进出口。（暂定，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

  （二）2016年1月24日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》的规定，公司此次对外投资占公司最近一期经审计净资产的25%以上，需提交股东大会审议。

  （三）公司此次对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体

  本次设立明珠锂电投资主体为本公司，无其他投资主体。

  三、投资标的基本情况

  （一）本次投资相关情况概述

  公司在沧州市注册成立明珠锂电；投资项目为“年产10,500万平方米湿法锂离子电池隔膜项目”；投资金额为59,200万元人民币，主要用于土地、机器设备的购入和房屋建筑物等配套设施的建设。

  （二）拟成立全资子公司的基本情况

  1、公司名称：沧州明珠锂电隔膜有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准为准）

  2、注册资本：人民币11,840万元

  3、注册地址：沧州高新技术产业开发区

  4、法定代表人：谷传明

  5、经营范围为：生产和销售锂离子电池隔膜产品、新产品的研发、货物进出口。（暂定，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

  四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司本次设立的全资子公司明珠锂电，负责实施“年产10,500万平方米湿法锂离子电池隔膜项目”。本次投资设立全资子公司的资金全部来自非公开发行募集资金，明珠锂电设立后为独立核算的法人主体，将充分利用公司在锂电隔膜行业的优势地位，进一步提高产品的市场占有率，提升公司核心竞争力，对公司主营业务及相关营业利润会产生积极影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  五、风险提示：

  本次成立明珠锂电，处于公司可控范围之内，不存在经营风险。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2016-006

  沧州明珠塑料股份有限公司关于

  2016年非公开发行股票摊薄即期回报

  及应对措施与相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：本公告中关于本次发行后对公司每股收益影响的情况不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

  一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

  （一）测算假设及前提

  1、假设本次发行于2016年8月完成，本次发行股票数量为5,000万股（含本数），募集资金净额为69,200万元。本次发行的股份数量、募集资金净额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行股份数量、募集资金净额和完成时间为准。

  2、2014 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为16,710.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,129.45万元。鉴于公司2015 年度审计报告尚未出具，根据 2015 年前三季度公司净利润较上年同期的增长情况，假设 2015 年较 2014 年上升15%，即 2015 年归属于母公司股东的净利润为19,216.73 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,548.87万元。2016 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2015 年度持平；（2）比 2015 年增长10%；（3）比 2015年增长 20%。

  2015 年、2016 年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对 2015、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司每股收益的影响

  ■

  注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  1、顺应和符合国家产业政策的发展方向

  2011 年 3 月，中共中央颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，明确指出“十二五”期间，要大力发展“新能源、新材料、新能源汽车”等战略性新兴产业，重点发展“插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术”等新能源汽车产业。2012 年7 月，国务院颁布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，指出到 2015 年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。2014年7月，国务院印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。

  锂电隔膜是锂电池的重要组成部分，锂电隔膜性能的优劣决定了电池的接口结构和内阻，进而影响电池的容量、循环性能、充放电电流密度等关键特性，对提高电池尤其是动力电池的综合性能有重要作用。因此, 锂电隔膜行业是新能源汽车产业发展的重要一环，关系到是否能与锂电池其他组件形成合力来共同促进新能源汽车产业的健康发展。年产10,500 万平方米湿法锂电隔膜项目的实施将提升并带动国内锂电隔膜行业的发展，顺应和符合我国支持发展新能源、新材料和新能源汽车产业政策的发展方向。

  2、锂电隔膜具有广阔的市场前景

  受锂电池市场需求增长的快速拉动，全球锂电隔膜市场规模快速增长，全球锂电隔膜市场规模由2010年的3.93亿平方米增长至2014年的11.85亿平方米，复合增长率达31.77%；随着我国新能源汽车市场逐步放量，我国锂电隔膜市场呈高速发展态势，2010年，我国隔膜市场规模为0.81亿平方米，2014年增长至5.75亿平方米，复合增长率达63.23%，高于全球增速，我国隔膜市场规模占全球的比例亦由2010年的20.61%提升至2014年的48.52%。赛迪顾问预计，至2017年全球锂电隔膜的市场规模将达35.5亿平方米，我国市场规模将达22.5亿平方米，锂电隔膜市场前景广阔。

  2010年~2017年（E）全球及中国锂电隔膜市场规模（亿平方米）

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  资料来源：赛迪顾问

  3、实现公司发展战略，提升公司的市场竞争力

  公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，扩大公司锂电隔膜生产规模，抓住国家支持发展新能源、新材料和新能源汽车产业的历史机遇，做大做强公司锂电隔膜业务，进一步巩固和提升公司在锂电池隔膜领域的优势地位，推动公司向新材料、新能源的升级转型，实现公司PE塑料管道、锂电隔膜、BOPA薄膜三大业务板块协同发展的战略目标，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展。

  4、满足公司经营发展中对资金的需求

  按照公司PE塑料管道、锂电隔膜、BOPA薄膜三大业务板块协同发展的战略部署，未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段。随着公司主营业务规模的扩张，公司将持续在PE塑料管道、锂电隔膜、BOPA薄膜的生产经营、研发、营销、管理等方面投入资金。基于对公司实际情况以及发展前景的分析，公司拟使用本次发行的10,000万元募集资金用于补充流动资金，以满足营运资金需求。

  5、优化资产结构，提高抗风险能力

  近年来，公司主要通过自身积累和银行借款的方式解决了公司新增产能的资金问题，但随着公司经营规模的不断扩大，对营运资金需求量也随之增长，公司补充营运资金的需求较为强烈。因此，补充流动资金有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  三 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行募集资金计划用于年产10,500万平方米湿法锂电隔膜及补充流动资金项目。本次募集资金投资项目是在现有锂电隔膜业务基础上，公司根据新能源、新材料和新能源汽车产业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是进一步提升锂电隔膜产品竞争力、扩大公司锂电隔膜市场份额的重大决策。公司将充分发挥在锂电隔膜领域积累的技术、品牌、客户资源等方面的优势，加快年产10,500万平方米湿法锂电隔膜项目的建设进度，争取尽早实现预期效益。

  本次募投项目补充流动资金将为公司提供充足的营运资金，支持公司在生产经营、研发、营销、管理等方面加大投入，持续提升公司的核心竞争力，推动主营业务的快速发展。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  在锂电池隔膜领域，公司已建立了一支涵盖高分子学、电化学、机械自动化等相关专业背景、拥有多名本科及以上研发人员的研发团队，同时专门在内部成立了湿法隔膜项目小组，配备专职研发人员十余名，其中大部分具有3年以上锂电隔膜相关研发、生产经历。此外，经过多年BOPA薄膜和锂电池隔膜生产的经验积累，公司培养了一批研发能力、技术水平突出的技术人员以及熟练掌握双向拉伸生产工艺和控制技术的设备操作人员。

  为确保运作效率，募投项目运行所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应的技术人员、生产一线员工，也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过外部招聘获得募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。

  2、技术储备

  经过多年湿法锂电隔膜的研究和实践，公司掌握了湿法锂电隔膜相关生产技术和工艺，对锂电隔膜的性能要求有了更深刻的理解并积累了丰富的生产经验，并取得《一种湿法制备聚烯烃微孔膜的方法》和《一种湿法制备多层聚烯烃微孔膜的方法》两项发明专利，同时“年产2,500万平米湿法锂电隔膜项目”已于2016年初顺利投产，产品质量达到设计要求，这些都为本次年产10,500万平方米湿法锂电隔膜项目的实施提供了技术和工艺借鉴。

  3、市场储备

  目前，公司已成为国内为数不多的同时掌握干法和湿法两大生产工艺并实现量产的锂电隔膜供应商，凭借产品优良的性能以及严格的生产管理体系，公司通过汽车行业ISO/TS16949质量管理体系认证。公司已获得惠州比亚迪、中航锂电、环宇赛尔、东莞新能源（ATL）、万向钱潮、浙江南都、天津力神等多家锂电池企业的合格供应商资格并实现供货，公司在锂电隔膜领域储备的优质客户资源将为本次年产10,500万平方米湿法锂电隔膜项目的顺利实施奠定良好的客户基础。

  四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势， 面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司主要从事PE塑料管道、锂电隔膜及BOPA薄膜的研发、生产和销售。在董事会和管理层的领导下，公司紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，主营业务快速发展，2012年、2013年、2014年和2015年1~9月，公司分别实现营业收入17.62亿元、19.83亿元、20.90亿元和 15.79亿元，各个业务板块均呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势。

  未来，公司一方面在国家产业政策大力支持的条件下，抓住我国加快城镇化建设而大力发展交通、信息、能源、公共事业等基础设施建设和随着人民生活水平不断提高带来的消费升级的有利契机，以丰富的塑料加工经验和较高的研发实力为依托，密切关注国内外新技术、新产品的发展趋势，不断调整产品结构和推出技术含量高和附加值高的新产品；另一方面在国家转变经济发展方式、大力发展战略性新兴产业的历史机遇下，把握以高端功能膜材料为核心业务的发展方向，加大研发力度和投入，提高锂电隔膜的市场份额和竞争优势，最终实现公司PE塑料管道、锂电隔膜、BOPA薄膜三大业务板块协同发展的战略目标，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展。

  2、面临的主要风险及改进措施

  （1）市场竞争加剧风险

  公司所处塑料加工行业竞争充分，规模化生产企业日趋增多，产品市场化明显。目前，公司PE塑料管道产品和BOPA薄膜制品均处于行业龙头位置，但随着塑料加工行业的不断成熟，新增产能的不断扩大，市场竞争日趋激烈。

  同时，锂电池隔膜的供应商目前主要集中在日本、美国、韩国等国家。近年来，公司采用干法单拉工艺，能够制造微孔尺寸分布均匀、导通性好的动力锂电隔膜，并已进入到国内较大锂电池厂商供应链体系的企业，随着“年产2500万平米湿法隔膜项目”于2016年初顺利投产，公司已成为国内为数不多的同时量产干法和湿法锂电隔膜的企业，在锂电隔膜领域建立了一定的品牌知名度和竞争优势。但是如果国际品牌企业加大本土化经营力度，以及国内企业加大投资力度，将加剧国内锂电隔膜的市场竞争，从而挤压行业利润，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

  改进措施：为应对激烈的市场竞争风险，公司将在保持现有PE塑料管道、BOPA薄膜、锂电隔膜市场优势地位的基础上，通过加大新型产品的研发力度、扩展公司产品应用领域、加大国外销售市场开拓力度等方式继续巩固和加强公司市场竞争优势，提高市场份额，进一步增强公司盈利能力。

  （2）原材料价格波动风险

  公司目前的主要产品包括PE塑料管道、BOPA薄膜和锂电隔膜，主要原材料为聚乙烯PE、PA6切片和聚丙烯PP，该等原材料均为石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。由于原材料成本占产品成本的比例较高，若国际原油市场价格发生大幅波动，将可能导致公司主要原材料价格大幅度波动，从而直接影响公司的经营业绩。

  改进措施：公司将继续加强对原材料的科学管理，时刻关注原材料的价格变动走势，保持与原材料供应商的密切沟通，及时了解市场的供求关系，在保证公司正常生产需要的前提下，通过及时调整原材料的库存，降低因原材料价格变动而带来的经营风险。

  （二） 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

  1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

  公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。

  2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

  本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

  3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

  4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

  五 、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司控股股东东塑集团、实际控制人于桂亭承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2016-007

  沧州明珠塑料股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  （一）本次股东大会现场会议召开时间：2016年2月16日（星期二）下午14:30

  网络投票时间为： 2016年2月15日—2016年2月16日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月15日下午15:00至2016年2月16日下午15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2016年2月3日（星期三）

  （三）现场会议召开地点：公司六楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七）出席会议对象

  1、2016年2月3日（星期三）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。股东可以委托代理人出席会议和参加现场表决，或在网络投票时间内参加投票，该代理人不必是股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的律师和保荐人代表列席会议。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》；

  2.01 发行股票的种类和面值

  2.02 发行方式

  2.03 发行对象及认购方式

  2.04 发行价格和定价原则

  2.05 发行数量

  2.06 募集资金总额和用途

  2.07 限售期

  2.08 上市地点

  2.09 本次发行前滚存未分配利润的分配方案

  2.10 决议有效期

  3、《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》；

  4、《关于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；

  5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  6、《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

  7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2016年非公开发行股票相关事项的议案》；

  8、《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

  三、本次股东大会现场会议的登记办法

  （一）登记时间：2016年2月15日上午8:00-12:00、下午13:30-15:30。

  （二）登记方式：

  1、登记方法：法人股股东需持营业执照、本人身份证明、法定代表人资格证明文件、股东帐户卡、持股清单等文件到公司进行登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人营业执照、委托人股东帐户卡及委托人持股清单等文件到公司进行登记。

  自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等文件到公司进行登记；自然人股东委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人持股清单等文件到公司进行登记；

  异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  2、登记地点：沧州明珠塑料股份有限公司证券投资部；

  3、其他事项

  （1）联系方式：

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明"股东大会"字样；

  通讯地址：沧州市高新区吉林大道与永济西路交叉口处明珠大厦沧州明珠塑料股份有限公司证券投资部；

  邮编：061001；

  会议咨询：公司证券投资部；

  联系人：于增胜先生、李繁联先生；

  联系电话：0317－2075318、2075245；

  传真号码：0317-2075246。

  （2）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

  四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362108；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

  （4）整体与分拆表决；

  A、整体表决

  情况如下：

  ■

  注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的8项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  B、分拆表决

  在“委托价格”项下1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的子议案①，2.02元代表议案2中的子议案②，依此类推。具体情况如下：

  ■

  （5）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （7）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

  http：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“沧州明珠塑料股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年2月15日下午15:00至2016年2月16日下午15:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知，

  2、另附：授权委托书

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席沧州明珠塑料股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  代理人应对本次股东大会以下八项议案进行审议表决：@1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  2、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》；

  2.01 发行股票的种类和面值

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  2.02 发行方式

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  2.03 发行对象及认购方式

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  2.04 发行价格和定价原则

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  2.05 发行数量

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  2.06 募集资金总额和用途

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  2.07 限售期

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  2.08 上市地点

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  2.09 本次发行前滚存未分配利润的分配方案

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  2.10 决议有效期

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  3、《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  4、《关于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  6、《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2016年非公开发行股票相关事项的议案》；

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  8、《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》。

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  委托人签名（盖章）： 委托人持有股数：

  委托人股东账号： 有效期限：

  委托人身份证或营业执照号码：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  签发日期：

  签发日期：证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2016-008

  沧州明珠塑料股份有限公司关于

  最近五年被证券监管部门和交易所处罚

  或采取监管措施情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

  经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会河北监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况，也不存在被中国证监会、中国证监会河北监管局和深圳证券交易所关注及整改的情况。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2016年1月26日