证券时报多媒体数字报

  （上接B25版）

  （3）由于国内正处于机械式硫化机向液压式硫化机的过渡期，随着液压式硫化机在行业的渗透，公司的液压式硫化机具有广阔的市场空间。

  （4）2014年11月完成定向增发后，公司资本结构得以优化，目前公司负债水平较低，仍有一定债务融资空间。

  3、关注

  （1）公司产品的需求量与轮胎行业密切相关，而轮胎产业受产能过剩及美国对中国轮胎的“双反”影响，行业景气度持续低迷，需持续关注公司的轮胎模具及液压硫化机的生产销售情况。

  （2）近三年，由于行业竞争加剧，公司主要产品销售价格持续下滑，直接压缩了产品的盈利空间。

  （3）公司前五大客户2014年销售额占全年总销售额的39.39%，公司客户集中度偏高。

  （4）公司近几年投资设立海外子公司并积极寻找与公司行业相关的海外项目，需持续关注这些公司的外部环境及运营情况。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年巨轮智能装备股份有限公司年度报告出具后的两个月内出具定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  巨轮智能装备股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。巨轮智能装备股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注巨轮智能装备股份有限公司的相关状况，如发现巨轮智能装备股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如巨轮智能装备股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至巨轮智能装备股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送巨轮智能装备股份有限公司、监管部门等。

  第三节发行人基本情况

  一、发行人概况

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  二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况

  （一）公司设立及上市情况

  公司前身为揭东县东阳机械石材有限公司，成立于1992年8月，并先后更名为揭东县东阳机械有限公司、揭阳市外轮橡胶机械有限公司。2001年12月21日经广东省人民政府办公厅（粤办函[2001]723号文）批准，揭阳市外轮橡胶机械有限公司以截止2001年9月30日经审计的净资产10,300万元，按1：1的比例折为股本，整体变更为广东巨轮模具股份有限公司。2013年4月广东巨轮模具股份有限公司更名为巨轮股份有限公司，2015年10月更名为巨轮智能装备股份有限公司

  公司整体变更为股份制公司时发起人为揭阳市外轮模具研究开发有限公司、洪惠平、郑明略、揭阳市凌峰实业有限公司、揭阳市飞越科技发展有限公司、揭阳市恒丰经贸实业有限公司。

  公司整体变更为股份制公司后，公司股权结构情况如下：

  ■

  经中国证监会《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]109号文）的批准，本公司于2004年8月公开发行人民币普通股（A股）3,800万股，本次公开发行每股面值为1元，每股发行价格为7.34元，共募集资金278,920,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为259,255,770.31元，发行后总股本为14,100万股。上述股本变化经广东康元会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤康元验字[2004]第30186号）予以审验。

  经深圳证券交易所深证上[2004]82号文同意，公司股票于2004年8月16日起在深圳证券交易所挂牌交易。发行上市后公司的股本结构如下：

  ■

  （二）公司上市以来的股本变动情况

  1、2005年公积金转增股本

  2005年4月20日，公司召开2004年度股东大会审议通过“公积金转增股本方案”，公司以2004年12月31日总股本14,100万股为基数，向全体股东每10股转增3股。公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由141,000,000股增加至183,300,000股，股本结构不变。本次股本变化业经广东康元会计师事务所有限公司“粤康元验字[2005]第30526号”《验资报告》验证。

  2、2005年实施股权分置改革

  2005年10月26日，公司进行股权分置改革。以股权登记日（2005年10月24日）的总股本183,300,000股、流通股49,400,000股为基数，公司流通股股东所持有的每10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股的股票对价，非流通股东向流通股东共支付17,290,000股的公司股票。

  在股权分置改革过程中，公司非流通股股东外轮模具、洪惠平、郑明略、飞越科技受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司所持巨轮股份的全部非流通股。上述四个非流通股股东按受让凌峰实业公司、恒丰经贸公司股份后的持股比例向流通股股东支付股票对价，共计支付对价17,290,000股。公司股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，公司股权分置改革实施后的股权结构如下：

  ■

  3、2007年公积金转增股本

  2007年9月10日，公司召开2007年第二次临时股东大会审议通过“公积金转增股本方案”，公司以股权登记日（2007年9月17日）总股本184,561,182股（公司于2007年1月发行的可转债共转股1,261,182股，具体情况见“（四）、2007年7月—2009年8月可转债转股”）为基数，每10股转增3股。

  2007年9月18日，本次公积金转增股本实施完毕，公司总股本增加至239,929,536股。本次股本变化情况业经中和正信会计师事务所有限公司出具的“中和正信验字[2007]第7—022号”《验资报告》予以审验。

  4、2007年7月—2009年8月可转债转股

  2006年6月6日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过“公司公开发行不超过人民币2亿元可转换公司债券的议案”。2007年1月8日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]164号文核准，公司发行200万张可转换公司债券-每张面值100元，共募集资金2亿元，扣除发行费用后实际募集资金193,180,000.00元，上述资金于2007年1月12日全部到位，业经中和正信会计师事务所出具的“中和正信验字[2007]第7—001号”《验资报告》予以审验。

  截至2007年12月31日，公司股本总额因可转债转股增加至241,372,873股。本次股本变化业经中和正信会计师事务所有限公司出具的“中和正信验字[2008]第7—009号”《验资报告》予以审验。

  截至2008年12月31日，公司股本总额因可转债转股增加至244,080,738股。本次股本变化业经中和正信会计师事务有限公司所出具的“中和正信验字[2009]第7—018号”《验资报告》予以审验。

  2009年8月，公司本次发行的可转债触发提前赎回条款，2009年8月6日，公司第三届董事会第九次会议审议通过“行使可转债的提前赎回权的议案”，公司赎回截至2009年8月28日尚未转股的可转债744张（面值74,400元）。截至2009年8月31日，公司股本总额增加至265,274,356股。本次股本变化业经中和正信会计师事务所有限公司出具的“中和正信验字[2009]第7—035号”《验资报告》予以审验。

  5、2011年公积金转增股本

  2011年4月8日，公司召开2010年度股东大会审议通过“公积金转增股本方案”，公司以2010年12月31日总股本265,274,356股为基数，每10股转增5股。公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由265,274,356股增加至397,911,534股。本次股本变化业经天健正信出具的天健正信验（2011）综字第090014号《验资报告》予以审验。

  6、2011年公司实施股权激励

  公司于2011年8月29日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2011年12月28日公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》。

  公司共向符合激励条件的19人授予1,470万股，占授予前总股本的3.69%。该项限制性股票激励计划已于2012年1月17日完成股票的认购工作，并于2012年1月20日在深圳交易所登记完毕。本次股权激励完成后，公司股本总额增加至412,611,534股。本次股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2011GZA2050”号《验资报告》予以审验。

  7、2013年赎回公司2011年发行的可转换公司债券

  2011年6月17日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]946号文核准，公司发行了350万张可转换公司债券，募集资金35,000万元，扣除各项费用实际募集资金净额339,715,000.00元。上述募集资金业经天健正信并出具的天健正信验(2011)综字第090019号《验资报告》予以审验。

  2013年5月，公司本次发行可转债触发提前赎回条款，2013年5月17日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，决定行使可转债的提前赎回权。公司赎回截至赎回日前一交易日（2013年6月5日）尚未转股的可转债22,023张。截至2013年6月5日，公司股本总额因可转债转股增加至476,191,710股。本次股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2012GZA2098”号《验资报告》予以验证。

  8、2013年回购注销限制性股票

  2013年5月17日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了“关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案”，同意对19名激励对象获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票合计4,410,000股进行回购注销，公司已于2013年7月初支付了上述限制性股票的回购款，公司总股本从476,191,710股变更为471,781,710股，本次股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2013GZA2002”号《验资报告》予以审验。

  9、2014年非公开发行股票

  2014年10月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 1078号）核准，公司于2014年11月非公开发行股票92,165,898股（每股面值1元），公司股本增加至563,947,608股，上述股本变化业经信永中和出具的“XYZH/2014GZA2015”号《验资报告》予以验证。

  10、2015年公积金转增股本

  2015年4月17日经公司2014年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日总股本563,947,608股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，实施完毕后，公司总股本增加至733,131,890股。

  2015年10月，公司更名为巨轮智能装备股份有限公司。

  （三）公司第一大股东和实际控制人变更情况

  2012年至2015年8月，公司第一大股东为新余外轮投资管理有限公司（原名“揭阳市外轮模具研究开发有限公司”）。

  2015年8月3日，吴潮忠先生和公司第一大股东外轮投资签署了《股份转让协议书》，受让外轮投资所持的本公司股票9093.7981万股(占公司总股本的12.40%)，每股转让价格为5.80元人民币，总价款527,440,289.80元人民币，有关转让变更登记手续已于2015年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

  2015年8月27日，吴潮忠先生和外轮投资签署了《股份转让协议书》，受让外轮投资所持的本公司股票1950.0000万股(占公司总股本的2.66%)，每股转让价格为5.30元人民币，总价款103,350,000元人民币。有关转让变更登记手续已于2015年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

  截至募集说明书签署日，吴潮忠先生共持有本公司133,704,529股股份，占本公司总股本的18.24%，外轮投资不再持有公司股份，吴潮忠先生变更为本公司的第一大股东，但发行人的实际控制人未发生变更，均为吴潮忠先生。

  （四）重大资产重组情况

  报告期内，发行人未发生重大资产重组情形。

  （五）前十大股东情况

  截至2015年9月30日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  1、控股子公司

  截至2015年9月30日，公司直接或间接控制的子公司共11家。有关公司的具体情况如下表所示：

  ■

  截至2014年12月31日（2014年），本公司主要子公司的财务和经营情况如下：

  单位：万元

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  2、主要参股公司

  截至2015年9月30日，公司主要参股公司有2家。有关公司的具体情况如下表所示：

  ■

  截至2014年12月31日（2014年），本公司主要参股公司的财务和经营情况如下：

  单位：万元

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  四、公司控股股东及实际控制人基本情况

  截至募集说明书签署日，吴潮忠先生共持有本公司133,704,529股股份，占本公司总股本的18.24%，为本公司的第一大股东和实际控制人。

  吴潮忠先生，自2001年起先后担任外轮模具经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长；2001年12月至今担任公司董事长。曾先后八次被揭阳市商业局、财贸系统党委、市直机关工委、市委市政府评为“先进工作者”、“优秀企业家”和“优秀共产党员”，2000年6月被国家人事部、国家国内贸易局授予“全国内贸系统劳动模范”称号。

  吴潮忠先生与公司其他主要股东之前没有关联关系，截至本报告期末，吴潮忠先生共持有本公司股份133,704,529股，占本公司股本总额的18.24%，累计质押股数为73,570,000股，占本公司总股本的10.04%，占其持股总数55.02%。

  五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

  ■

  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  1、董事简历

  吴潮忠先生，自2001年起先后担任外轮模具经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长；2001年12月至今担任公司董事长。曾先后八次被揭阳市商业局、财贸系统党委、市直机关工委、市委市政府评为“先进工作者”、“优秀企业家”和“优秀共产党员”，2000年6月被国家人事部、国家国内贸易局授予“全国内贸系统劳动模范”称号。

  郑栩栩先生，曾先后担任公司技术部经理助理、生产部经理，2007年12月至2013年4月担任公司副总经理，2010年12月至今担任公司董事，2013年4月起担任公司总裁，2014年1月起担任公司副董事长。

  李丽璇女士，自2004年至2005年担任公司投资发展部经理，2006年起担任外轮模具法定代表人、执行董事，2007年12月起担任公司董事。

  杨传楷先生，曾担任揭阳市外轮橡胶机械有限公司行政办副主任，2003年3月至2014年1月担任公司董事会秘书，2003年3月至今担任公司董事，2013年起兼任公司设备采购总监。

  陈志勇先生，2007年至2010年担任公司证券投资总监，2011年起担任公司技术中心副主任，2013年4月起担任公司投资总监，2014年1月起担任公司董事。

  林瑞波先生，2004年12月至今担任公司财务总监，2014年1月起担任公司董事。

  张宪民先生，华南理工大学机械与汽车工程学院院长、教授、博士生导师、国家杰出青年科学基金获得者、珠江学者特聘教授，兼任机械工程学会机构学专业委员会副主任委员、中国智能学会智能制造专业委员会副主任委员、广东省机械工程学会副理事长。2014年1月起担任公司独立董事。

  杨敏兰先生，2010年1月至2012年3月任北京蓝特会计师事务所有限公司法人代表、所长；2012年4月至今担任中审华寅五洲会计师事务（特殊普通合伙）合伙人；2015年4月起担任北京当升材料科技股份有限公司独立董事。2014年1月起担任公司独立董事。

  黄家耀先生，2004年11月至今在广东思迪律师事务所工作，担任所主任、三级律师。2014年1月起担任公司独立董事。

  2、监事简历

  陈燕亮先生，曾任职于汕头五洲集团公司广州分公司，现任公司行政办公室主任，2013年5月至今担任公司监事会主席。

  洪福先生，2006年6月进入公司工作，现任信息中心系统开发工程师、国家技术中心项目管理师，从事公司企业信息化建设、项目管理等工作。2015年1月起担任公司职工代表监事。

  郑景平先生，2006年进入公司工作，现任本公司橡胶机械事业部总调度助理，从事生产调度工作。2015年1月起担任公司职工代表监事。

  3、除董事、监事外的高级管理人员简历

  张世钦先生，曾任广东省轮胎模具工程技术研究开发中心副主任，2002年至2007年担任公司董事，2007年起曾担任公司副总经理、总工程师，现任公司精密机床事业部总经理。张世钦先生所设计的“轮胎模具高速高精度并行加工技术”曾荣获揭阳市科学技术进步二等奖。

  陈庆湘先生，曾任揭阳市外轮橡胶机械有限公司业务部经理；2002年起曾担任公司副总经理，营销负责人，现任公司轮胎模具事业部总经理。

  吴映雄先生，曾任职于揭阳市区华侨商品供应公司，曾担任揭阳市飞越发展有限公司法人代表、执行董事；自2001年至2007年担任公司监事，2007年12月起曾担任公司副总经理，现任公司行政人力总监。

  徐光菊女士，曾任职于福建华橡自控技术股份有限公司，曾担任公司硫化机项目主管，现任公司橡胶机械事业部总经理。

  张锦芳先生，长期从事橡胶机械研究开发工作，曾任职于福建华橡自控技术股份有限公司。2007年起曾担任公司硫化机项目总设计师，现任公司橡胶机械事业部总工程师。

  孟超先生，曾任职于十堰达峰软轴有限公司、吉林市吉达软轴有限公司。2007年至2013年担任公司监事，现任公司轮胎模具事业部副总经理。

  吴豪先生，2009年至2013年担任公司投资发展部项目经理，2013年4月至2014年1月担任公司董事会助理秘书，2010年12月至2013年4月担任公司股东代表监事，2014年1月起担任公司副总经理（证券总监）、董事会秘书。

  （三）公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况

  ■

  六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格

  公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。

  七、发行人主营业务情况

  （一）公司的主营业务

  公司一直致力于轮胎专用制造设备的研发、生产和销售，公司自成立以来一直从事轮胎模具业务，轮胎模具收入自2001年成立之时的12,916.27万元增长到2014年的55,258.58万元，轮胎模具销售位于行业前列；公司从2005年开始发展液压式硫化机业务，并于2007年、2011年发行两次可转债、2014年非公开发行募集资金用于液压式硫化机项目的建设，现有液压式硫化机产能已达到320台/年。公司液压式硫化机自2010年起快速发展，成为公司主营产品之一，报告期各期，液压式硫化机产品销售收入占公司主营业务收入比例分别为42.35%、45.93%、45.74%、47.55%。

  同时，公司紧跟政府提出的制造业转型升级的战略方向，谋求进入高端智能装备制造产业。报告期内，公司选择自己熟悉并具有一定客户基础的轮胎行业和机械加工行业作为进入该领域的切入点，已研发并生产出多种六自由度轻载机器人和四自由度重载机器人，在机器人核心部件——高精度RV减速器的国产化和产业化研究方面取得重大突破，掌握了主要面向轮胎和机械加工行业的智能成套装备组线技术，是国内具备该技术能力的为数不多的企业之一。2013年、2014年及2015年1-9月，公司智能装备制造行业主营业务收入分别为45万元、621.90万元和4,421.41万元。

  （二）发行人主要产品及其用途

  公司主要产品为轮胎模具及液压式硫化机，其中轮胎模具产品主要为子午线轮胎活络模具，报告期内子午线轮胎活络模具占轮胎模具收入的比重超过90%。

  1、子午线活络模具

  子午线活络模具在轮胎成品脱模过程中具有结构先进、位移小、成品均匀性好和精度高等优点。根据用途，子午线活络模具可分为全钢子午线轮胎活络模具与半钢子午线轮胎活络模具，前者用于生产全钢丝的商用车轮胎，后者用于生产半钢丝的乘用车轮胎。根据材质，子午线活络模具可分为钢制轮胎模具和铝合金轮胎模具。铝合金轮胎模具较钢制模具而言，具有重量轻、适应性强、花纹品种易于变化和更新的特点，但价格高于钢制模具。铝合金轮胎模具多用于生产乘用车轮胎，钢制轮胎模具较多用于商用车轮胎的生产。

  ■

  钢制轮胎模具铝合金轮胎模具

  2、液压式硫化机

  硫化机是轮胎企业生产过程中必备的关键技术装备，根据主要动力、结构形式的不同，可以分为机械式硫化机与液压式硫化机，液压式硫化机是在机械式硫化机的基础上发展的，精度和自动化程度较机械式硫化机高，硫化的轮胎均匀质好，适合于子午线轮胎尤其是高等级子午线胎的硫化。液压式硫化机产品经过不断改进提高，技术日臻完善，在国外已广泛运用于高等级轮胎的硫化，国内轮胎市场近几年对液压式硫化机产品需求增长迅速。

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  公司48寸和65寸液压式硫化机产品图

  3、机器人

  公司机器人产品已完成批量成品，型号种类涵盖10kg、20kg、50kg、100kg、150kg、200kg、300kg等四、六自由度轻载和重载工业机器人。报告期内，公司为中策橡胶集团有限公司定制设计的首条工业机器人自动化线正式投入使用，成为轮胎行业率先应用工业机器人自动化线的典型范例。同时，公司加快利用设备、技术、人才方面所积累的优势转化研发成果，针对相关行业开发多个规格型号的针对不同作业内容的系列化轻载和重载机器人成型产品和成套装备，推进产业化。

  公司研发的机器人在现有生产线运用情况如下图：

  ■

  （三）发行人主要业务经营情况

  近年来，公司的各项业务良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头。报告期内，公司营业收入具体情况如下：

  ■

  （四）公司所处的行业状况

  1、轮胎模具行业

  （1）行业概况

  目前，我国轮胎模具行业约有100多家企业，其中生产斜交胎模具的企业数量较多，低端产品处于完全竞争的市场状态；能批量生产子午线轮胎活络模具的企业较少，高端产品基本上处于寡头竞争的格局，规模以上企业数量较少，市场集中度较高。行业排名居前的几家企业定位于中高端产品，技术含量和产品附加值较高，其他100多家企业规模较小，多数集中于低档产品的生产，产品毛利率较低

  （2）公司主要竞争对手及竞争地位情况

  公司国内主要竞争对手包括豪迈科技、天阳模具；国际上知名的专业轮胎模具制造公司有德国AZ公司和赫伯特公司、美国Quality模具公司和ARC MACHINE模具公司、日本桥场公司等。

  公司轮胎模具收入自公司2001年成立之时的12,916.27万元增长到2014年的55,258.58万元，轮胎模具销售一直位于行业前列。

  2、硫化机行业

  （1）行业概况

  目前，我国硫化机厂家在30家左右，其中桂林橡机、华橡自控年产能达到500台以上（主要以机械式硫化机为主），公司产能300台以上，益阳神钢产能200台以上，加上华工百川、青岛双星、无锡林盛、大和橡机（韩）等其他企业产能，我国硫化机行业合计产能2000台以上1。我国已成为世界上最大硫化机生产国，但液压式硫化机占比相对较低，现阶段我国液压式硫化机总体产能仅为1,000台，能够大批量生产液压式硫化机的企业包括公司在内不超过12家。2由于液压式轮胎硫化机属橡胶机械中技术及工艺要求较高的产品，市场准入要求相当苛刻，这意味着行业集中度远高于其他橡机行业，短期内不会出现大量的市场参与者加入。

  1 数据来源：《我国硫化机、子午线轮胎模具行业市场现状分析》、中商情报网

  2资料来源：郑枫：《中国液压式硫化机市场需求分析》，《中国机械（2014年02期）》

  （2）公司主要竞争对手及竞争地位情况情况

  公司国内主要竞争对手包括桂林橡机、益阳橡胶、福建华橡等企业；世界知名品牌液压式硫化机的制造商大都已有几十年的历史，比较著名的制造商有日本神户制钢公司、日本三菱重工公司、德国赫伯特公司等。

  目前国内能批量生产液压式轮胎硫化机的企业数量较少，主要有巨轮股份、桂林橡机、益阳橡胶、福建华橡。公司从2005年开始研发液压式硫化机，并于2007年、2011年通过两次发行可转债和2014年非公开发行募集资金投资建设液压式硫化机项目，现有液压式硫化机产能已达320台/年，处于行业领先地位。

  3、机器人行业

  （1）行业概况

  现阶段，国内机器人企业处于发展的起步阶段，规模相对较小，国外机器人制造企业占据中国近90%的市场份额，其中发那科、安川、KUKA、ABB四家公司合计占据约65%的市场份额。根据IFR（国际机器人联合会）统计，我国机器人应用最多的为焊接机器人，其次为搬运机器人与装配机器人。焊接机器人使用范围较广，被广泛应用在汽车整车及零部件行业且多为大批量采购，该领域是国外企业在国内销售的重点。目前，我国机器人生产企业尚不能批量生产焊接机器人，多选择搬运机器人、装配机器人作为市场切入点。

  （2）公司主要竞争对手及竞争地位情况情况

  国内智能装备行业生产企业大部分以集成为主，少部分具有批量化整套装备生产能力，如沈阳新松、蓝英装备、安徽埃夫特、广州数控等。国际知名的机器人制造企业主要包括发那科、安川电机、库卡、ABB等。

  公司选择自己熟悉并具有一定客户基础的轮胎行业和机械加工行业作为进入机器人行业的切入点，与国内外机器人生产企业相比，公司在客户资源、对行业的认知和熟悉度、售后服务、产品价格等方面具有一定优势。

  （五）发行人所处行业发展前景

  1、轮胎模具行业

  2014年下半年开始，我国轮胎产业受国内产能膨胀过快、国际市场变化和美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，出现了产能过剩、成本上升、利润下降、企业经营困难等问题，这对轮胎模具行业造成较大影响。

  目前，中国轮胎产业虽面临诸多问题，产业升级、企业技术层次等方面仍有待提高，但是宏观趋势依然向好，行业未来发展空间很大。随着中国汽车保有量的进一步提升，汽车销量进一步提高，未来一段时间内，中国轮胎产业仍将保持良好的发展势头，轮胎模具行业发展前景继续向好。

  2、硫化机行业

  2014年下半年开始，随着美国对中国汽车轮胎“双反”，一定程度上影响了国内硫化机行业的发展。但是，由于我国轮胎生产企业大批量使用液压式硫化机时间较短，液压式硫化机占比远低于世界主要轮胎制造企业平均60%以上的水平。近年来，随着我国汽车行业对轮胎质量要求的提高及子午线轮胎市场需求的增加，国内轮胎生产企业加大了对液压式硫化机的采购。总体上看，液压式硫化机需求较大。

  3、机器人行业

  目前，我国机器人保有量约为10.2万台，仅占全球机器人保有量的8%；全球制造业机器人密度为55，即每1万名工人配备55部机器人，而我国机器人密度为21，远低于世界平均水平，我国仍是工业自动化相对落后的国家。近年来，我国以工业机器人及智能化生产线为代表的智能装备市场发展迅速，规模逐年扩大，2012年其市场规模已接近千亿元，其中新增机器人20,902台，仅次于日本，位居世界第二。2014年被称为中国的“机器人元年”，中国已经成为世界上最大的机器人市场。预计到2020年，我国将拥有30万台机器人，机器人及系统产值约1,000亿元，带动3,000亿元零部件市场3，市场潜力和进口替代空间巨大，机器人行业有望持续保持高速增长。

  3数据来源：和讯网

  （六）主要业务上下游产业链情况

  1、发行人上游行业状况

  公司所需的主要原材料为锻钢、铸钢、铝合金、液压站、电控柜。公司所属上游行业为充分竞争行业，公司在组织原材料采购时具有较大的选择余地。

  锻铸造产品及铝合金价格与钢铁、铝材价格变化呈正相关关系。我国前期对钢铁行业投资较大，钢铁行业出现产能过剩的情况。从2008年开始，受经济环境影响，钢铁行业承受着投资增速下降和出口受阻双重压力，产能利用率仅为70%至80%，钢铁价格出现下滑。我国铝资源丰富，是世界第一产铝国，但铝材价格受经济环境影响会有所波动。报告期内，铝材价格波动较大，整体呈下降趋势，目前价格处于近年来的较低水平。液压站及电控柜是液压式硫化机的重要零部件，公司根据客户需求进行采购，现阶段国内外生产液压站及电控柜的企业较多，价格波动不大。

  2、发行人下游行业状况

  轮胎行业是发行人的下游行业，轮胎专用设备制造行业的发展离不开轮胎行业的发展，而轮胎行业的发展又依赖于汽车工业的发展，这三个行业互相依存。

  中国经济的持续快速增长和公路运输业的发展，极大地刺激了国内汽车的生产和消费，给轮胎行业提供了良好的发展机遇。根据前瞻产业研究院的资料，我国汽车保有量呈逐年递增的趋势，预计到2017年，我国汽车保有量将达17,004万辆。我国汽车工业的快速发展给轮胎行业带来较好的发展机遇，2010年以来我国汽车轮胎产量保持年均4.65%的增速，子午线轮胎产量的年均增速则达到5.20%4。预计2015年，我国汽车轮胎市场需求量将达到5.50亿条，其中子午线轮胎为5.04亿条，子午化率将达到91.67%5。公司产品是轮胎（特别是子午线轮胎）生产过程中必需的设备，公司下游轮胎行业的良好发展为公司的发展奠定了坚实基础。

  4资料来源：根据《中国橡胶（2012年第7期）》的《橡胶行业2011年生产经营情况及2012年分析预测》、《中国橡胶（2013年第7期）》的《2012年橡胶行业经济运行情况及2013年预测》汇总整理。

  5资料来源：蔡丽双，《中国轮胎行业新一轮投资兴起带动轮胎模具需求持续增长》，《中国轮胎（2014年第一期）》

  3、向主要供应商的采购情况

  报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：

  ■

  4、向前五名客户的销售情况

  报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：

  ■

  注：将对同一控制下企业的销售金额合并披露。

  （七）公司的经营方针和战略

  公司将继续以汽车轮胎行业和机械加工行业为主要服务对象，加大产业技术升级改造资金的投入，发展大型、精密、复杂、智能、技术含量高的轮胎模具、轮胎制造装备、数控机床、工业机器人等高端智能装备产品。公司坚持以科技创新为动力，始终坚持走科技兴企之路，不断优化可持续发展路径，从战略高度整合企业内外资源，健全创新机制和组织架构，营造有利于创新活动的环境氛围，促进技术创新成果的产业化、商业化和收益最大化，不断增强企业核心竞争力，从而奠定行业龙头地位。通过锻造自主创新能力和发展名牌战略，利用公司优越的资源条件和灵活机制，吸引国内外知名专家和科研人才，推动本企业乃至全行业的技术进步，向高敏捷化、高智能化、高集成化方向发展，形成聚集品牌效应，凝合技术优势，集成优质资产，依托科研实力的高新技术产业格局。建设具有国际一流水平的子午线轮胎模具和轮胎机械开发制造基地，实现“打造民族工业品牌，打破国外技术垄断，成为轮胎模具行业领跑者，进入国际轮胎机械和智能装备第一阵营，建设卓越的精密智能高端机械制造产业基地”的发展目标。具体战略规划如下：

  1、管理模式标准化战略

  面对日益激烈的市场竞争，公司将从销售、采购、生产、财务、售后服务和人力资源等方面的基础管理出发，将工作进一步流程化、规范化、标准化，以改进、优化、创新为动力，以新思路、新举措、新作为加强企业组织建设，提高管理人员素质，健全管理机构，完善工作机制，创新工作方式，提高运转效率，解决内部共性需求，畅通内外信息渠道，促进企业资源优化配置，建立和完善符合企业自身特点和发展要求的管理模式，为企业提高发展质量，充实核心竞争力，实现创新发展、集约发展、科学发展发挥重要的支撑作用。

  2、创新驱动发展战略

  公司将大力推进创新驱动的发展方式，积极培育和发展新的利润增长点，不断用新技术、新工艺、新材料，改革传统落后的生产方法。通过技术革新和改进工作，改进产品的设计和工艺加工方法，提升工作效能，控制生产过程，提高生产效率，降低消耗，增加效益，使排产流程更加合理，工序衔接更加紧凑，人员、设备、材料、环境使用更加得当，力争以最少的投入创造最大的价值。

  3、产品高端化战略

  公司将以设立院士工作站和智能化工厂建设为契机，推进技术开发、技术引进、技术改造和技术革新，不断创新产品设计和生产工艺，突破技术难关，创造科研成果，发展高新项目，提高技术创新成果的转换率，加快技术创新成果的产业化，着力提高产品档次和附加值以及智能化水平。

  4、人才培养战略

  公司将进一步加强对生产管理人员、技术研发人员进行新技术（工艺）、新产品、新设备、管理知识等各方面的培训，通过“请进来，送出去”的方式，扎实有效推进人才培养。不断完善高技—专科—本科—硕士各学历层次，通过技能提升、职称提升、职务提升、学历提升、思想提升等全方面提升渠道，提高员工素质和公司的软实力。

  5、两化深度融合战略

  以被确定为工业和信息化部100家互联网与工业融合创新试点企业为契机，继续推动工业化和信息化深度融合，全面建设智能制造新模式，在原有信息化建设基础上，开展智能制造领域研究，打破信息孤岛，建设整体、统一的信息化平台，强化两化融合管理体系的建设，以信息集成化、决策智能化、系统平台化、使用服务化的战略思路，继续致力于工业4.0和智能制造，大力推动两化深度融合。

  八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况

  （一）发行人组织结构

  公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。

  截至本尽职调查报告签署日，公司组织结构如下所示：

  ■

  （二）相关机构最近三年运行情况

  公司自变更为股份公司以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》规范运作。2012年、2013年及2014年，公司累计召开10次股东大会、28次董事会和20次监事会。

  历次股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》及其他相关法律法规规定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议，会议决议内容符合法律规定的职权范围，决议的签署合法、有效。股东大会、董事会、监事会机构和制度的建立及执行，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极作用。

  九、发行人报告期内违法违规情况

  报告期内，公司未受到过重大行政处罚。

  十、发行人独立运营情况

  自公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。

  （一）业务独立情况

  公司建立有完备的研发、采购、生产、销售体系，公司技术、产品的规划以及原材料、设备等的采购均由公司按需求和标准自主选择、决定，并自主制定相关营销策略、自主建立营销渠道，与控股股东之间无同业竞争。控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。

  （二）资产完整独立情况

  公司拥有主要生产经营场所、土地的所有权或使用权以及完整的辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产，相关资产权属明确，不存在控股股东或其关联方占用公司资产的情况。

  （三）人员独立情况

  公司已建立了独立的人事及劳资管理体系，在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。公司法定代表人与股东的法定代表人不存在兼任的情形；公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》和公司章程的有关规定产生，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。

  （四）财务独立情况

  公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立账户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。

  （五）机构独立情况

  公司设有健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及各职能部门均独立运作，并制定了相应的内部管理及控制制度；生产、销售、人事、行政、财务等所有生产经营机构与控股股东完全分开，不存在与控股股东单位之间机构重叠、彼此从属的情形。

  十一、关联交易

  （一）关联方及关联方关系

  根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、企业会计准则的相关规定，报告期内公司的关联方具体情况如下：

  ■

  （二）报告期内关联交易情况

  1、报告期内经常性关联交易

  （1）采购商品、接受劳务情况

  ■

  （2）出售商品、提供劳务情况

  ■

  2、报告期内偶发性关联交易

  （1）报告期内关联方为公司担保情况

  报告期内，公司第一大股东外轮模具、实际控制人吴潮忠多次为公司借款进行担保，截至2015年9月30日，尚未履行完毕的担保事项如下：

  ■

  （2）报告期关联方为公司股份质押

  报告期内，公司主要股东外轮投资、腾越投资、洪惠平、郑明略为公司发行可转债、借款等事项进行了多次股份质押担保，截至2015年9月30日，相关股份质押事项均已履行完毕。

  3、报告期内其他关联交易

  （1）财务资助

  2011年12月至2012年4月期间，公司收购OPS-INGERSOLL Holding GmbH股权并向其提供财务资助，先后共支付了451.74万欧元，其中1.31万欧元用于收购OPS-INGERSOLL Holding GmbH 49.996%的股权，150万欧元转为资本公积，其余300.42万欧元为公司向OPS-INGERSOLL Holding GmbH提供的长期借款。公司提供的长期借款为收购OPS股权的前提条件之一，由OPS-INGERSOLL Holding GmbH接受后全部借予其参股公司OPS，用于偿还OPS部分未到期的银行借款，以解除公司所收购的OPS股权的质押。上述借款报告期各期末折合人民币金额及其在报告期内利息结算情况如下：

  ①对OPS的长期应收款情况

  ■

  ②长期应收款利息结算情况

  ■

  （2）其他应收应付情况

  ■

  （三）关联交易决策权限和程序

  巨轮股份《公司章程》对关联交易决策权力与程序已作出规定：拟与其关联自然人达成的总额高于300万元，与关联法人达成总额高于3,000万元且高于公司最近一期经审计合并会计报表净资产值的5%的关联交易事项必须提交股东大会决议；股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  公司在《公司章程》中就关联交易决策程序授予独立董事特别权利，以保证关联交易的公允性。《公司章程》规定：公司拟与关联自然人发生的金额高于30万元的关联交易和与关联法人发生的金额高于300万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易应当由全体独立董事二分之一以上认可同意后，提交董事会讨论，独立董事应当发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

  独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：重大关联交易；与上市公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

  董事会行使下列职权：在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；其中对外担保应遵守以下规定：1、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；3、必须要求对方（除控股子公司外）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。超过以上规定范围的是重大事项，董事会应当依照有关规定组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形，符合全体股东的利益。

  十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况

  报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。

  十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

  在会计核算方面，发行人设立了独立的会计机构，会计人员具有专业资格、配置合理、分工明确。会计机构负责人具备《会计基础工作规范》所要求的条件，具有会计专业资格和丰富的主管单位财会工作的经验，并熟悉国家财经法规，掌握财会行业专业管理的知识和技能。财务管理岗位和会计核算岗位职责清晰，批准、执行及记账职能相互分离。发行人董事会下设审计委员会，通过开展内部审计行使检查、监督的职能。

  发行人严格执行财务相关的法律法规和国家统一的会计准则，对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程实施严格的管理，明确相关工作流程和要求，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

  在风险控制方面，公司在董事会领导下形成了决策、管理、执行、监督四个层次的管理架构，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金管理、资产运营等内部风险因素进行收集研究风险分析及评估，为管理层制订应对策略提供依据。

  公司业已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产物资的安全完整。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。截至2015年9月末，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响事项。

  十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况

  （一）信息披露制度

  公司为规范信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，制定了《信息披露事务管理制度》。

  公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。公司发行新股或者公司债券时，应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行的上市文件。

  公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守信息披露制度的相关规定。

  公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证监会、深交所的要求促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务。

  （二）投资者关系管理

  为促进公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》及其他相关法律、法规和规定，并结合公司的实际情况，制定了《投资者关系管理制度》。《投资者关系管理制度》对公司与投资者沟通的内容和沟通方式及渠道作出了明确规定。董事会秘书为公司投资者关系管理实务的负责人证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责筹划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

  公司自上市以来，能够按照《投资者关系管理制度》相关规定，及时保障公司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，较好的维护了公司的与监管部门、媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。

  第四节发行人的资信情况

  一、公司获得的银行授信情况

  发行人资信状况良好，截至2015年9月30日，公司获得银行授信额度合计119,409.28万元，其中已使用84,764.49万元，具体情况如下：

  ■

  二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

  三、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券发行人足额发行11.5亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为11.5亿元，占发行人2015年9月30日未经审计的合并财务报表净资产的比例为37.34%，不超过公司最近一期未经审计净资产的40%，符合相关法规规定。

  四、最近三年发行的债券以及偿还情况

  截至本期债券发行前，发行人无债券余额，不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。

  五、最近三年及一期的主要偿债指标（合并报表口径）

  ■

  上述财务指标计算方法：

  ① 流动比率=流动资产÷流动负债；

  ② 速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；

  ③ 资产负债率=总负债÷总资产；

  ④ 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

  ⑤ 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

  ⑥ 利息偿付率=实际支付利息÷应付利息；

  第五节财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过发行人指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司2012年度、2013年度、2014年度业经审计的财务报告以及2015年1-9月未经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  信永中和对发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报告进行审计，并出具了审计文号为“XYZH/2012GZA2032”、“XYZH/2013GZA2034”、“XYZH/2014GZA2032”的标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月财务报告未经审计。如无特别说明，本节所引用的财务数据分别引自发行人2012年、2013年和2014年的财务报告（经审计）及2015年1-9月财务报告（未经审计）。由于会计政策调整，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，均以下一年期初数为准进行计算分析。

  一、发行人最近三年及一期财务报表

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  （下转B27版）