证券时报多媒体数字报

  （上接B19版）

  4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

  经核查，本次募投项目均由发行人或其全资子公司独立实施，募投项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

  5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户

  经核查，发行人已制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储制度作了明确约定。根据发行人《募集资金使用管理办法》，公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  综上所述，保荐机构认为，本次募集资金使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，且不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

  问题2

  申请人控股股东漳龙集团拟认购本次非公开发行股份，请保荐机构和申请人律师核查漳龙集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

  回复如下：

  （一）保荐机构履行的核查程序

  发行人召开第六届董事会2015年第五次临时会议，就本次发行的方案等事项作出决议，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会2015年第五次临时会议决议公告日（2015年9月15日）。

  保荐人及发行人律师已对控股股东自定价基准日前六个月至本报告出具之日的持股情况进行了核查，包括查阅公开信息、公司定期报告中前十大股东情况及公司临时公告，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的2014年12月31日、2015年6月30日以及2015年12月31日的《持股5%以上的股东持股情况》，同时查阅了自2015年3月15日至2016年1月5日期间的《持股5%以上股东每日持股变化明细》。

  经核查，发行人控股股东漳龙集团及其关联方自本次发行定价基准日（2015年9月15日）前6个月至2016年1月5日期间不存在减持发行人股份的情形。

  （二）相关承诺

  2016年1月4日，发行人控股股东漳龙集团出具《承诺函》，承诺如下：

  1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本《承诺函》出具之日，漳龙集团及漳龙集团控制的企业不存在减持漳州发展股份的情况；

  2、自本《承诺函》出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，漳龙集团及漳龙集团控制的企业不会减持漳州发展的股份；若违反上述承诺，漳龙集团及漳龙集团控制的企业减持漳州发展股份所得全部归漳州发展所有。

  （三）保荐机构及发行人律师核查意见

  综上所述，保荐机构和发行人律师认为：发行人控股股东漳龙集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，亦不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。

  （四）信息披露情况

  2016年1月，发行人对上述承诺进行了公开披露，具体情况参见《关于非公开发行股票相关事项的公告》。

  问题3

  有限合伙作为发行对象。

  （1）请申请人补充说明：a.作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.有限合伙参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

  （2）请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；c.有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：合伙协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

  （3）针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

  （4）关于信息披露及中介机构意见

  请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

  回复如下：

  （一）作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明

  公司于2015年9月13日召开第六届董事会2015年第五次临时会议，审议通过了本次非公开发行的认购对象为公司控股股东福建漳龙集团有限公司、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）、北京碧水源科技股份有限公司、上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙）共四名特定对象。

  2016年1月4日，公司召开第七届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再认购公司本次非公开发行股票的事项。至此，本次非公开发行的认购对象仅珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）为有限合伙企业。

  1、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）的股权结构

  截至目前，珠海东方股权结构图如下所示：

  ■

  2、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）的备案情况

  根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海东方”）属于其规范的私募投资基金。

  经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）提供的备案资料，珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）的基金管理人珠海卧龙投资有限公司（以下简称“卧龙投资”）已办理私募投资基金管理人登记手续，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1028993）。珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）正在办理私募投资基金备案。

  综上所述，本保荐机构认为，发行人本次非公开发行对象中珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）为《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）正在按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，目前尚未完成，该基金的普通合伙人珠海卧龙投资有限公司已经履行私募基金管理人备案。

  保荐机构对上述认购对象备案情况进行了核查，并分别在《发行保荐书》之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、私募投资基金备案事项的核查情况”、《发行保荐工作报告》之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“六、保荐机构对私募投资基金备案事项的核查情况”中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。

  （二）有限合伙参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

  1、相关规定

  《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十七条规定：非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。（三）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

  《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第八条规定：《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  2、认购对象的合规性

  漳州发展本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东福建漳龙集团有限公司、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）、北京碧水源科技股份有限公司共三名特定对象。

  福建漳龙集团有限公司系按照我国法律合法成立，在福建省漳州市工商行政管理局注册登记，并且截至目前仍然有效存续，由漳州市国资委100%持股的有限责任公司；珠海东方系按照我国法律合法成立，在珠海市横琴新区工商行政管理局注册登记，并且截至目前仍然有效存续的合法投资组织；北京碧水源科技股份有限公司系我国A股上市的公众公司，股票代码300070。

  因而，漳州发展向其控股股东福建漳龙集团有限公司、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）、北京碧水源科技股份有限公司共三名特定对象发行人民币普通股，发行对象未超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

  根据中国证监会相关规则要求，保荐机构对本次非公开发行股票的认购对象进行了穿透核查，核实认购主体数量，具体核实情况如下：

  ■

  本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委、上市公司后，认购主体未超过200名。

  综上所述，保荐机构认为：漳州发展本次非公开发行股票的认购对象为1家有限责任公司、1家有限合伙企业、1家A股上市公司，均系有效存续的合法投资组织或合法投资者，且本次发行对象未超过十名；上述3名投资者参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

  （三）合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；

  根据珠海东方各合伙人签署的《珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，珠海东方及各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  同时，《合伙人承诺函》也已明确承诺“各合伙人参与本次认购的资金均来源于自有或合法筹集资金，系各合伙人的合法资金，未直接或间接接受发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿；各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。”

  经核查，保荐机构认为：珠海东方及各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  （四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

  发行人、控股股东福建漳龙及其孙公司路通公司于2016年1月分别出具承诺函，承诺本公司及本公司关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向认购漳州发展本次非公开发行股票的合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。

  （五）请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；c.有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  1、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况

  保荐机构查阅了珠海东方与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》以及珠海东方的《合伙协议》、《合伙协议补充协议》。

  珠海东方各合伙人的相关情况如下：

  单位：万元

  ■

  《珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》对上述情况进行了明确约定。

  2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位

  《珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》第五条明确约定“漳州发展本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，本次非公开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，各合伙人必须按照各自认缴本企业的出资比例，将珠海东方用于认购本次发行股票的资金全额缴付到珠海东方账户内。”

  3、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

  《珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》第五条明确约定“若任意一位合伙人未能按上述约定缴纳出资的，其他合伙人应补足认购金额直至满足珠海东方本次承诺认购的漳州发展非公开发行的资金金额。该未能足额出资的合伙人向补足其出资的合伙人承担补偿责任。”

  4、在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

  《珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》第六条明确约定“珠海东方各合伙人承诺本次认购的漳州发展非公开发行的相关股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，在本次发行股票的锁定期内，各合伙人不得转让持有的合伙份额或退伙。”

  （六）合伙人与发行人的关联关系

  保荐机构查阅了发行人及其控股股东漳龙集团、路通公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单，并获得了珠海东方各合伙人出具的承诺，承诺各合伙人与福建漳州发展股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及控股股东之间不存在关联关系。

  此外，根据珠海东方提供的《合伙协议》、《合伙协议补充协议》及其合伙人的相关信息，保荐机构认为，珠海东方及其合伙人与发行人之间不存在关联关系。

  （七）关于信息披露及中介机构意见

  1、中介机构就是否有效维护公司及其中小股东权益的核查意见

  经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人与珠海东方签署的《福建漳州发展股份有限公司与珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议》系各方真实意思表示，附条件生效的股份认购协议的内容符合法律、法规的规定，合法有效；珠海东方签署的《合伙协议》、《合伙协议补充协议》及相关承诺系各合伙人及合伙企业的真实意思表示，其内容符合法律、法规的规定，合法有效，有效维护了公司及其中小股东权益。

  2、信息披露情况

  2016年1月，发行人对上述合伙协议以及相关承诺进行了公开披露，具体情况参见《珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合伙协议》、《珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》、《珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合伙人承诺函》以及《关于非公开发行股票相关事项的公告》。

  问题4

  请申请人披露本次募投项目的用地落实情况。漳发水务子公司金峰自来水厂的房屋所有权证尚未办理，请保荐机构及申请人律师核查是否对本次募投项目的实施构成影响。

  回复如下：

  （一）本次募投项目用地落实情况

  漳州发展本次非公开发行股票的募集资金总额不超过85,000.00万元（含85,000.00万元）。募集资金扣除发行相关费用后将投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  上述募投项目中，补充流动资金项目无需用地，其他募投项目用地情况如下所示：

  1、漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目

  根据公司与经福建省漳州市人民政府授权的漳州市住房和城乡建设局签订的《漳州市东墩污水处理厂（一期）项目特许经营协议》，甲方应在本协议生效后，以无偿划拨形式向漳州发展提供污水处理项目用地的土地使用权，并确保漳州发展在特许经营期内独占性地使用土地。

  截至本反馈意见回复之日，该项目取得了《建设项目选址意见书》（选字第3506002014B0044号）、《建设用地规划许可证》（地字第3506002014B0047号）、《建设用地批准书》（龙文区（2015）字第003号）。

  综上所述，保荐机构和发行人律师认为，该项目用地情况符合国家法律法规的规定，不会给本次募投项目的实施带来重大风险。

  2、南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目

  根据水务集团与经福建省南靖县人民政府授权的南靖县城乡规划建设局签订的《南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目特许经营协议》，甲方应在本协议生效后，以无偿划拨方式向水务集团提供土地使用权。

  截至本反馈意见回复之日，该项目取得了《建设项目选址意见书》（选字第350627201200027号）。

  就南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目用地情况，漳州高新区管委会于2016年1月12日出具《关于南靖县靖城南区污水处理厂项目相关情况的说明》，说明如下：“截至目前，该项目已办理《选址意见书》，确定规划选址和用地范围，漳州高新区管委会将协同南靖县人民政府做好土地报批手续办理和征地拆迁工作，保证该项目后续建设进度。”

  就南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目用地情况，南靖县人民政府于2016年1月6日出具《关于南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目相关情况的说明》，说明如下：“截至目前，该项目地块征地等前期工作还未完成。为了保证不影响该项目的实施，南靖县人民政府将在符合国有土地管理相关法律法规的情况下，优先保障南靖县靖城南区污水处理厂项目建设用地需要。同时，全力做好上述项目地块的征地等前期工作，及时按规定报批土地，保证该项目后续建设进度。”

  综上所述，保荐机构和发行人律师认为，由于该项目土地拟以无偿划拨方式提供，相关政府部门出具保证该项目后续建设进度的说明，因而，该项目获得地块全部审批文件的不确定性较小，用地情况不会给本次募投项目的实施带来重大风险。

  3、平和县第二污水处理厂BOT项目

  根据水务集团与平和县山格镇人民政府签订的《平和县第二污水处理厂项目特许经营协议》，甲方应在本协议生效后，由政府按协议向水务集团提供污水处理项目用地的土地使用权。

  截至本反馈意见回复之日，该项目取得了《建设项目选址意见书》（选字第350628201220028号）、《建设用地规划许可证》（地字第350628201300070号）、《平和县人民政府关于平和县第二污水处理厂建设项目用地的请示》（平政文（2013）148号）、《福建省人民政府关于平和县第二污水处理厂建设农用地转用和土地征收的批复》（闽政地（2013）1232号）。

  综上所述，保荐机构和发行人律师认为，由于福建省人民政府已经同意以划拨方式提供平和县第二污水处理厂建设用地，因而，该项目获得地块全部审批文件的不确定性较小，用地情况不会给本次募投项目的实施带来重大风险。

  4、金峰水厂改扩建项目

  金峰水厂改扩建项目为原址改造，原地块已取得编号为“漳芗国用（2003）第00084号”的《国有土地使用权证》，使用权面积为19,341.10平方米。

  5、核查结论

  经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次募投项目用地情况符合国家法律法规规定，部分募投项目还需履行相关手续，但项目地块获得全部手续的不确定性较小，用地情况不会给本次募投项目的实施带来重大风险。

  （二）漳发水务子公司金峰自来水厂的房屋所有权证尚未办理，请保荐机构及申请人律师核查是否对本次募投项目的实施构成影响

  2007年4月，马来西亚DKLS-PJI合资私人有限公司将其持有的金峰自来水100%股权转让给漳州发展。鉴于收购时，金峰水厂手续文件仅有土地证，其他有关材料不全，导致房产证无法办理。漳州金峰自来水有限公司已经合法有效地取得上述未办证房产所属土地的使用权证书，并一直事实上独占享有该等房屋建筑物的所有权及各项权利，其产权不存在任何争议和纠纷。

  漳州金峰自来水有限公司未办理房屋所有权证的房产均位于厂区内部，且已稳定用于生产经营多年。根据闽发改备[2015]E01017号文件精神，金峰水厂将进行改扩建，现有构筑物、建筑物最终仅保留宿舍、预处理滤池；因此，金峰水厂相关房产未办理房屋所有权证不会对金峰水厂改扩建项目造成影响。

  2015年12月30日，漳州市芗城区城乡建设局开具证明，证明上述事宜，并证明2012年1月1日至今，金峰水厂不存在因违法违规行为而被处罚的情形。

  综上所述，保荐机构和发行人律师认为，金峰自来水厂的房屋所有权证尚未办理，不会对本次募投项目的实施构成实质性影响。

  二、一般问题

  问题1

  申请人主营业务包括房地产开发，请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就上市公司及下属公司房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

  回复如下：

  （一）发行人报告期内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果

  根据国办发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）（以下简称“《遏制房价过快上涨通知》”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会关于落实该等政策规定规范房地产企业再融资行为的要求，公司组成自查小组对公司报告期期间房地产开发项目在用地及商品房销售方面执行相关国务院房地产调控政策规定的情况进行了专项自查，并出具了《福建漳州发展股份有限公司房地产业务专项自查报告》，该自查报告已经公司于2016年1月4日召开第七届董事会2016年第一次临时会议审议通过，并经公司于2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

  自查结论如下：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

  （二）发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东关于发行人房地产业务的相关承诺

  漳州发展的全部董事、监事、高级管理人员、控股股东福建漳龙集团有限公司已出具承诺函，承诺内容如下：

  如漳州发展存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给漳州发展和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

  上述承诺已经公司于2016年1月4日召开第七届董事会2016年第一次临时会议审议通过，并经公司于2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

  （三）信息披露情况

  2016年1月，发行人对房地产业务专项自查报告以及相关承诺进行了公开披露，具体情况参见公司《第七届董事会2016年第一次临时会议决议公告》、《2016年第一次临时股东大会决议公告》。

  问题2

  请保荐机构和申请人律师在申请人房地产业务出具专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

  回复如下：

  （一）保荐机构核查意见

  保荐机构通过调阅公司资料、查询国土资源部门等相关部门网站、取得相关部门出具的合规证明等方式，对漳州发展及其控股子公司房地产项目过程中的合规性进行了专项核查，并出具了《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司2015年度非公开发行股票涉及房地产业务之专项核查报告》。

  经核查，保荐机构认为，公司及下属子公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

  （二）发行人律师核查意见

  发行人律师通过调阅公司资料、查询国土资源部门等相关部门网站、取得相关部门出具的合规证明等方式，对漳州发展及其控股子公司开发房地产项目过程中的合规性进行了专项核查，并出具了《北京市中银律师事务所关于福建漳州发展股份有限公司非公开发行A股股票涉及房地产业务之专项核查意见》。

  经核查，发行人律师认为，发行人及下属公司报告期内房地产项目开发过程中不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为，亦不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

  问题3

  请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

  回复如下：

  （一）最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况

  最近五年来，公司在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，提高治理水平，促进持续规范发展；最近五年来，公司未发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  （二）最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施

  最近五年，公司收到中国证监会福建监管局（以下简称“福建证监局”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关注函》、《问询函》情况如下所示：

  1、关于关联交易的关注函

  2013年12月，深交所公司管理部向公司出具了《关于对福建漳州发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第348号）。

  2013年12月9日，公司提交了拟购买漳州晟达置业有限公司（以下简称“晟达置业”）100%股权、出售福建漳州农村商业银行股份有限公司（以下简称“漳州农商行”）6,489.6万股（股权比例8%）等关联交易公告。

  深圳证券交易所主要关注意见及公司回复整改情况如下：

  ■

  2、关于换届的关注函

  公司第六届董事会及监事会于2014年5月7日履职到期后，未及时履行换届选举工作。福建证监局、深圳证券交易所督促公司尽快履行换届选举，并披露未如期换届选举的原因。

  2015年3月，深交所向公司出具了《关于对福建漳州发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第119号）；2015年8月，福建证监局向公司出具了《关于福建漳州发展股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2015]255号）；2015年9月，深交所向公司出具了《关于对福建漳州发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第359号）。

  2015年4月4日，公司发布了《关于董事会、监事会延期换届的相关事项说明公告》，主要披露如下：目前，漳州市国资部门对公司新一届董事会董事、监事会监事的推荐人选工作尚未完成。为了促进公司持续健康发展及保障中小投资者利益，公司将积极与漳州市国资部门进行沟通，推进公司新一届董事会、监事会候选人的确定。

  2015年9月1日，公司发布了《关于董事会、监事会延期换届的相关事项说明公告》，主要披露如下：公司控股股东福建漳龙集团有限公司及实际控制人漳州市国资委尚无法确定公司新一届董事会、监事会的候选人选；公司将积极与控股股东及实际控制人进行沟通，尽快确定新一届董事会、监事会的候选人选。

  2015年9月14日，公司对深交所的关注函进行了书面回复。主要内容如下：公司第六届董事会及监事会已于2014年5月到期，公司于2014年10月23日发布了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》：在换届完成之前，公司第六届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律、行政法规和公司《章程》、制度等相关规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。公司控股股东是福建漳龙集团有限公司，实际控制人为漳州市国资委，因漳州市国资委对公司新一届董事会董事、监事会监事的推荐人选工作未完成，公司新一届董事会及监事会换届工作也迟迟未能开展。公司董事会提名委员会已与控股股东进行沟通，要求尽快确定新一届董事会董事、监事会监事的候选人选。根据与控股股东的沟通情况，预计将不迟于2015年10月31日前完成新一届董事会董事、监事会监事的换届提名工作，并保证于2015年11月20日前完成董事会和监事会的换届选举工作。

  2015年10月31日，第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议分别提名新一届董事会、监事会的候选人，并同日发出召开2015年第二次临时股东大会的通知。2015年11月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了新一届董事会、监事会人选。

  3、关于半年报、年报的问询函

  2012年5月，深交所出具了2011年年报问询函；2013年5月9日，深交所出具了2012年年报问询函（公司部年报[2013]第261号）；2013年9月2日，深交所出具了2013年半年报问询函（公司部半年报问询函[2013]第26号）；2014年5月13日，深交所出具了2013年年报问询函（公司部年报问询函[2014]第227号）；2015年5月13日，深交所出具了2014年年报问询函（公司部年报问询函[2015]第126号）；公司及时就半年报、年报问询函关注的事项逐条进行了详细回复。

  （三）保荐机构核查情况

  通过对发行人主要负责人员进行访谈，查阅发行人最近五年的公告信息、与交易所往来函件，并搜索证券监管部门和交易所处罚公示，保荐机构对发行人最近五年内被证券监管部门和交易所处罚及采取监管措施的情况进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情形：对于被监管部门采取监管措施的情形，发行人已进行了认真、及时的回复，并且已按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求进行了有效的整改，进一步完善了公司治理结构、提升了规范运作水平，保障了全体股东的权益。

  问题4

  请申请人补充说明2015年前三季度申请人经营业绩大幅下滑的原因及合理性，请保荐机构核查上述事项。

  回复如下：

  （一）2015年前三季度申请人经营业绩大幅下滑的原因及合理性

  公司2015年1-9月营业收入为225,022.35万元，较上年同期（2014年1-9月）下降6.55%；归属于上市公司股东的净利润为-5,023.62万元，而上年同期为2,944.29万元。公司前三季度经营业绩较去年同期大幅下滑，具体分析如下：

  1、公司各项业务经营情况分析

  2015年公司前三季度及上年同期各项业务收入及毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表，2015年1-9月公司营业总收入为225,022.35万元，较上年同期减少15,765.62万元，减幅为6.55%；毛利较上年同期减少10,704.47万元，减幅为33.40%。2015年前三季度，公司各项业务的经营状况如下：

  （1）水务业务

  2015年1-9月，公司水务业务稳定增长，实现营业收入9.809.48万元、毛利4.629.37万元，较上年同期分别增长了15.64%、13.68%，本期经营情况良好。

  （2）汽贸业务

  2015年1-9月，公司汽贸业务实现营业收入159,048.40万元，毛利7,752.75万元，虽然本期营业收入较上年同期增长11.87%，但实现的毛利同比减少2,203.56万元。2015年汽车市场整体处于低迷状态，行业总体增速不如预期。汽车销售行业主要上市公司2015年1-9月及上年同期营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据均来自上市公司公布的2014年、2015年第三季度季报。

  受汽车销售行业整体低迷以及部分汽车生产企业产能加大等因素影响，公司各店库存增加，虽然公司汽贸业务整体营业收入较去年同期有所增长，但费用和销售压力增加。特别是部分品牌的汽车产量过度增长，导致市场价格下降明显，销售毛利率降低，车辆销售的利润水平下降，导致汽贸板块的盈利水平较去年同期大幅下降。

  （3）房地产业务

  2015年1-9月，公司房地产业务实现营业收入5,081.59万元，同比减少21,574.22万元，降幅为80.94%；本期实现毛利1,941.89万元，同比减少5,837.66万元，降幅为75.04%。房地产业务营业收入及毛利下降，是公司本期经营业绩大幅下滑的主要原因之一。

  1）本期及上期房地产业务经营情况

  本期及上期，公司房地产业务的收入来自上江名都、晟发名都两个项目，上述两个项目收入及变动情况如下：

  万元

  ■

  ①上江名都项目

  2015年1-9月，上江名都项目实现收入3,407.81万元，较上年同期较少20,950.20万元。上江名都项目于2012年开盘，2013年竣工，截至2014年12月31日，上江名都项目交房验收的各项工作已接近尾声，楼盘总体签约率为88%。由于上江名都项目绝大部分住宅已在前期实现销售并确认收入，本期只有少量住宅、店面、车位、车库等产生销售收入，因此，2015年1-9月，上江名都项目实现的收入较上年同期大大减少。

  ②晟发名都项目

  2015年1-9月，晟发名都项目实现收入1,673.78万元，较上年同期减少624.02万元。主要原因为上年同期销售已竣工的库存商品房多于今年，且上年同期销售的商业店面比重较大，而今年预售的房源根据房地产销售收入确认原则尚未能不能确认收入。

  2）公司目前在建房地产项目情况

  截至目前，公司及其下属子公司涉及土地开发的在建、拟建的房地产项目共计5个，具体情况如下表所示：

  ■

  3）本期房地产业务经营业绩下滑原因分析

  由于本期及上期公司实现销售收入的房地产项目数量只有两个，而房地产项目存在一定的建设-销售周期，因此单个楼盘的销售情况会对不同报告期的业绩产生较大影响。本期房地产业务经营业绩下滑主要是因为上江名都项目大部分已于前期对外销售并实现收入，本期可售部分有限，而公司目前在建、拟建的房地产项目尚未产生收入。本期房地产业务经营业绩下滑符合房地产项目运作特点和公司实际经营情况，具有合理性。

  （4）贸易业务

  2015年1-9月，公司贸易业务实现营业收入38,839.01万元，较上年同期减少10,027.61万元，减幅为20.52%。公司贸易业务收入下降主要是进出口贸易业务收入下降所致，一方面是因为国际贸易形势严峻，出口量减价跌，公司着力于提高资金用转率，加强风险管控；另一方面是因为公司已于2015年7月将持有的全资子公司福建晟发进出口有限公司100%股权转让给控股股东福建漳龙集团有限公司，本次股权转让后，公司不再参与进出口贸易业务。

  （5）工程施工业务

  2015年1-9月，公司工程施工业务实现收入8,027.24万元，毛利2,503.03万元，分别较上年同期增长38.00%、39.86%。公司工程施工业务分为房建施工和水务工程施工，公司水务工程施工业务在漳州市拥有绝对优势地位，水务工程项目主要来源于漳州市市政基础设施工程项目以及漳州市房地产开发项目配套水务工程；房建业务主要为以前遗留未结算工程项目。本期工程施工业务整体增长情况良好。

  （6）其他业务收入

  2015年1-9月，公司其他业务收入及毛利分别较上年同期下降4,579.49万元、4,238.57万元，降幅分别为52.06%、54.63%，主要是其他业务中合作土地一级开发收入及毛利下降所致。

  此前公司旗下土地一级开发业务合作模式为与当地县政府、城投公司签署合作协议，以提供项目开发所需的资金，收取固定收益回报并参与分享土地出让收益，并不参与实质开发，前期开发需持续投入大量资金，资金沉淀期较长，扣除资金使用的机会成本后对上市公司的盈利能力影响较小，项目开发难度和成本、开发进度和挂牌时间、挂牌出让收入是否合乎预期存在较大的不确定性；此外，随着公司不断发展，水务等其他业务板块对资金的需求也日益增加。综上考虑，公司于2014年12月8日召开第六届董事会2014年第七次临时会议，同意将公司旗下涉及土地一级开发业务的三家全资子公司转让给控股股东，转让后，公司不再参与一级土地开发业务。由于2015年1-9月公司不再参与一级土地开发业务，而上年同期该项业务收入为5,136.41万元，导致本期其他业务收入大幅下降。

  2、主要期间费用变动情况

  2015年1-9月，公司销售费用、管理费用和财务费用合计24,174.23万元，较上年同期增长4.30%，期间费用增加的主要原因为销售费用及管理费用增加，销售费用及管理费用具体情况如下：

  （1）销售费用

  2015年1-9月及上年同期，公司销售费用的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2015年1-9月，公司销售费用较上年同期增加1,852.70万元，主要是汽贸板块销售费用增长所致。随着汽贸业务规模的扩大，公司4S店数量增加，汽贸业务相关的店面租金、折旧摊销费用及员工工资总额有所增加。此外，由于2015年汽车市场整体处于低迷状态，行业总体增速不如预期，汽车销售压力增加，商品促销宣传费也有所增长。

  （2）管理费用

  2015年1-9月及上年同期，公司管理费用的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2015年1-9月，公司管理费用较去年同期增加279.06万元，主要是随着公司汽贸业务规模以及房地产业务在建项目规模增加，相关管理人员工资及社保费用增加所致。3、针对业绩下滑的应对措施

  根据公司经营情况，管理层已经制定了相应的应对措施。在汽贸业务方面，公司将发挥集团运作优势，通过运营模式调整，控制费用，开源节流，加强售后服务业务开拓等措施，降低成本提高收益；在水务和房地产业务方面，公司将继续加快水务各新增项目及房地产开发在建项目的工程进度，争取早日实现经济效益。随着汽贸业务成本费用率的降低以及水务项目和房地产项目陆续实现收益，未来公司的盈利情况或有所改善。

  （二）保荐机构核查情况

  保荐机构查阅了发行人的定期报告、审计报告以及其他公告文件，查阅了对本期业绩变动影响较大的汽贸业务相关上市公司的定期报告、行业新闻以及公司房地产业务各楼盘销售情况统计表，访谈了发行人相关业务负责人。

  经核查，2015年前三季度公司经营业绩下滑的主要原因为：汽贸业务受行业整体发展状况不佳的影响，成本费用率上升，利润水平下降；房地产业务受项目建设及销售周期影响，本期及上期产生收入的主要楼盘大部分已于上期对外销售并确认收入，本期可售部分有限，而在建、拟建的房地产项目尚未产生收入；公司本期不再从事合作土地一级开发业务，导致其他业务收入减少。此外，随着公司汽贸业务规模以及房地产在建项目规模的增长，销售费用和管理费用有所增加。

  综上所述，保荐机构认为，发行人2015年前三季度业绩大幅下滑具有合理性。

  问题5

  申请人前次募集资金5.9亿元用于投资水务相关项目和补充流动资金，本次募集资金继续投资水务相关领域，目前汽贸业务占申请人营业收入比重较大，请申请人补充说明并披露对汽贸业务未来发展的相关规划。

  回复如下：

  公司第六届董事会战略委员会2015年第一次会议审议通过了《福建漳州发展股份有限公司汽贸板块发展规划》，具体情况如下：

  （一）发展目标

  公司将积极把握新的发展机遇，抢占先机、运用创新思维，坚持以市场需求为导向，积极在福建省内拓展汽车贸易及汽车服务市场，快速提高汽车后市场业务规模，并通过不断创新和探索，提升员工队伍素质，增强员工和客户的满意度，在业内树立良好的服务口碑，提升品牌价值，促进公司汽车业务板块持续、稳定、健康发展。

  （二）规划实施重点

  1、投资策略方面

  建立完善的投资决策机制，并制定相应的退出机制，控制投资风险；品牌汽车4S店方面实施投资存量控制，以具备形成全省独家或垄断性经营的品牌作为主导方向，资源逐步集中，在不增加投资规模的情况下完成品牌结构的调整；加快售后市场的布局，加大售后服务市场的布局和投入，形成覆盖全省的汽车综合维修服务网络；尝试介入汽车租赁、类金融业务、汽车文化产业等项目以及充电桩、立体停车库等城市基础设施项目。

  2、业务策略方面

  加快形成部分汽车品牌在福建省内的相对垄断优势；品牌汽车4S店方面努力改善运营品质，提升经营质量；把握行业发展趋势，向汽车后市场深度延伸；积极介入新能源汽车的销售及配套服务；搭建电子商务平台，利用互联网建设营销平台、业务管理平台及网络支付平台等；积极与汽车主流电商对接，争取成为电商落地服务商。

  3、管理策略方面

  完善汽贸板块对下属子公司和业务模块的管理体系和流程；建立公司汽贸板块信息管理模块，强化信息管理职能；建立经营分析、纠偏管理制度。

  4、人力资源策略

  继续深化同外部汽车咨询服务公司的合作，加强对员工的岗位培训；提升管理人员的综合管理能力；营销及客户关系管理部门人才向汽车后服务模块倾斜；完善绩效管理体系，建立鼓励创新的机制。制定鼓励员工创新思维的政策，创建意见和建议反馈体系和制度，提高团队创新能力。

  5、品牌发展策略

  强化“华骏”品牌在4S店运营方面的影响力；大力宣传“漳发汽车”汽车综合服务运营商的发展定位，并打造“专业、快捷、诚信、持续”的品牌形象。

  问题6

  请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  回复如下：

  （一）公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间

  公司关于本次非公开发行的董事会决议日为2015年9月13日，决议日前6月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司无其他实施或拟实施的重大投资或资产购买。

  （二）公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

  自本反馈意见回复之日起至未来三个月，除本次募集资金投资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务，该类投资事项具有不确定性和偶发性。

  公司承诺：截至目前，除本次募集资金投资项目外，公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。若未来三个月对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。

  （三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。

  公司承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

  保荐机构查阅了相关法律法规、公司公告文件、对外投资的相关文件、访谈了公司经营管理人员。经核查，保荐机构认为：除本次募集资金投资项目外，公司目前无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；公司已按照相关法律法规对募集资金用途进行了信息披露，信息披露充分合规，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。

  问题7

  请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

  回复如下：

  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

  1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

  （1）本次发行预计于2016年3月末实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  （2）本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即85,000万元，且不考虑发行费用的影响；

  （3）本次发行的股份数量以募集资金总额85,000万元、发行价5.59元/股为基准计算，发行股份数量为152,057,245股。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由884,146,545股增至1,036,203,790股，增加17.20%；

  （4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

  （5）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

  （6）2015年前三季度公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前）为-5,023.62万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为-5,984.57万元。假设2015年第四季度的亏损幅度与前三季度持平，则2015年度公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前）为-6,698.16万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为-7,979.43万元；本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2015年利润的盈利预测，存在不确定性；

  （7）因2015年1-9月亏损，暂不考虑公司在2016年是否实施2015年度的现金分红及股本转增等事宜；

  （8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  基于上述假设的前提下，发行前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标如下表所示：

  ■

  公司2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前）分别为11,222.75万元和7,045.35万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为5,969.94和1,268.47万元；2015年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润假设值分别为-6,698.16万元、-7,979.43万元；最近三年，公司归属于母公司股东的净利润变化很大。假定公司2016年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前、后）分别取2013年度和2014年度的均值、2015年的等值，发行后，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标如下表所示：

  ■

  注1：2016年度E1对应的公司2016年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前、后）取2013年度和2014年度的均值，即扣除非经常性损益前、后分别为9.134.05万元、3,619.21万元；

  注2：2016年度E2对应的公司2016年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前、后）取2015年度的等值，即扣除非经常性损益前、后分别为-6,698.16万元、-7,979.43万元。

  3、关于测算的说明

  （1）公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

  （2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  （二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  （三）保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施

  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

  1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。2014年1月24日，公司第六届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；2014年3月27日，该议案经公司2014年第二次临时股东大会审议通过；公司的募集资金管理办法再次进行了完善。

  根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构至少每半年对募集资金专户存储情况进行一次现场检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于在巩固公司水务业务区域优势地位的同时，产生良好的经济效益和社会效益；有利于缓解公司资金压力，并增强公司的偿债能力，同时降低利息费用，提升盈利水平。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日投产并实现预期收益，以更好的回报股东。

  3、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制

  公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。在此基础上，借助公司在漳州城区供水的绝对优势地位以及在水务施工方面的业务优势，发挥公司水务业务毛利率较高的特点，以发展水务业务作为未来几年公司的发展重点，大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

  同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

  4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。该等修订已经公司2014年1月24日召开的第六届董事会2014年第一次临时会议和2014年3月27日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

  同时，为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东分红规划（2014年-2016年）》，该规划亦经公司2014年1月24日召开的第六届董事会2014年第一次临时会议和2014年3月27日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

  本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东分红规划（2014年-2016年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  关于上述措施，特别提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  （四）公司董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  7、若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

  （五）信息披露情况

  2016年1月，发行人对非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施以及相关承诺等事宜进行了公开披露，具体情况参见《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  问题8

  2014年度申请人未进行分红，请保荐机构核查报告期内申请人相关分红情况是否符合公司章程的相关规定并发表明确意见。请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

  回复如下：

  （一）保荐机构对申请人报告期内分红是否符合公司章程相关规定的核查

  1、对报告期内《公司章程》与分红相关条款的核查

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要求，公司于2012年7月30日召开的第六届董事会2012年第一次临时会议以及2012年8月16日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了对《公司章程》的修订议案及制定《未来三年分红规划（2012年-2014年）》的议案。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司于2014年1月24日召开的第六届董事会2014年第一次临时会议审议以及2014年3月27日召开的2014年第二临时股东大会通过了对《公司章程》的修订议案及制定《未来三年分红规划（2014年-2016年）》的议案，进一步完善了公司的利润分配政策。

  （1）2012年修改后的《公司章程》对于公司的股利分配政策作出如下规定：

  “第一百六十八条 公司利润分配决策程序为：

  （一）公司应当多渠道充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对利润分配方案的意见，公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

  （二）公司应保障社会公众投资者参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会特别决议审议批准。

  （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十九条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末累计未分配利润为正值时，应积极推行现金分配方式。

  （三）公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。

  （四）现金分红比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司每连续三年至少有一次现金分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准。

  （五）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  （六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  （2）2014年修改后的《公司章程》对于公司的股利分配政策作出如下规定：

  “第一百六十八条 公司利润分配决策程序为：

  （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

  1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

  3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （六）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。

  公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

  第一百六十九条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

  （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。

  （二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：

  1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

  2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

  公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。

  （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  （六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

  1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

  2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

  出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:

  1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

  2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

  3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

  4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

  5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

  6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

  （七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。

  （八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  （九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  2、对申请人报告期内分红履行情况的核查

  公司最近三年利润分配情况如下：

  （1）2012年利润分配方案

  公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本316,302,618股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.2元（含税），共计派发6,326,052.36元。

  同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  （2）2013年利润分配方案

  公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本411,193,403股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.5元（含税），共计派发20,559,670.15元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  （3）2014年利润分配方案

  公司2014年度公司未进行利润分配。

  公司以2014年12月31日公司总股本520,086,203股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

  报告期内，发行人现金分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  2014年度，公司盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案，对此，发行人在2014年年报中披露了相关原因：公司水务业务的发展及正在开发的房地产项目需要资金支持，公司未分配利润拟增加投入水务管网及县级市污水厂的建设、地产项目的开发建设。

  公司最近三年实现的年均可分配利润为7,991.44万元，最近三年以现金方式累计分配的利润为2,688.58万元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为33.64%，在30%以上，符合《公司章程》的规定。

  经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的现金分红方案充分考虑了上市公司的实际情况和股东的意愿，公司的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则以及《公司章程》对于利润分配的相关规定。

  （二）保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见

  ■

  （三）保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求

  为完善公司利润分配政策，建立科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，结合公司实际情况，申请人于2014年1月24日召开的第六届董事会2014年第一次临时会议审议以及2014年3月27日召开2014年第二临时股东大会审议通过了对《公司章程》的修订议案及制定《未来三年分红规划（2014年-2016年）》的议案，进一步完善了公司的利润分配政策，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的精神。

  经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，修订后的《公司章程》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

  福建漳州发展股份有限公司

  德邦证券股份有限公司

  2016年01月25日