证券时报多媒体数字报

  声明

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注：

  一、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 293,598.29万元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为0.43亿元（2012年度、2013年度和2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），根据上海证券交易所《关于<发布上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍，债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  二、本期债券的发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

  三、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。

  四、最近三年及一期末，发行人的资产负债率为57.66%、55.06%、59.76%和54.86%。尽管发行人的资产负债率水平在报告期内保持相对稳定，没有出现恶性上升的情形，但随着公司业务扩张和本期债券的发行，发行人的资产负债率可能继续上升，财务杠杆的提高将增加公司的偿债压力。

  五、最近三年及一期末，发行人的应收账款账面价值分别为51,865.19万元、52,180.77万元、91,592.37万元和 77,284.16万元，由于部分地区的交通工程项目延后建设或延长了建设期，造成公司销售回款相对滞后，应收账款的清收与管理难度增加，回收风险有所加大，最近一年及一期末应收账款规模较2012年末和2013年末出现明显上升。如果应收账款的坏账规模超过预期或长期无法收回，将影响未来的经营活动现金流入规模，影响公司的偿债能力。

  六、最近三年及一期末，发行人的其他应收款的账面价值分别为61,783.03万元、51,303.80万元、101,314.36万元和87,016.26万元，上述款项系公司将资金借出给关联方或者其他单位形成。最近三年及一期末，公司其他应收款中非经营性应收款的规模较高。最近一期末非经营性应收款的账面价值为65,523.91万元，占全部其他应收款的74.98%，占总资产的10.08%。规模庞大的其他应收款占用了公司流动资金，影响了公司的总体收益，同时亦存在难以及时足额回收的风险。

  七、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额持续减少，分别为14,275.61万元、8,892.82万元、1,182.24万元和-20,805.63万元，主要是受房地产项目投资增加，应收账款、其他应收款占用资金增加等因素影响。如果这状况无法得到改善，公司未来的偿债能力将受到明显影响。

  八、发行人持有下属上市公司国创高新股份186,000,000股，占国创高新总股本的42.45%。发行人累计质押所持国创高新股份数量为145,000,000股，占其所持国创高新股份总数的77.96%，占国创高新股份总数的33.09%。

  九、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、合格投资者分布、合格投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。

  十、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本次公司债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。

  十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。

  十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。

  十三、鉴于本次债券于2016年发行，征得主管部门同意，本次债券名称由“国创高科实业集团有限公司2015年公司债券”变更为“国创高科实业集团有限公司2016年公司债券”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《国创高科实业集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》、《国创高科实业集团有限公司2015年公司债券持有人会议规则》。

  释义

  在募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  募集说明书摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行批准情况

  2015年8月5日，发行人召开董事会会议，审议通过了发行人公开发行总额不超过6.5亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人股东会审议批准。

  2015年8月21日，发行人召开股东会会议，审议及批准发行人公开发行总额不超过6.5亿元人民币公司债券的相关议案。

  （二）核准文件及核准规模

  2015年11月6日，经中国证监会〔2015﹞2522号文核准，公司获准采用分期发行方式，向合格投资者公开发行面值总额不超过6.5亿元的公司债券。

  二、本期债券的基本条款

  债券名称：国创高科实业集团有限公司2016年公司债券（第一期）。

  发行主体：国创高科实业集团有限公司。

  债券规模：本次债券的发行总规模为不超过6.5亿元，采用分期发行方式。本期债券发行规模为2.5亿元。

  发行期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

  债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值发行。

  债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币100万元的整数倍且不少于人民币100万元。

  债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。

  起息日：本期债券的起息日为2016年1月28日。

  付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的1月28日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的1月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

  兑付日：本期债券的兑付日为2021年1月28日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

  还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期债券为无担保债券。

  募集资金专项账户：发行人设立三个募集资金专项账户，分别为汉口银行东湖新技术开发区支行开立的005041000384049账号，华夏银行东湖支行开立的11153000000581242账号和农业银行东湖支行开立的17052101040030309账号。

  信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

  发行方式：本期债券的发行方式为面向合格投资者公开发行，具体发行方式请参见发行公告。

  发行对象：本期债券的发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

  配售规则：本期债券不向公司股东优先配售，具体配售规则请参见发行公告。

  承销方式：本期债券由主承销商中德证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  募集资金用途：本期债券募集资金将用于补充流动资金和调整债务结构。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）主承销商及其他承销机构

  1、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  项目负责人：吴东强、阳昊

  项目组成员：李冰婷、凌宇

  电话：010-59026666

  传真：010-59026602

  2、分销商：太平洋证券股份有限公司

  住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

  法定代表人：李长伟

  联系人：莫婷

  联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元

  电话：010-88321635

  传真：010-88321685

  （二）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：吴卫星

  住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

  联系人：乔冠芳、姚薇

  联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

  联系电话：027-82818161

  传真：027-82816985

  （三）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  签字分析师：董斌、林心平

  电话：0755-88782104

  传真：0755-82872338

  （四）发行人律师：湖北松之盛律师事务所

  法定代表人：李刚

  住所：武汉市武昌区中北路158号帅府商通大厦4楼

  联系人：熊壮、唐凡

  联系地址：武汉市武昌区中北路158号帅府商通大厦4楼

  电话：027-86770385

  传真：027-86777385

  （五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  联系人：杨汝睿

  电话：010-59026649

  传真：010-59026602

  （六）募集资金专项账户开户银行：

  1、专项账户1：汉口银行东湖新技术开发区支行

  账号：005041000384049

  2、专项账户2：华夏银行东湖支行

  账号：11153000000581242

  3、专项账户3：农业银行东湖支行

  账号：17052101040030309

  （七）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  法定代表人：黄红元

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  法定代表人：高斌

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  鹏元资信评定本期债券信用等级为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、正面

  公司沥青业务具有较强的竞争优势。近年公司沥青业务整体经营状况较好，2012-2014年分别实现收入12.31亿元、10.84亿元、19.18亿元，规模位于行业前列。

  公司业务呈现多元化趋势，具有一定的抗风险能力。近年来公司业务涵盖了沥青、道路施工、高速公路收费、房地产开发、客车生产、酒店等，收入较为多元化。

  武麻高速公路通行费收入增长较快。近年武麻高速公路通行费不断增长，2012-2014年分别获得通行费收入7,615.71万元、10,016.92万元、12,470.98万元。

  2、关注

  公司沥青业务经营业绩易受原油价格波动影响。近年来原油价格持续波动，导致基质沥青价格随之波动，加大了公司的经营风险。

  公司应收账款规模较大，存在一定的回收风险。截至2014年末，应收账款达到9.16亿元，同比增长75.53%，大多数由沥青业务形成，公司若不能对应收账款实施高效管理，将给经营业绩带来较大影响。

  公司房地产业务项目投资资金需求大。公司开发的国创光谷?上城项目于2013年12月开工，规划总投资21亿元，采取分期开发方式，截至2014年末已投资金额为5.77亿元，还需要投资15.23亿元。

  公司其他应收款规模较大，存在一定的回收风险。截至2014年末，公司其他应收款达到10.13亿元，较多的资金被占用，部分款项回收期存在不确定性。

  公司有息债务占总债务比重较大，存在一定的债务压力。2014年末公司有息债务余额为28.46亿元，占负债总额的75.27%，存在一定的债务压力。

  （三）跟踪评级

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将根据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用等级。

  如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  跟踪评级结果与跟踪评级报告将在上交所网站（www.sse.com.cn）、鹏元资信网站（www.pyrating.cn）公告，其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

  发行人资信状况良好，与19家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，在各家金融机构都取得了较高的信用等级，间接融资渠道畅通。

  截至2015年7月31日，发行人从国内各家银行获得的各类银行授信总额度为331,990.00万元，其中已使用额度199,512.03 万元，未使用额度132,477.97万元。

  发行人截至2015年7月31日银行授信及使用情况

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

  最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  2012年7月10日，发行人下属子公司国创高新发行湖北国创高新材料股份有限公司2012年公司债券，发行总额为2.7亿元，期限为5年期。截至募集说明书签署日，12国创债尚未到期，本息偿付未现逾期。

  （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

  发行人截至2015年6月30日的所有者权益合计为293,598.29万元，本次债券全部发行完毕后，发行人合并口径下的累计公司债券余额为92,000万元，累计公司债券余额占公司净资产的比例为31.34%，未超过发行人净资产的40%。

  （五）主要财务指标

  发行人最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算方法：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  公司名称：国创高科实业集团有限公司

  住所：武汉市东西湖区新沟农场新华集

  法定代表人：高庆寿

  注册资本：30,000万元

  实缴资本：30,000万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：1996年12月2日

  所属行业：石油加工、炼焦和核燃料加工业

  信息披露事务负责人：刘艳凤

  联系方式：027-87617347

  公司传真：027-87610942

  组织机构代码：61540963-8

  经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原材料进出口业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理。

  二、发行人的设立变更及重大资产重组、实际控制人变化情况

  （一）发行人的设立变更情况

  国创高科实业集团有限公司的前身是湖北通发科技开发有限公司，由自然人高庆寿和郝立群共同出资组建，于1996年12月2日登记注册成立。公司初始注册资本116万元，其中，高庆寿出资104.4万元，占出资总额90%；郝立群出资11.6万元，占出资总额10%。1996年11月26日，本次出资经湖北四维会计师事务所审验并出具验报内字（1996）第103号验资报告。

  1998年4月15日，根据《扩股增资的股东会决议》，公司在原注册资本116万基础上进行增资扩股，变更后公司注册资本增加至1,000万元。其中，高庆寿出资900.54万元，占出资总额90%；郝立群出资100.06万元，占出资总额10%。1998年3月17日，本次增资经武汉汉江会计师事务所审验并出具汉江会事字（98）061号验资报告。

  1999年5月14日，根据《扩股增资的股东会决议》，公司在原注册资本1,000万元基础上进行增资扩股，变更后公司注册资本为3,000万元。其中，高庆寿出资2,772万元，占注册资本的90%；郝立群出资308万元，占注册资本的10%。1999年4月28日，本次增资经湖北东方会计师事务所验资并出具湖东会内验（99）042号验资报告。

  2001年4月10日，根据《扩股增资的股东会决议》，公司在原注册资本3,000万元基础上进行增资扩股，变更后公司注册资本为4,500万元。其中，高庆寿出资4,050万元，占比90%；郝立群出资450万元，占比10%。2001年4月5日，本次增资经湖北省汉江会计师事务所验资并出具鄂汉会事字（2001）第116号验资报告。

  2001年9月16日，依据《股东会决议》，公司在原注册资本4,500万元基础上增加4,000万元。其中高庆寿以货币出资3,600万元，郝立群以货币出资400万元。增资完成后，注册资本变更为8,500万元，其中，高庆寿出资7,650万元，占比90%；郝立群出资850万元，占比10%。2001年9月6日，本次增资经湖北汉江会计师事务所验资并出具鄂汉会事字（2001）第1060号验资报告。

  2005年3月14日，根据《关于经营范围、注册资本变更的股东会决议》，公司在原注册资本8,500万元基础上，增资4,000万元，变更完成后注册资本12,500万元。其中，高庆寿增资3,600万元，总出资额11,250万元，持股比例90%；郝立群增资400万元，总出资额1,250万元，持股比例10%。2005年3月8日，本次增资经湖北中恒会计师事务所验资并出具鄂恒会验字（2005）3-010号验资报告。

  2005年9月2日，根据《名称变更的股东会决议》表决结果，公司名称由“湖北通发科技开发有限公司”变更为“湖北国创高科实业集团有限公司”。

  2007年6月29日，湖北国创高科实业集团有限公司在湖北省工商行政管理局进行变更登记，完成公司名称变更，变更后为“国创高科实业集团有限公司”。

  2013年7月1日，根据《2013年临时股东会决议》，公司在原注册资本12,500万元基础上，增资17,500万元，注册资本变更为人民币30,000万元。其中，高庆寿增资9,750万元，总出资额21,000万元，持股比例70%；高涛增资6,000万元，总出资额6,000万元，持股比例为20%；郝立群增资1,750万元，总出资额3,000万元，持股比例10%。本次增资吸纳高涛先生为公司新股东，占股比例20%。

  （二）重大资产重组情况

  报告期内，公司未发生符合下列标准之一的重大资产重组事项：

  1、购买、出售的资产总额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  2、购买、出售的资产在交易前最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

  3、购买、出售的资产净额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

  （三）实际控制人变化情况

  截至2015年6月30日，发行人实际控制人为高庆寿，报告期内发行人实际控制人未发生变化。

  三、发行人股东情况

  截止到2015年6月30日，国创高科实业集团有限公司股东情况如下：

  国创高科实业集团有限公司股东出资情况

  ■

  四、发行人重要权益投资情况

  （一）发行人二级子公司及重要子公司情况介绍

  截至2015年6月末发行人二级子公司及重要境外子公司基本情况

  ■

  2014年发行人重要二级子公司及境外子公司财务信息

  单位：万元

  ■

  （二）计入可供出售金融资产和长期股权投资的权益投资

  截至2014年末可供出售金融资产和长期股权投资

  ■

  五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）控股股东、实际控制人基本情况

  发行人控股股东和实际控制人为自然人高庆寿。

  高庆寿先生，中国国籍，1956年2月出生，湖北洪湖市人，清华大学经济管理学院EMBA，高级工程师，省级工商联常务委员、湖北省人大代表、湖北省技术创新促进会副理事长、湖北省企业联合会常务副会长、武汉市第十一届党代表、中国公路学会常务理事。高庆寿先生1980年至1994年历任武汉造船厂26分厂技术员、副厂长；1996年成立湖北通发科技开发有限公司任董事长，现任国创高科实业集团有限公司董事长兼任公司总裁；2002年至今同时任职国创高新董事长。

  高庆寿先生与发行人第二大股东高涛先生系兄弟关系，与第三大股东郝立群女士不存在亲属关系。

  高庆寿先生持有的发行人股权不存在被质押的情形。

  （二）发行人实际控制人对其他企业的主要投资

  除持有公司合并报表范围内的企业股权以及与前述企业共同进行对外投资外，高庆寿先生的其他主要投资还包括持有湖北长兴物资有限公司90%的股权。湖北长兴物资有限公司注册资本660万元，经营范围为钢材、水泥、筑路用石料、建筑材料等建筑物资的加工配送；机电设备销售；计算机及相关配件和应用软件开发；通讯产品、电子产品的销售。

  六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至2015年6月30日，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表：

  董事、监事和高级管理人员基本情况

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  公司董事高庆寿、高涛、郝立群作为发行人股东，分别持有70%、20%、10%股权。公司监事及非董事高级管理人员未持有公司股权。

  公司董事、监事和高级管理人员未持有公司及其子公司发行的债券。

  董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  七、发行人主要业务基本情况

  （一）公司经营范围

  公司经营范围为：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；所需原材料进出口业务；对外控股、参股的企业股权管理。

  （二）公司主营业务经营状况

  国创高科实业集团有限公司是一家以道路材料产业为核心，以客车制造和高速公路经营为辅业的综合性投资控股集团。业务领域涵盖道路材料，施工机械的研发与销售，高速公路的投资、建设、运营管理，军用车、客车制造，道路的施工与养护，酒店业，房地产业及风险投资。

  公司近三年及一期主营业务收入情况如下表所示：

  主营业务收入构成情况

  单位：万元

  ■

  沥青及沥青加工为公司核心业务，是集团主营收入的主要来源，其业务由集团子公司国创高新材料股份有限公司经营。国创高新主营业务为改性沥青、乳化沥青等路用材料的研发、生产和销售。专业化的科研团队、先进的生产技术和品牌化沥青产品是国创高新的核心竞争力。近年来国创高新通过自主创新，产学研结合、引进吸收消化创新等多个途径积累技术优势，加强新工艺、新产品研发及创新力度，产品逐渐实现从沥青结合料产品转向沥青结合料产品、沥青混合料产品、沥青路面养护类产品的综合发展。

  报告期内，公司积极调整经营策略、发挥产品技术优势，沥青及沥青加工收入明显增长。最近三年及一期，公司沥青及沥青加工业务分别为123,077.97万元、108,408.44万元、186,588.68万元和46,222.00万元，占主营业务收入的比重为81.44%、72.71%、74.46%和59.79%。

  最近三年，公司沥青及沥青加工业务细分收入构成情况如下：

  沥青及沥青加工业务收入构成情况

  单位：万元

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  公司成立以来，一直专注于改性沥青和乳化沥青的研发、生产与销售，公司的生产技术与产品质量处于国内领先水平，公司生产产品包括改性沥青、重交沥青和乳化沥青。改性沥青是一种高分子复合材料，是在基质沥青中掺加热融性高聚物改性剂，经过混合研磨或高速剪切处理，使性能得以改善的沥青，属于高聚物改性沥青的范畴。重交沥青由原油经常减压蒸馏或残余物经氧化及调合而制得，也可由溶剂脱沥青工艺及调合方法而制得。乳化沥青是将通常高温使用的道路沥青，经过机械搅拌和化学稳定的方法（乳化），扩散到水中而液化成常温下粘度低、流动性好的一种沥青产品，一般通过将乳化剂及水搅拌成皂液，然后与基质沥青、稳定剂一起在乳化设备中进行乳化形成。

  近些年公司经过不断的发展扩张逐步形成了以湖北为中心，广西、陕西、四川为骨干基地，辐射中南、西北、西南、华东、华北的生产基地战略架构。公司以其先进的技术、优质的产品在区域内树立了良好的市场形象，公司客户群主要集中在华中地区，并向西南、西北地区辐射。

  按区域划分沥青及沥青加工业务收入情况

  单位：万元

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  （下转B18版）