证券时报多媒体数字报

  声 明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  3、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  4、本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  6、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经本公司第五届董事会第二十五次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过。2016年1月25日，公司第五届董事会第二十九会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

  2、本次发行方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  3、本次非公开发行的发行对象为包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司拟认购的股份数量分别为本次非公开发行股份总数的20%、20%。

  其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司外的发行对象在取得中国证监会非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

  郭金东系公司实际控制人，其认购本次非公开发行股份构成关联交易。

  4、本次非公开发行股票的数量不超过53,050.39万股，所有发行对象均以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  5、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年9月28日）。

  本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于人民币15.08元/股。

  公司第五届董事会第二十三次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《2015年半年度资本公积转增资本的预案》，每10股普通股票转增股本10股。本次转增股本的除权除息日为2015年8月27日。本次转增股本实施完毕后本次发行底价相应调整，即本次发行的发行价格不低于7.54元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  6、郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  7、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过400,000万元。公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟投资于“化工供应链管理服务平台建设项目”和“基于化工行业的产业金融平台建设项目”两个项目。具体投资情况如下：

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  本次发行募集资金净额不超过项目总投资金额。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目总投资金额，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金将按项目实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  8、本次发行完成后，金浦集团仍为公司控股股东，郭金东、郭金林兄弟仍为公司实际控制人。本次向郭金东非公开发行股票导致其触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。因此，公司股东大会审议通过豁免郭金东要约收购义务后，可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

  9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司在《公司章程》中已完善了股利分配政策，制定了《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  未来三年（2015-2017年）股东回报规划已经公司第五届董事会第二十五次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、未来三年股东回报规划、现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。

  释 义

  在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

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  注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称：吉林金浦钛业股份有限公司

  英文名称：Jilin Gpro Titanium Industry Co.,Ltd.

  注册资本：986,833,096元

  法定代表人：郭金东

  成立日期：1989年11月15日

  注册地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路480号

  股票简称：金浦钛业

  股票代码：000545

  股票上市地：深圳证券交易所

  经营范围：钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、钛白粉行业进入“新常态”，单一钛白粉业务限制公司业绩增长

  公司目前主营业务为钛白粉产品的生产及销售，公司是我国最早生产钛白粉的企业之一，也是国内最早研制、生产高档金红石钛白粉和化纤用锐钛型钛白粉的企业之一，目前已成为国内大型钛白粉生产企业和行业骨干企业。

  经过多年快速发展，我国已成为世界第一大钛白粉生产国，但行业内竞争仍较激烈，同时钛白粉价格受经济周期影响较大，加剧了公司的经营风险。

  在宏观经济环境增速放缓的大背景下，预计国内钛白粉行业未来3-5年市场容量增速与宏观经济增速持平，行业增长空间有限，公司的业绩增长面临较大瓶颈，同时业务单一也导致抗风险能力不足。因此公司需要开拓新的利润增长点，与现有业务形成协同效应，进一步改善整体经营状况。

  2、供应链管理、融资租赁和商业保理领域属蓝海业务，发展前景广阔

  （1）国家相关政策鼓励和大力支持

  2015年9月，国务院办公厅印发《关于加快融资租赁业发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），全面系统部署加快发展融资租赁业。《指导意见》提出了我国融资租赁行业发展目标：到2020年，融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列的发展目标。同时，《指导意见》明确了四方面的主要任务：一是改革制约融资租赁发展的体制机制，加快推进简政放权，理顺行业管理体制，完善相关领域管理制度；二是加快重点领域融资租赁发展，积极推动产业转型升级，加快发展中小微企业融资租赁服务，大力发展跨境租赁；三是支持融资租赁创新发展，推动融资租赁公司创新经营模式，加快发展融资租赁配套产业，提高融资租赁公司核心竞争力；四是加强融资租赁事中事后监管，完善行业监管机制，发挥行业组织自律作用。

  2014年9月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出支持商贸物流企业开展供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合内外资源，延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，增强信息、交易、加工、配送、融资、担保等一体化综合服务能力，由单纯的贸易商、物流商，向供应链集成服务商转型。

  2014年7月，国务院在《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号）中明确提出，重点鼓励发展物流、融资租赁等生产性服务行业。大力推广大型制造设备、施工设备、运输工具、生产线等融资租赁服务，鼓励融资租赁企业支持中小微企业发展，引导企业利用融资租赁进行设备更新和技术改造；积极发展专业化、社会化的大型物流企业；积极研究制定利用仓单质押、信用保险保单质押、股权质押、商业保理等多种方式融资的可行措施。

  2014年6月，国务院在《社会信用体系建设规划纲要》（国发[2014]21号）中提出，鼓励信用服务产品开发和创新，推动信用保险、信用担保、商业保理、履约担保、信用管理咨询及培训等信用服务业务发展。

  随着我国经济增长进入新常态，国家大力推进产业结构调整升级，出台了一系列有利于供应链管理服务、融资租赁、商业保理等在内的现代服务业发展的政策措施，相关行业面临发展的战略机遇期。

  （2）化工供应链管理服务发展前景广阔

  我国化工企业以中小企业为主，“大而全”、“小而全”的企业管理理念仍占主导地位。根据大国化工网统计，截至2011年底，全国化工企业约2.23万家，其中多数为中小型企业，中小企业供应商选择的随机性强，上下游企业间关系不紧密，供应链管理水平不高。同时化工行业具有原料占成本比重较高、采购品种繁多、专业性强、资金占用大的特点。随着我国化工企业逐步改变传统管理理念，对采购等供应链管理环节进行合理外包，不仅能有效增加利润，还能对生产经营和产品质量提供有效的保障，因此化工行业对集代理采购、仓储、物流于一体的供应链管理服务需求不断增长，发展前景较好。

  化工行业及其上下游企业的聚集，将快速带动与之相配套的化工物流仓储产业的发展。根据中国石化联合会化工园区工作委员会2014年全国性调研统计，截至2014年底，全国重点化工园区以石油和化工为主导产业的工业园区共有381家，2013年的工业总产值合计超过5万亿元人民币，约1.2万家规模以上石化和化工企业进入化工园区，企业入园率达到45%左右。化工行业的区域集聚趋势，有利于化工物流仓储产生规模效应，将带动化工物流仓储产业快速发展。

  根据中国产业调研网数据显示，我国化工行业年物流总额增长速度很快，但由于国内化工园区大多数物流服务系各化工企业自营，客观上造成了企业物流成本高，效率低下。再加上第三方物流企业规模偏小，且设施简单、功能单一，难以提供完备的第三方物流服务。这些现象均影响我国化工行业和化工园区的发展，因此急需要专业的规模化物流企业为化工行业提供高效率、低成本的供应链管理服务。

  （3）融资租赁市场处于黄金发展期

  习近平主席在2013年提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（简称“一带一路”）构想，之后在三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中上升为国家战略，在2015中央经济工作会议中，“一带一路”被确定为2015年区域发展的首要战略，相关区域的基础设施建设带来巨大的需求，融资租赁业务与实体经济、实物资产紧密连接，业务空间广阔。

  从融资租赁合同余额来看，我国融资租赁行业发展迅速，截至2014年末，融资租赁合同余额达到约3.2万亿元，较2010年末的7,000亿元增长357.14%，年复合增长率约为46%。但从融资租赁渗透率这一重要指标来看，我国融资租赁行业发展与世界发达国家间仍存在巨大差距。根据世界租赁年鉴统计，目前发达国家融资租赁的市场渗透率大约在15%-30%，为除银行信贷以外的第二大融资方式，而我国融资租赁渗透率不到5%，与西方国家相比，明显偏低，我国融资租赁行业成长空间很大。

  （4）企业应收账款规模持续上升，商业保理市场需求旺盛

  国家统计局统计数据显示，2011年至2014年，全国规模以上工业企业应收账款年均增长约14.50%。截止2014年末，全国规模以上工业企业应收账款105,168亿元，其中应收账款数额较大的行业依次为计算机通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、汽车制造业、通用设备制造业、专用设备制造业、化学原料和化学制品制造业等，其中，化学原料和化学产制品制造业、金属制品业同比增幅较大。国内企业应收账款总量持续上升，为我国商业保理业务的发展提供了机遇。

  根据中国服贸协会保理专业委员会的统计，2014年1-3季度，商业保理业务量仅占银行保理的约2.5%，随着商业保理行业整体环境逐步改善，预计2015年底，商业保理业务量可达1,600亿元，未来三到五年将达到5,000亿元，发展空间巨大。

  3、以南京、攀枝花地区为发展腹地，共建产业繁荣

  南京化学工业园区作为国家级石油化工基地，近年来发展迅速，2012-2014年分别实现工业总产值1,379亿元、1,822亿元和1,968亿元，攀枝花市是国内最大的钛精矿和钛白粉供应基地，计划打造成为全球规模最大、资源利用效率最优、自主核心技术最强的钒钛产业基地，上述两大产业基地与公司产业链结合紧密，在仓储、物流、代理采购业务方面具有很强的协同性。公司将与南京化学工业园区、攀枝花市经贸委开展战略合作，为两地企业提供从物流、仓储、代理采购等供应链管理以及融资租赁、商业保理等金融服务在内的多方位、综合性的一站式服务。这有利于两地优势互补、共建产业繁荣，也为公司本次募集资金投资项目的开展奠定了良好的基础。

  （二）本次非公开发行的目的

  基于上述背景，公司本次拟通过非公开发行募集资金净额不超过400,000万元建设“化工供应链管理服务平台”和“基于化工行业的产业金融平台”，打造具有金浦特色的供应链管理和产业金融业务。供应链管理服务平台将定位于开展化工相关行业的物流、仓储和代理采购等服务。产业金融平台可为化工等行业企业提供融资租赁、商业保理等金融服务，改善产业生态，实现产业与金融的紧密融合、协调发展。

  1、拓展公司业务范围，挖掘新的利润增长点，提高公司盈利水平

  通过本次非公开发行，公司将进入供应链管理服务、融资租赁、商业保理等领域，拓展公司的业务范围。这些领域市场空间广阔，发展迅速，通过悉心经营，新业务将成为公司重要的利润增长点，将能突破单一钛白粉业务所面临的业绩增长瓶颈，有效增强公司的盈利能力，提高股东回报。

  2、与现有业务协同良性发展，增强公司竞争力

  公司上下游不乏有供应链管理、融资租赁、商业保理需求的企业，公司通过为其提供仓储、物流、代理采购、融资租赁、商业保理等服务，互利合作，能够巩固公司与上下游企业的合作关系，增强公司钛白粉业务的竞争力，实现业务的协同良性发展；同时，化工领域的供应链管理服务、融资租赁、商业保理业务可以盘活上下游中小企业的资金，进一步加强公司与上下游企业的联动。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司拟认购的股份数量分别为本次非公开发行股份总数的20%、20%。

  其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司外的发行对象在取得中国证监会非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

  本次非公开发行对象包含公司实际控制人之一郭金东，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

  本次非公开发行对象瀚叶财富与公司无关联关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年9月28日）。

  本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于人民币15.08元/股。

  公司第五届董事会第二十三次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《2015年半年度资本公积转增资本的预案》，每10股普通股票转增股本10股。本次转增股本的除权除息日为2015年8月27日。本次转增股本实施完毕后本次发行底价相应调整，即本次发行的发行价格不低于7.54元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过53,050.39万股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  （四）限售期

  郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （下转B6版）