证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年5月17日召开的第六届董事会第二十五次会议、2016年1月5日召开的第六届董事会第三十六次会议、2016年1月25日召开的第六届董事会第三十八次会议、2015年6月8日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，并且已获得青海省国资委的批准。本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行股票的对象为青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划。投资者具体认购金额、认购数量和认购比例统计如下表：

  ■

  各发行对象承诺认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过90,389.90万股（含本数），募集资金总额不超过520,645.824万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。调整公式为：

  派发现金股利：Q1= Q0×P0/（P0－D）；

  送红股或转增股本：Q1=Q0×（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：Q1= Q0×[P0/（P0－D）]×（1+N）

  其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利。

  4、本次非公开发行股票的发行价格为5.76元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即2015年5月19日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股、配股等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  5、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。

  6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司控股股东与实际控制人变更，不会导致股权分布不具备上市条件。

  7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

  释 义

  除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  2015年，中国经济在结构调整、“以质换量”的发展方式下，保持7%左右的经济中高速增长速度，以更加注重经济增长质量为方向的经济结构调整策略，以“微刺激”为调控手段的宏观经济政策将成为制造业未来发展的基本定位。

  2015年，中国钢铁行业依然面临严峻的经营形势，产能严重过剩、同质化竞争等行业特征将在未来长时间存在。同时，高铁装备用高品质用钢、汽车高性能用钢、航空航天零部件用特种钢成为重点发展的特钢品种，特钢行业未来的发展挑战与机遇并存。

  特殊钢是指有特殊化学成分、特殊组织性能、满足特殊需要的钢种。特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中高技术含量的产品。高品质特殊钢是指具有更高性能、更长寿命、环境友好的高技术含量、高附加值的特殊钢品种，代表了特殊钢材料的发展方向，对保障国家重大工程建设、提升装备制造水平、促进节能减排和相关应用领域技术升级具有重要意义，是体现一个国家整体工业发展水平的重要标志。

  2014年公司转型升级项目大部分完成，随着升级改造项目逐步完工，公司将承担较大的固定资产折旧费用及财务费用压力。公司为了保持在市场中的竞争地位和优势，调整产品结构，加速转型升级，亟需补充资本金。本次非公开发行对于公司改善经营状况、实现转型升级目标具有重大意义。

  科技部于2012年8月6日颁布了《高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划》，该规划中指出高品质特殊钢的总体发展目标为：面向我国航空航天、清洁能源、现代交通、先进制造等领域的发展需求，重点突破高温合金、轴承钢、耐热钢、耐蚀钢、电工钢、耐磨钢和工模具钢等高性能特殊钢关键材料技术，形成具有国际先进水平的高品质特殊钢材料体系和生产工艺流程，获取一批自主知识产权，以点带面推动特殊钢产业结构调整与优化升级，大幅提升节能减排技术水平，实现高品质特殊钢材料国产化。

  我国高品质特殊钢主要消费行业为汽车和机械制造行业，其他还包括石油化工、电力、交通运输以及航天航空和国防军工等。近年来我国高品质特殊钢产业虽然取得了一定的进步，但在产品质量、集中度、生产专业化和技术创新等方面与发达国家相比，仍存在一定差距，一些高品质特殊钢仍然由发达国家垄断。由于高品质特殊钢是航天航空、国防军工等国家战略行业的重要材料，是保障国家工业化和国防现代化不可缺少的重要基础材料，实现高品质特殊钢材料国产化和规模应用具有重要意义。因此，国家在政策方面给了高品质特殊钢行业很大的支持。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、降低公司转型升级过程中面临的流动资金需求压力

  近年来，公司大力实施产品结构调整，全面加快企业转型升级，努力提升核心竞争能力，实现可持续发展。

  “十三五”期间，公司将紧紧围绕“建设中国重要的特种钢基地”和“强企富家”宏伟目标，依托“十二五”期间所形成的技术优势、装备优势和产业结构优势，主动适应经济发展“新常态”，坚定不移走“一业为主、多元协同”的特色发展道路，以体制机制创新为动力，全面实现转型升级，培育竞争新优势；以管理创新为核心，提升运营管控水平；以技术创新为手段，促进结构调整和质量提升；以探索实践混合所有制经济发展为契机，着力开发新的经济增长点，全面激发企业发展活力，全面提升公司业务的发展空间。

  为实现公司的战略目标，公司在加大研发力度、提升工艺装备、提升产品品质等方面都需要大量流动资金。公司将通过本次非公开发行募集资金，可有效增强公司的资金实力，以期抓住产业转型升级的发展契机，实现更好更快发展。

  2、优化资产结构，提高盈利能力

  通过本次非公开发行股票募集资金，有利于公司偿债能力和盈利能力的提升、降低财务费用、增强公司资金实力，为公司转型升级、提高核心竞争力奠定了坚实的基础，未来可给予公司全体股东更多回报。

  3、提高员工的凝聚力，实现公司可持续发展

  本次非公开发行股票的认购对象之一——西宁特钢第一期员工持股计划，由公司中、高层管理人员、核心业务人员、技术骨干为主出资设立，有利于提升公司治理水平，建立和完善公司与员工的利益共享机制，提高员工的凝聚力，调动员工的积极性，使员工的利益与公司的发展更紧密的结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的对象为青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划。上述认购对象中，公司部分董事、监事、高级管理人员参与认购了西宁特钢第一期员工持股计划。另外，青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、邓建宇将通过本次非公开发行成为公司持股5%以上股东。因此，本次发行构成关联交易。其余认购对象之间不存在关联关系，且与公司不存在关联关系。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机向九名特定对象发行A股股票。

  （二）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行股票的发行对象为青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划。投资者具体认购金额、认购数量和认购比例统计如下表：

  ■

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。

  （四）定价基准日

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五会议决议公告日（2015年5月19日）。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过90,389.90万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。调整公式为：

  派发现金股利：Q1= Q0×P0/（P0－D）；

  送红股或转增股本：Q1=Q0×（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：Q1= Q0×[P0/（P0－D）]×（1+N）

  其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利。

  （六）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为5.76元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即2015年5月19日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  （七）限售期

  本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （八）上市地点

  本次发行的股票在限售期满后，在上交所上市交易。

  （九）本次非公开发行募集资金投向

  本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过520,645.824万元人民币，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

  （十）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

  （十一）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的对象为青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划等8名特定投资者。其中，公司部分董事、监事、高级管理人员参与认购了西宁特钢第一期员工持股计划，另外，青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、邓建宇将通过本次非公开发行成为公司持股5%以上股东。因此，本次发行构成关联交易。其余认购对象之间不存在关联关系，且与公司不存在关联关系。

  本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在2015年5月17日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，参与认购西宁特钢第一期员工持股计划的董事已回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，西钢集团持有公司369,669,184股股份，占公司股本总额的49.87%，为公司的控股股东。公司实际控制人为青海省国资委。

  本次发行后，西钢集团持有公司股本总额的22.47%，仍为公司的控股股东，青海省国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票的相关事项已经公司2015年5月17日召开的第六届董事会第二十五次会议、2016年1月5日召开的第六届董事会第三十六次会议、2016年1月25日召开的第六届董事会第三十八次会议、2015年6月8日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，并且已获得青海省国资委的批准。本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划。前述各方的基本情况如下：

  一、青海发展投资

  （一）基本情况

  公司名称：青海省发展投资有限公司

  注册资本：200,000万元

  法定代表人：何成林

  成立日期：2008年7月23日

  注册地址：青海省西宁市西关大街55号水电大厦9楼

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：能源、交通、房地产、高新技术、旅游、通讯工程项目和其它建设项目的投资、管理、收益和服务。

  （二）股权结构与控制关系

  ■

  （三）主营业务概况

  青海发展投资主要从事能源、交通、房地产、高新技术、旅游、通讯工程项目和其它建设项目投资、管理、收益和服务。青海发展投资经省政府授权，承担政府基础设施和公益性项目建设项目出资人代表，为省重点建设项目提供资金、担保、管理和服务；对政府投资形成的国有资产实施经营、监管、回收和处置。

  （四）最近一年的简要财务数据

  青海发展投资2014年度的简要财务数据（合并报表口径）如下：

  ■

  以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （五）青海发展投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  青海发展投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后，青海发展投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，青海发展投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内，青海发展投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，青海发展投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在任何重大交易。

  二、上海穆昭

  （一）基本情况

  公司名称：上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海盛典英华投资管理有限公司（委派代表：闫卫东）

  成立日期：2015年5月15日

  注册地址：上海市奉贤区联合北路215号第1幢2709室

  企业性质：有限合伙企业

  经营范围：实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权结构与控制关系

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  （三）主营业务概况

  上海穆昭于2015年5月15日成立，尚未有实际业务开展。

  （四）最近一年的简要财务数据

  上海穆昭于2015年5月15日成立，暂无历史财务数据。

  （五）上海穆昭及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况

  上海穆昭及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后，上海穆昭及其执行事务合伙人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，上海穆昭及其执行事务合伙人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内，上海穆昭及其执行事务合伙人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，上海穆昭及其执行事务合伙人本公司不存在任何重大交易。

  三、青海机电

  （一）基本情况

  公司名称：青海机电国有控股有限公司

  注册资本：11,880万元

  法定代表人：白子明

  成立日期：2000年12月28日

  注册地址：青海省西宁市七一路318号

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。

  （二）股权结构与控制关系

  ■

  （三）主营业务概况

  青海机电主要采取投资、控股、参股等方式，从事资产产权经营和资产运作。青海机电拥有四个全资子公司，九个以投资、控股、参股等方式参与生产经营的公司。

  青海机电致力于青海装备制造工业园区的建设，园区总占地4524亩，重点发展数控、高精机床；风力发电设备；电动汽车；载货汽车、专用汽车；石油机械；非标设备及配套等八个产业。青海机电本着“加大服务促发展”原则，以“资源共享最大化、公共服务统一化、组织管理扁平化”为目标，充分发挥国有资产的活力、带动力、影响力，搭建装备制造业发展平台。

  （四）最近一年的简要财务数据

  青海机电2014年度的简要财务数据（合并报表口径）如下：

  ■

  以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计。

  （五）青海机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  青海机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后，青海机电及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，青海机电及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内，青海机电及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，青海机电及其控股股东、实际控制人与本公司不存在任何重大交易。

  四、青海物资产业

  （一）基本情况

  公司名称：青海省物资产业集团总公司

  注册资本：30,408.765515万元

  法定代表人：王玉辉

  成立日期：1995年10月5日

  注册地址：西宁市朝阳东路34-2号

  企业性质：全民所有制

  经营范围：现代物流（不含运输），有色金属及矿产品贸易、进出口业务（国家有限制规定的除外）、进出口代理、补偿贸易和转口贸易业务。化肥销售；化工材料（不含危险化学品）、金属材料、机械、电子设备、汽车、摩托车及零配件（专项规定除外）、农机及配件的批发零售；再生物资回收、旧汽车及旧拖拉机交易、信息咨询；授权范围内的国有资产的经营、投资、融资；机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理（有效期至2014年04月22日）。五金交电、百货、纺织品的批发零售；物资租赁。

  （二）股权结构与控制关系

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  （三）主营业务概况

  青海物资产业主要经营范围为仓储物流、商贸物流、货运物流、金融物流、保税物流、信息物流；建安工程；境内货物贸易和境外货物转口贸易，包括有色金属、黑色金属、木材、水泥、剧毒及危险化学品、民爆产品等的国内贸易，有色金属的转口贸易；铝及铝加工生产的产业链；多孔硝铵及混装炸药生产的产业链等，涉及现代物流、商贸服务、货物贸易、工业生产、建筑安装等多个行业。

  青海物资产业现有二级全资子公司9家，控股子公司1家，参股公司1家；三级子公司14家。被确认为国家A级物流企业的子公司4家，其中：国家AAAA级物流企业1家，国家AAA级物流企业3家。现有员工1500多名。

  近年来，青海物资产业通过提升、改善、优化贸易方式和品种，实现了货物贸易与服务贸易快速发展，市场竞争力显著增强，规模效益明显提升。2004年以来，连续入选“青海企业50强”，2014年名列“青海企业50强”的第10位，2014年跻身“中国服务业企业500强”，排名第333位。

  （四）最近一年的简要财务数据

  青海物资产业2014年度的简要财务数据（合并报表口径）如下：

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  以上数据经青海大正会计师事务所有限公司审计。

  （五）青海物资产业及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  青海物资产业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后，青海物资产业及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，青海物资产业及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内，青海物资产业及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，青海物资产业及其控股股东、实际控制人与本公司不存在任何重大交易。

  五、青海汽车运输

  （一）基本情况

  公司名称：青海省汽车运输集团有限公司

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：李循林

  成立日期：2001年8月21日

  注册地址：青海省西宁市南川东路67号

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：道路客、货运输(仅限取得许可证的分公司经营)；汽车、摩托车配件销售；汽车综合性能检测；五金交电、百货销售。（国家有专项规定除外）；一类、二类汽车维修（大中型货车维修、大中型客车维修、小型车辆维修。限取得许可证的分公司经营）；房屋租赁、摊位租赁、机械加工；汽车销售（不含小轿车）、汽车修理技术咨询服务、停车服务。

  （二）股权结构与控制关系

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  （三）主营业务概况

  青海汽车运输主要从事汽车客货运输、道路运输站场服务、汽车修理、驾驶员培训、商业贸易等经营项目，并拥有道路旅客运输二级经营资质和青海省道路货物运输三级经营资质，下属全资子公司17家，控股子公司1家。

  （四）最近一年的简要财务数据

  青海汽车运输2014年度的简要财务数据（合并报表口径）如下：

  ■

  以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （五）青海汽车运输及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  青海汽车运输及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后，青海汽车运输及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，青海汽车运输及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内，青海汽车运输及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，青海汽车运输及其控股股东、实际控制人与本公司不存在任何重大交易。

  六、邓建宇

  （一）邓建宇简历

  邓建宇先生，毕业于中国人民大学商学院，硕士学历，注册会计师，律师，证券分析师。邓建宇于1997年7月至2001年8月在湘财证券股份有限公司担任投资银行部高级经理，2002年1月至2009年3月在特华投资控股股份有限公司任投资经理，2009年12月至今任北京高览投资有限公司董事长。

  （二）邓建宇最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  邓建宇在最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）本次发行完成后，邓建宇与公司之间的同业竞争及关联交易情况

  截至本预案出具日，公司与邓建宇之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与邓建宇之间产生同业竞争及关联交易的情形。

  （四）本次发行预案披露前24个月内邓建宇与发行人之间的重大关联交易情况

  本次发行预案披露前24个月，公司与邓建宇之间不存在重大关联交易。

  七、新疆泰达

  （一）基本情况

  公司名称：新疆泰达新源股权投资有限公司

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：赵华

  成立日期：2013年3月25日

  注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-634号

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份。

  （二）股权结构与控制关系

  ■

  （三）主营业务概况

  新疆泰达主要从事对非上市企业的股权投资，参与上市公司非公开发行以及协议受让上市公司股份。新疆泰达的投资对象主要是我国西部具有高成长潜力的优秀科技型中小企业。同时，利用母公司强大资本运作能力及广泛的业内资源为投资企业提供高附加值的增值服务，帮助被投资企业成功发展。

  （四）最近一年的简要财务数据

  新疆泰达2014年度的简要财务数据（合并报表口径）如下：

  ■

  以上财务数据未经审计。

  （五）新疆泰达及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  新疆泰达及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后，新疆泰达及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，新疆泰达及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内，新疆泰达及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，新疆泰达及其控股股东、实际控制人与本公司不存在任何重大交易。

  八、西宁特钢第一期员工持股计划

  （一）员工持股计划参加对象及确定标准

  本次员工持股计划的参加对象包括：

  1、公司的董事、监事和高级管理人员；

  2、公司或下属公司的中层管理人员；

  3、公司或下属公司的核心业务人员、技术骨干。

  有下列情形之一的，不得成为本持股计划的参加对象：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会处以行政处罚的；

  3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

  （二）参与员工持股计划的员工情况

  参加员工持股计划的董事为杨忠、郭海荣、王大军、黄斌、彭加霖、陈列、张永利（已离职），监事为史佐、徐宝宁、李学勇，非董事高级管理人员为杨凯、陈纪全、梁煜忠、肖飞虎、吴玉飞。该15人合计认购3,899,520元，占本持股计划资金总额的 17.36%，所认购股票占西宁特钢本次非公开发行后的股本总额的0.0412%；其他员工合计154名，合计认购 18,558,720元，占本持股计划资金总额的82.64%，所认购股票占西宁特钢本次非公开发行后股本总额的0.1959%。

  （三）员工持股计划资金来源

  参加对象可以通过合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集认购标的股票所需资金。公司、下属公司和公司控股股东不得为员工提供任何形式的资金支持。

  （四）员工持股计划的管理

  员工持股计划由上市公司自行管理。持有人会议由全体持有人组成，是本持股计划的最高权力机构。

  持有人会议授权管理委员会负责监督本持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使股东权利。管理委员会的管理期限为自员工持股计划设立之日起至员工持股计划所持有的公司股票全部出售且资产分配完毕且本计划注销之日止。管理委员会因管理员工持股计划而发生的费用应当从员工持股计划的资产中扣除。

  公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

  （五）西宁特钢第一期员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案出具日，西宁特钢第一期员工持股计划在最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，西宁特钢第一期员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司与西宁特钢第一期员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情形。

  （七）本次发行预案披露前24个月内西宁特钢第一期员工持股计划与发行人之间的重大关联交易情况

  本次发行预案披露前24个月，公司与西宁特钢第一期员工持股计划之间不存在重大关联交易。

  第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

  西宁特钢分别与青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划签署了附条件生效的股份认购合同，合同摘要如下：

  一、认购价格、认购方式和认购数额

  本次非公开发行股票的发行价格为5.76元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即2015年5月19日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

  认购方以现金方式认购公司本次非公开发行股票。

  各认购方及其认购额度如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各认购方的认购金额届时将相应等比例调减。

  二、认股款的支付

  (下转B3版)