证券时报多媒体数字报

  证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-30

  广东柏堡龙股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2016年1月23日，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十二次会议在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2016年1月18日以电子邮件及电话方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长陈伟雄先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司签订股权收购框架协议的议案》

  公司拟与钱孟元、钱勇凯签署《收购深圳衡韵时装有限公司100%股权的框架协议》，以现金不低于壹亿零五百万元人民币收购钱孟元、钱勇凯持有的深圳衡韵时装有限公司100%股权，公司将聘请中介机构对收购对象进行审计、评估，并以标的资产评估值作为本次交易的定价参考，与交易对方协商确定本次交易的最终交易价格，另行签订正式股权收购协议。

  本次交易不构成关联交易及重大资产重组，公司独立董事对此发表了独立意见。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖公章的董事会决议。

  2、独立董事关于公司签订股权收购框架协议的独立意见。

  特此公告。

  广东柏堡龙股份有限公司

  董事会

  2016年1月23日

  证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-30

  广东柏堡龙股份有限公司

  关于签订股权收购框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签订的《收购深圳衡韵时装有限公司100%股权的框架协议》（以下简称"《框架协议》"）系基于各方初步合作意向的框架性协议，尚需经过评估、审计等工作后签订正式股权收购协议并按公司决策程序提交董事会或股东大会审议批准，框架协议的实施及最终收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  1、基本情况

  广东柏堡龙股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月23日与钱孟元、钱勇凯在深圳市签署了《收购深圳衡韵时装有限公司100%股权的框架协议》，公司拟以现金人民币壹亿零五百万元收购钱孟元、钱勇凯持有的深圳衡韵时装有限公司100%股权，最终将参考资产评估值协商确定本次交易价格。

  2、审议程序

  本次交易经公司2016年1月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议批准。

  公司于签订框架协议后将聘请中介机构对收购对象进行审计、评估，待前述工作完成后与交易对方协商确定最终交易方案，根据《公司章程》等相关规定提交公司董事会或股东大会审议通过后实施。

  3、是否构成关联交易

  本次交易不构成关联交易。

  4、是否构成重大资产重组

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方概况

  钱孟元，中国国籍，身份证号码为330623195505******，住址为广东省深圳市南山区******，与公司不存在关联关系。

  钱勇凯，中国国籍，身份证号码为330623197912******，住址为浙江省嵊州市长乐一村******，与公司不存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  公司名称：深圳衡韵时装有限公司

  注册号：440301501131107

  注册资本：人民币300万元

  成立日期：1994年1月21日

  住所：深圳市南山区南油第四工业区四栋7层东侧

  类型：有限责任公司

  法定代表人：钱孟元

  经营范围：一般经营项目：服装的设计与销售；经营进出口业务。许可经营项目：服装的加工。

  股东情况：钱孟元持股90%、钱勇凯持股10%

  四、框架协议的主要内容

  1、收购方式

  公司以现金方式购买钱孟元、钱勇凯持有的深圳衡韵时装有限公司100%股权。

  2、交易价格

  将以公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的标的资产评估值作为本次交易的定价参考，协商确定本次交易的最终交易价格，但最终交易价格不得低于人民币壹亿零五百万元。

  3、定金

  公司于协议签订之日起10日内向交易对方支付定金共计人民币伍佰万元。除协议另有约定外，本次交易完成后，前述定金由公司在应付交易对价中相应扣除。

  4、排他性

  协议生效后的60天内，在未取得公司同意的情况下，交易对方及标的公司不得以任何理由与其他投资人、中介机构等接触、洽谈、介绍、谈判对标的公司的并购事宜。

  5、违约责任

  任何一方违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

  如交易对方违反关于排他性的约定，导致公司未能完成本次交易或遭受损失，交易对方双倍返还定金。

  五、股权收购的目的和对公司的影响

  本次股权收购的目的是为提升公司经营资产完整性，配合公司经营战略布局，保障公司未来可持续发展能力。

  本次股权收购的资金来源为公司自有资金，通过此次股权收购有利于提升公司整体竞争力，提高经济效益，促进公司的持续稳定经营，对公司经营能力和经营业绩的提升将产生积极的影响。

  六、备查文件

  1、广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

  2、广东柏堡龙股份有限公司与钱孟元、钱勇凯签订的《收购深圳衡韵时装有限公司100%股权的框架协议》。

  特此公告！

  广东柏堡龙股份有限公司

  董事会

  2016年1月23日