证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

  一、募集资金基本情况

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易经中国证券监督管理委员会《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2887号）核准，公司于2016年1月12日完成募集配套资金的发行，募集资金总额人民币2,204,949,997.00元，扣除各项发行费用合计人民币38,814,000.00元，募集资金净额为人民币2,166,135,997.00元。

  本次发行股份所募集资金在扣除民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）承销费后的余额已由民生证券于2016年1月12日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司北京地安门支行（以下简称“工商银行”）开立的账号为0200022319068114576银行账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2016年1月13日出具了“信会师报字[2016]第210011号”《验资报告》。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会、深圳证券交易所以及《神州高铁技术股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2016年1月25日与民生证券、工商银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  公司已在工商银行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体如下：

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  注：上述募集资金余额截至2016年1月12日，为本次募集资金总额扣除民生证券承销费后的余额，尚未支付其他发行费用。

  三、与建设银行签署《三方监管协议》的主要内容

  甲方：神州高铁技术股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：中国工商银行股份有限公司北京地安门支行（以下简称“乙方”）

  丙方：民生证券股份有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0200022319068114576，截止2015年1月12日，专户余额为 2,176,949,997.00元。该专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目募集资金的存储和使用，其中，1,709,353,650.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金，不得用作其他用途。

  2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3.丙方作为甲方本次重大资产重组的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4.甲方授权丙方指定的财务顾问主办人顾东伟、张明举可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5.乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6.甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7.丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。

  10.本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告。

  神州高铁技术股份有限公司

  董事会

  2016年1月26日