证券时报多媒体数字报

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-013

  上海现代制药股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年1月25日

  (二)股东大会召开的地点：上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由董事会召集，由董事长杨逢奇先生主持，会议的召开、召集程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事7人，出席4人，独立董事许定波先生因工作原因未能参加本次会议，独立董事邵蓉女士因工作原因未能参加本次会议，独立董事印春华先生因工作原因未能参加本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席1人，监事会主席贾锦文先生因工作原因未能参加本次会议，监事季晓铭先生因工作原因未能参加本次会议；

  3、公司总经理周斌先生、董事会秘书魏冬松先生出席了本次股东大会，副总经理杨志群先生、财务总监肖斌先生列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)累积投票议案表决情况

  1、关于增补董事的议案

  ■

  (三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会审议的议案中，议案一为关联交易议案，关联股东上海医药工业研究院所持119,756,311股回避表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中银（上海）律师事务所

  律师：马文杰、高飞

  2、律师鉴证结论意见：

  上海现代制药股份有限公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  上海现代制药股份有限公司

  2016年1月26日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-014

  上海现代制药股份有限公司关于重大资产

  重组事项投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次说明会召开情况

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）关于重大资产重组事项的投资者说明会于2016年1月25日15:00—17:00在上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室召开，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及独立财务顾问代表参加了本次会议，就投资者关注的公司重大资产重组事项与投资者进行了交流与沟通。

  二、投资者提出的主要问题及公司的回复情况

  1、投资者问：请问什么时间重组可以结束并复牌？

  公司回答：公司于2015年10月28日进入重大资产重组程序，截止目前已停牌近3个月。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重组的各项相关工作，本次重组涉及的交易对象及资产范围较广，重组方案复杂，既有同为A股上市的兄弟上市公司，也有H股上市的公司，还有集团内其他兄弟公司，更有自然人股东，各不同上市公司有不同上市地，受不同信息披露规则、停复牌规则和表决规则限制，还有不同小股东的利益需要进行协调；由于本次重组的交易资产为央企控股下的资产，按照法规，本次交易尚需取得国务院国资委的预核准文件，以上多方面原因导致本次重大资产重组尚存较大不确定性，公司预计较难在停牌满3个月时披露重组预案并复牌。目前公司正在向上海证券交易所申请本公司股票自2016年1月28日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2016年3月28日复牌。公司及有关各方将全力以赴推进重组相关工作，争取早日复牌。

  2、投资者问：我们想了解重组标的的具体情况，资产是否优质？主要是生产什么品种的？

  公司回答：本次重大资产重组标的资产主要为国药集团旗下生产化学药的子公司，具体包括国药集团工业有限公司、国药集团威奇达药业有限公司、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司、青海制药（集团）有限责任公司、国药集团新疆制药有限公司、国药集团汕头金石制药有限公司、国药集团致君坪山制药工业园经营性资产、国药集团三益药业（芜湖）有限公司、国药一心制药有限公司、国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司等。以上标的公司产品范围涵盖麻醉精神类药物的原料和制剂、抗肿瘤、抗病毒、新型抗感染药物以及少量心脑血管类药物、糖尿病治疗药物等治疗领域。

  3、投资者问：本次资产重组尚未披露的那部分标的资产的交易比例是多少？

  公司回答：公司已于2016年1月25日公告了所有标的资产的交易比例。之前未披露的交易资产情况为：国药集团三益药业（芜湖）有限公司51%股权、国药一心制药有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权。但由于本次资产重组的影响因素较多，以上比例并非最终比例，在最终方案提交股东大会表决之前，都有可能发生调整。

  4、投资者问：停牌这么久到底取得了什么实质性进展？

  公司回答：停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展公告。截至目前，公司已基本确定本次重组的交易对方为国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司以及部分标的资产对应的自然人股东等；重组方案初步拟定为发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金；交易标的资产及其比例已初步确定。重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成。此外，公司及相关各方已经开始启动相关政府部门的前置审批工作。后续公司将会继续按照相关规定，及时披露相关进展情况。

  5、投资者问：本次重组前期披露的信息已经确定现代制药将作为国药集团的化学药工业平台，重组完成后公司的业绩将会提升至什么水平？

  公司回答：本次重大资产重组确实是间接控股股东国药集团为推进经营结构调整、构建化学药工业平台而进行的。目前重组标的涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作正在进行中，重组预案尚未完成，重组后公司的每股收益、净利润等财务指标的变动情况目前还无法准确估算。公司经营层将继续努力推进公司持续健康发展，提升公司业绩，回报广大股东的支持，谢谢！

  6、投资者问：本次重组将会对现代制药未来的发展有什么帮助？重组完成后现代制药在行业中所处的地位及与同类型公司的比较？

  公司回答：本次重组将进一步加速公司的产业升级，完善公司的产品线布局。重组完成后，公司的发展定位更为清晰，并将进一步发挥公司的规模优势和产业链一体化优势，从而全面提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。由于目前重组工作正在进行中，尚无法与行业内同类型公司进行比较。

  7、投资者问：公司前次定增最终未成功，公司预计本次重组的成功几率有多少？

  公司回答：目前公司及有关各方正在积极推进重组各项工作，我们将全力以赴力争完成本次重大资产重组，如有进一步进展公司将及时履行信息披露义务。

  8、投资者问：本次重组完成后现代制药是否会更名？是否会冠以“国药集团”字样？

  公司回答：感谢您的关注，目前本次重大资产重组还不涉及公司注册名称的变更。

  9、投资者问：重组配套募集资金金额多少？募集资金的投向？认购方是否已确认？

  公司回答：目前重组配套募集资金方案、投资者引入等事项正在积极商讨及完善过程中，尚不能确定相关细节。

  10、投资者问：发行股份的定价？

  公司回答：根据相关法规规定，配套募集资金的发行价格可以为审议重组预案及相关事项的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终的发行价格等还需要提交董事会、股东大会审议通过。

  11、投资者问：重组完成后公司是否还有其他资产注入？

  公司回答：公司一直致力于内生式增长与外延式并购并举的发展模式，公司将继续坚持这一战略发展方向。

  12、投资者问：公司本年度是否会高送配？

  公司回答：关于2015年利润分配预案公司尚在讨论中，谢谢！

  由于说明会时间有限，公司对投资者所提问题未能全部回复，再次深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），相关信息请以公司正式披露的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2016年1月26日