证券时报多媒体数字报

  证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-004

  金杯电工股份有限公司

  第四届董事会第二十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  金杯电工股份有限公司第四届董事会第二十次临时会议（以下简称“本次会议”）于2016年1月22日上午以现场和通讯表决的方式在公司技术信息综合大楼501会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2016年1月12日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于出资设立湖南金杯新能源发展有限公司的议案》

  表决结果：11票赞成，0票反对,0票弃权。

  《关于对外投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  公司第四届董事会第二十次临时会议决议。

  特此公告。

  金杯电工股份有限公司董事会

  2016年1月25日

  证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-005

  金杯电工股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概况

  1、金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南博森能源科技有限公司（以下简称“博森能源”）为实现优势互补，做大做强新能源汽车动力电池业务，拟合资设立湖南金杯新能源发展有限公司（以下简称“金杯新能源”）开展新能源汽车动力电池业务。

  金杯新能源注册资本为人民币10,000万元，公司以货币资金7,183万元认缴出资，占注册资本的71.83%，博森能源以经审计评估后的有效经营性净资产2,817万元认缴出资，占注册资本的28.17%。

  金杯新能源成立后，博森能源应将其所持金杯新能源700万元注册资本（占比7%）按照700万元转让给公司, 最终公司持有金杯新能源股权比例为78.83%。

  2、公司于2016年1月22日召开了第四届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于出资设立湖南金杯新能源发展有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  1、公司名称：湖南博森能源科技有限公司

  2、注册地址：湖南省长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园C1幢N单元5层501房

  3、注册资本：1,625万元

  4、注册号：430193000100621

  5、法定代表人：王可志

  6、主营业务及行业地位：

  博森能源现作为持股平台存在，自身拥有电池管理系统（BMS）研发团队，及多项BMS相关专利，自主研发和生产国内顶级电控管理系统，是国内顶级电控系统供应商，致力于储能系统、电池管理系统的研究开发，其控股的湖南文泰能源科技有限公司（以下简称“文泰能源”）是三星SDI中国区主要的战略合作伙伴，享有电芯采购价格、供货保障和技术服务上更大的支持力度，同时，文泰能源拥有具有自主知识产权、全自动化PACK生产线，在国内同行业处于领先水平。

  7、博森能源股权结构如下：

  ■

  8、公司与博森能源不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：湖南金杯新能源发展有限公司

  2、注册地址：长沙市高新开发区东方红中路580号

  3、经营范围：新能源的技术开发、技术推广；动力蓄电池包及其系统的研发、生产、销售；新能源汽车销售、汽车租赁；电动车生产；新能源汽车充电桩运营及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  4、注册资本：人民币10,000万元，由公司及博森能源双方认缴。其中，公司以货币资金7,183万元认缴出资，占注册资本71.83%。博森能源以经评估后的有效经营性净资产(包括其拥有的电池管理系统相关专利及所持有的文泰能源65%的股权)2,817万元认缴出资，占注册资本的28.17%。文泰能源其他股东放弃优先受让权。

  文泰能源股权结构如下：

  ■

  截至2015年12月31日，文泰能源的财务数据如下表（未经审计）：

  单位：元

  ■

  四、合作协议的主要内容

  公司（甲方）与博森能源（乙方）签订的《合资协议书》主要内容如下：

  1、甲乙双方共同出资设立湖南金杯新能源有限公司。

  2、甲方以货币资金7,183万元认缴出资，占注册资本71.83%。乙方以经审计评估后的有效经营性净资产2,817万元认缴出资，占注册资本的28.17%。

  3、金杯新能源成立后，乙方应将其所持金杯新能源700万元注册资本（占比7%）按照700万元转让给甲方, 最终甲方持有金杯新能源股权比例为78.83%。

  4、金杯新能源成立后，乙方用作出资的资产应全部过户交割至金杯新能源；乙方所持有的文泰能源65%的股权也应作为出资资产过户至金杯新能源；文泰能源的设备、存货、技术等经营性资产，也应逐步清理后按照账面净值转让到金杯新能源。

  5、金杯新能源成立后，将作为新能源汽车动力电池业务研发设计、采购、生产、销售的统一平台，文泰能源不再独立对外开展业务，后续将视情况办理注销。

  6、金杯新能源董事会由三名董事组成，董事须经股东会选举；董事会成员由甲方推荐二名，乙方推荐一名。董事长由甲方推荐董事担任，由董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。

  7、合作协议自各方签字盖章之日起生效。

  五、对外投资的目的、影响及风险

  1、对外投资前景

  新能源汽车产业自2009年以来一直是国家重点推行发展的战略新兴行业。随着国家对新能源汽车扶持力度的不断加强，以及新能源汽车技术和配套的不断完善，新能源汽车动力电池行业作为新能源汽车产业和新材料产业下的细分行业，市场前景广阔。

  2、对外投资的目的及对公司的影响

  本项目符合国家产业政策，有利于公司充分把握新能源汽车产业带来的发展机遇，对公司培育新的利润增长点将起到促进作用。本次投资符合公司的转型方向和长远发展，符合公司利益，不会改变公司主营业务。

  公司本次投资的资金用自有资金解决，合资公司成立后将作为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

  3、本次对外投资可能存在的风险

  新能源汽车动力电池行业具有较好的发展前景，但仍然存在一定的市场风险、技术风险。本次对外投资完成后，公司业务领域取得新拓展的同时，对现有的管理体系、管理队伍提出更高要求。针对以上风险，公司将组建专业的管理团队和研发团队，及时跟踪市场形势，同时加快建设，充分发挥公司管理、资金等方面的扎实条件及博森能源技术、研发上的优势，严格把控和应对上述风险。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次临时会议决议；

  2、《合资协议书》。

  特此公告。

  金杯电工股份有限公司

  董事会

  2016年1月25日