证券时报多媒体数字报

  股票代码：600252 股票简称：中恒集团 上市地点：上海证券交易所

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：中恒集团

  股票代码：600252

  信息披露义务人：广西中恒实业有限公司

  信息披露义务人地址：梧州市西堤一路5号

  邮政编码：543000

  股份变动性质：减少

  签署日期： 2016 年 1 月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广西梧州中恒集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西梧州中恒集团股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人基本情况如下表所示：

  ■

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 本次权益变动的情况及目的

  一、本次权益变动的主要情况

  2016年1月23日，中恒实业与广投集团正式签署了《股份转让协议》，协议转让中恒实业持有的中恒集团713,091,987股股份，占中恒集团总股本的比例为20.52%。

  二、本次权益变动的目的

  信息披露义务人拟通过本次股份转让引入优质股东，保证上市公司持续稳定健康发展，保护中小股东利益。

  三、未来12个月增加或继续减少上市公司股份计划

  目前信息披露义务人尚无计划在未来十二月内增加或继续减少已拥有中恒集团权益之股份。若信息披露义务人未来发生增持或处置中恒集团权益的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前，中恒实业持有中恒集团782,652,849股股份，持股比例为22.52%。

  （二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  本次权益变动后，中恒实业持有中恒集团69,560,862万股股份，占总股本的比例为2.00%。

  二、本次权益变动前后的股权控制关系

  （一）权益变动前的股权控制关系

  本次权益变动前，广投集团未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份；上市公司控股股东为中恒实业，实际控制人为许淑清。

  （二）权益变动后的股权控制关系

  本次权益变动后，广投集团持有上市公司713,091,987股，占上市公司总股本的20.52%，为上市公司第一大股东。权益变动后，中恒集团控股股东变更为广投集团，实际控制人变更为广西区国资委。

  三、本次权益变动方式

  本次权益变动的方式为协议转让。

  四、股份转让协议的主要内容

  2016年1月23日，广投集团（买方）和中恒实业（卖方）正式签署了《股份转让协议》。《股份转让协议》的主要内容如下：

  （一）本次股份转让安排

  1、标的股份

  在满足本协议的条款和条件，及相关政府部门同意的前提下，卖方同意按照本协议约定向买方出售并转让标的股份及与之相关的权利义务，买方同意受让标的股份及与之相关的权利义务，并且标的股份之上不存在任何未披露的权利负担。本次股份转让交割之时起，买方将持有上市公司20.52%股份及与之相关的所有权利和利益。

  2、标的股份转让价格

  双方同意，标的股份的转让价格为每股人民币5.44元，买方就标的股份应向卖方支付的总价款为人民币叁拾捌亿柒仟玖佰贰拾贰万零肆佰零玖圆贰角捌分 (RMB3,879,220,409.28)(“股份转让价款”)。

  3、股份转让价款支付及标的股份过户安排

  （1）于本协议签署日，双方应同时签署(i)一份关于以买方名义开立且由双方共管的账户(“买方共管账户”)的共管账户协议(“买方共管账户协议”)；以及(ii)一份关于以卖方名义开立且由双方共管的账户(“卖方共管账户”)的共管账户协议(“卖方共管账户协议”)。买方在买方共管账户及卖方共管账户内存入的资金应分别根据买方共管账户协议及卖方共管账户协议的约定及本协议第1.3条安排释放于债权人及卖方。

  （2）在本协议条款被适当履行及遵守的情况下，买方应按照相关安排将股份转让价款分期支付至债权人或卖方指定的银行账户。

  （3）为免疑义，买方共管账户及卖方共管账户内存入任何资金所产生的利息或其他收入应归买方所有。如果本协议在交割前终止或被解除，买方有权单方解除买方共管账户协议及卖方共管账户协议，要求买方共管账户行及卖方共管账户行将买方共管账户及卖方共管账户内资金全部支付于买方指定的银行账户，并要求违约方按照本协议第六条承担赔偿责任。

  （二）标的股份交割及交割先决条件

  1、交割

  本协议拟议交易的交割应于双方完成本协议第2.2条所有交割步骤和顺序，且买方收到中登出具的表明买方持有标的股份的过户登记确认书之日(“交割日”)发生，前提是截至该日，除上市公司已披露的外不存在上市公司或其子公司的单笔或累计超过人民币肆亿圆(RMB400,000,000)的负债或诉讼。在交割发生的前提下，买方应根据本协议第1.3条的规定支付剩余价款。

  2、本次股份转让应按照以下步骤和顺序完成并实现本次股份转让的交割：

  （1）上市公司已作出与本次股份转让有关的必要的公告，并且中登应已办理目标股份的临时保管；

  （2）实际控制人应已经签署书面承诺函，承诺其将辞去在上市公司及其子公司担任的职位或职务（包括但不仅限于法定代表人、董事、监事、高级管理人员）；

  （3）买方应已取得国资委关于同意本次股份转让的批复；

  （4）与本次股份转让有关的必要的监管机构（包括但不限于证监会、上交所）审核意见均已作出或获得，且中登应已完成标的股份登记于买方名下的过户登记手续，并出具表明买方持有标的股份的过户登记确认书。

  为避免疑义，在相关的一方完成或放弃顺序在前的步骤之前，另一方均无义务完成顺序在后的任何上述步骤。

  3、在签署日之后，双方应尽一切合理努力确保本协议第2.2条所述步骤尽快按本协议约定的顺序和方式完成。上述合理努力包括，每一方尽快采取一切合理必要或应有的措施(就卖方而言，包括协调卖方债权人、上市公司，就买方而言，包括尽快获得国资委就本次股份转让的批准)，以取得完成本次股份转让所需的所有第三方同意、批准或完成所有登记手续。

  4、如果交割未能在签署日之后两(2)个月内或者卖方和买方书面约定的更晚的日期(“最后截止日”)前实现，则任何一方有权依据本协议第六条终止本次股份转让。但若前述情况是因双方无法控制的政府审批或登记原因导致的，双方可经协商一致后书面将最后截止日延迟两(2)个月。

  （三）双方的陈述、保证

  1、卖方在此向买方陈述、保证并承诺，除已充分向买方披露的事项外，附件二第一部分中所列的“卖方陈述与保证”中的每一项陈述在各方面均是并将持续是真实、准确、完整且无误导性的，如同在交割日及签署日至交割日的期间内重复作出。

  2、买方在此向卖方陈述、保证并承诺，附件二第二部分中所列的“买方陈述与保证”中的每一项陈述在各方面均是并将持续是真实、准确、完整且无误导性的，如同在交割日及签署日至交割日的期间内重复作出。

  3、每一方承诺，若获悉任何在交割之前发生的、违反或可能将违反该一方陈述与保证的事项，将立即以书面形式通知另一方。

  4、在交割之前，卖方应向买方提供买方以书面形式合理要求的有关公司、卖方的信息和文件，从而使买方得以确信陈述与保证的准确性及对陈述与保证的适当遵守。

  （四）交割前承诺

  1、在本协议生效日后20个日历日内，卖方应提议召开股东大会更换一名上市公司董事，卖方承诺其将对买方提名的董事担任上市公司董事投赞成票。

  2、自签署日至交割日，除非买方书面同意(该同意不得被不合理地拒绝作出)，卖方：

  （1）应尽最大努力促使上市公司及其子公司以实现增长为目标正常开展业务；

  （2）不得在目标股份之上创设或产生任何权利负担；

  （3）就目标股份达成任何协议、安排或承诺达成任何协议、安排，或就与目标股份相关的诉讼、争议、法律程序、调查进行和解。

  3、自签署日至交割日期间，卖方应确保其在获知有关卖方或上市公司、其员工或资产的重大信息、通知和事件的同时，应立即提请买方注意，包括：(i)任何针对卖方、上市公司或其实际控制人的已开始的或潜在(已书面提出)的法律程序；(ii)任何与本协议中的任何陈述与保证重大不符的事实或事件；或 (iii)任何可能会影响一位审慎的投资者依照本协议条款购买目标股份的意愿或其有意为目标股份支付的对价金额的任何事实。

  4、自签署日至交割日，卖方、其关联方或相关方不得直接或间接：(i)就卖方出售目标股份，或任何类似交易或本协议所拟的本次股份转让的替代交易(“竞争性交易”)，而开展与任何人士的讨论或订立交易，或鼓励任何人或与其进行合作或向其提供任何信息，(ii)于签署日或签署日之后，就任何竞争性交易，参与或继续任何进行中的讨论或谈判，或(iii)招揽、发起或鼓励任何第三方提交就竞争性交易作出的任何提案或要约(“竞争性提案”)。如果第三方就竞争性交易向卖方提交任何竞争性提案或进行任何询问或联系，卖方应在收到竞争性提案或就竞争性交易进行询问或联系后的三(3)日内立即通知买方。

  （五）违约责任及赔偿

  1、任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约，其应赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失。

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损失赔偿金。

  3、除本协议第5.1及5.2条规定之外，卖方还应就与下列各项相关或因下列事项引起的所有损失赔偿买方并使其不受损害(“特别赔偿”)：

  （1）截至交割日上市公司已披露外的上市公司及其子公司的负债和诉讼，或上市公司及其子公司受到任何处罚及责任，包括但不仅限于罚金、罚款、税金及损失赔偿，按买方遭受的损失赔偿买方；

  （2）对于在交割日当日或之前存在于公司或其子公司自有的任何资产、公司或其子公司的任何股份、股权或业务上的任何抵押或其他权利负担的执行，按买方遭受的损失赔偿买方；

  （3）任何标的股份解除质押后因实际控制人案或任何第三方的权利主张被司法机关冻结、查封或执行，则卖方应当返还被冻结、查封或执行的部分相应的股份购买价款给买方，如给买方造成其他损失的应按买方遭受的实际损失赔偿买方；

  （4）若实际控制人案的生效判决将对上市公司正常运营或前景造成重大不利影响，或影响上市公司的公开发行、非公开发行、重大资产重组，按买方遭受的损失额赔偿买方。

  4、双方同意，买方应有权从其在本协议项下应付卖方的任何一期款项中扣除或抵销卖方应付买方的款项及赔偿。

  （六）终止

  1、下述情况下，相关方可在交割之前按照下述规定终止本协议及本次股份转让：

  （1）在双方书面同意的情况下，由双方共同终止；

  （2）下述情况下，由买方书面通知卖方终止：

  A、如果任何标的股份因第三方权利主张或实际控制人案被司法机关冻结、查封或执行；

  B、如果实际控制人案判决生效，并且判决表明标的股份涉案或上市公司涉案；或

  C、本协议约定可由买方终止的其他情形。

  （3）下述情况下，由任何一方书面通知另一方终止：

  A、如果存在任何政府部门颁布的最终、不可上诉的书面文件限制或禁止完成本次股份转让；或

  B、如果交割未于最后截止日或之前发生；但是，如果因为任何一方未能采取履行其在本协议项下义务所必需的任何行动而导致交割无法在最后截止日或之前发生，则该方不享有本协议第6.1.3条中终止的权利；

  （4）由守约方在以下情况下书面通知违约方终止：

  A、如果任何未违约方获悉违约方的任何陈述或保证在任何重大方面是或变得不真实、不准确、不完整、或存在误导性或被违反(为避免疑义，就任何已经约定为重大的陈述或保证，则此处不再要求适用前述重大性的要求)，且违约方未能在收到未违约方就违约或不准确发出的书面通知的十(10)个工作日内对此进行纠正；

  B、违约方严重违反本协议下的任何承诺或其他条款；

  C、如果任何一方未发生违约的情况下，另一方(视为违约方)以明示或暗示的方式表明其无意使交割于最后截止日或之前发生，包括通过在最后截止日前停止履行其在本协议项下任何义务；

  D、卖方违反其在本协议第4.4条项下的义务。

  2、依据本协议第6.1条的规定终止本协议后，(i)本协议的效力终止并且双方应立即停止履行本协议，但是不影响因先前违反本协议而产生的权利主张，且本协议第七条及第八条应继续有效；并且(ii)卖方应返还买方已支付的任何费用（包括但不限于首付款）。

  3、除本协议第6.2条项下应当返还的费用及本协议其他条款约定的赔偿外，如果本协议根据本协议第6.1.4条本协议第(iii)或(iv)项终止，守约方应有权获得额外赔偿(“终止费”)，终止费金额以以下较高者为准：(i)人民币贰亿圆(RMB200,000,000)，或(ii)如卖方违反本协议第4.4条，第三方在竞争性交易中提供的对价与股份转让价款之间的差额。

  （七）适用的法律和争议解决

  1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

  2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交买方所在地人民法院解决。

  五、上市公司股份权利限制

  截至本报告书签署之日，中恒实业所持中恒集团的763,090,521股股份处于质押状态。根据《股份转让协议》，中恒实业及广投集团将协调相关债权人解除标的股份之上的质押登记。

  六、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明

  本次权益变动后，广投集团成为上市公司第一大股东，中恒集团实际控制人发生变化。

  （一）广投集团主体资格

  ■

  （二）信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况

  截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在对中恒集团未清偿的负债情形，不存在未解除的中恒集团为其负债提供的担保情形，不存在损害中恒集团利益的其他情形。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  中恒实业在本次《股权转让协议》签署日前六个月内没有买卖中恒集团上市交易股份的情况。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签章）：广西中恒实业有限公司

  法定代表人或授权代表（签字）：刘明亮

  签署日期： 年 月 日

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的营业执照；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、中恒实业与广投集团签订的《股份转让协议》；

  4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

  二、备查地点

  （一）查阅时间工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

  （二）查阅地点

  广西梧州工业园区工业大道1号第1幢

  上海证券交易所

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（签章）：广西中恒实业有限公司

  法定代表人或授权代表（签字）：刘明亮

  签署日期： 2015年1月25日

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2016-07

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于对上海证券交易所

  问询函回复的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年1月22日，上海证券交易所向本公司发出《关于对广西梧州中恒集团股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【 2016 】0102号，以下简称《问询函》）。根据《问询函》的要求，公司组织下属各相关部门对相关事项进行了认真核实、研究，并于当日向上海证券交易所提交了关于问询函的书面回复。该回复函的内容于1月23日发布于上海证券交易所网站及公司指定的媒体（《广西梧州中恒集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复公告》，临2016-02）。

  现公司就1月22日回复函的部分内容补充公告如下：

  补充答复“事项三 请就前述媒体报道的事项进行针对性的澄清说明，并结合CFDA发布的《关于修订血塞通注射剂和血栓通注射剂说明书的公告》披露：（1）公司是否需对血栓通注射剂说明书进行相应修订，以及修订的原因和目前修订情况；（2）本次CFDA有关血栓通注射剂的政策调整和要求，对公司的具体影响情况，以及公司2015年业绩大幅下滑是否与此有关；（3）在充分评估、分析的基础上，说明公司血栓通注射剂是否存在被替代的风险，公司正在进行中的扩产产能的后续安排，及公司已采取或拟采取的补救及应对措施。”

  补充答复以下内容：

  （1）公司目前正在组织力量，根据CFDA前述公告的要求，制订血栓通注射剂说明书的修订方案，补充血栓通注射剂说明书中的【不良反应】、【禁忌】和【注意事项】相关内容。目前，该方案正在设计修改当中，尚未确定最终的修订内容。确定修订方案并向药品监督管理部门提交说明书修订申请后，公司将及时公告说明书修改内容。

  （2）经公司向子公司梧州制药去函问询，梧州制药销售、质量等管理部门讨论分析后认为，血栓通注射剂说明书的修订，不会对公司血栓通系列产品的销售产生大的影响。此外，因CFDA的上述公告发布于2016年，公司认为公司2015年度业绩大幅下滑与CFDA的上述政策要求没有关联关系。

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2016-08

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  涉及诉讼的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）因转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的事项，被原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠于2015年12月8日向广西壮族自治区梧州市中级人民法院（以下简称“梧州中级法院”）提起诉讼。2016年1月21日，公司收到梧州中级法院《应诉通知书》。针对上述事项公司于2016年1月23日在上海证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司涉及诉讼公告》。现将诉讼有关事项补充公告如下：

  （一）诉讼原告：关仕杰、苏凯林、甘伟忠

  （二）被告：广西梧州中恒集团股份有限公司

  第三人：钦州北部湾房地产公司

  （三）起诉的事由

  2012年1月17日、2月8日，被告在《中国证券报》及上海证券交易所网站发布信息，拟转让钦州北部湾房地产公司100%股权。2012年5月29日，被告委托北京恒信德资产评估有限公司对钦州北部湾房地产公司的全部资产进行了评估，评估总价值为8.5亿元（评估截止日为2012年4月30日）。

  2012年6月2日，被告与柳州市市政工程集团有限公司（以下简称“柳州市政公司”）签订了《股权转让合同》（以下简称“合同”）合同主要约定：1、被告将其持有的钦州北部湾房地产公司100%股权、钦州北部湾房地产公司位于钦州市南珠东大街与扬帆大道的交汇处西北面和东北面的“恒祥豪苑”楼盘154亩土地使用权（已经取得土地证的93亩，未取得土地证的61亩）、已建及在建的恒祥豪苑楼盘等资产转让给柳州市政公司。2、以被告委托北京恒信德资产评估有限公司对钦州北部湾房地产公司所作的2012年4月30日净资产评估报告书为依据，确定转让标的价格为捌亿伍仟万元；3、柳州市政公司支付完首期转让款之前，钦州北部湾房地产公司已有的或已发生的债权、债务取得的收益、所有现金、银行存款及其他债务等由中恒集团承担，与柳州市政公司无关；4、关于钦州恒祥豪苑项目61亩土地证办证问题，中恒集团应协助柳州市政公司，争取2013年3月底办完；5、钦州北部湾房地产公司对外签订的合同，至柳州市政公司支付完首期款之日止，之前的合同权利义务由被告承担，之后的合同权利义务由柳州市政公司承担；6、合同项下一切税、费，由中恒集团和柳州市政公司双方依照法律规定各自承担；7、如一方违约，承担本合同金额10%的违约责任。

  2012年6月4日，原告支付了《股权转让合同》约定的首期转让款壹亿元整。双方确认，2012年6月4日以前已有的或已发生的债务由被告承担。2012年10月24日，柳州市政公司函告被告，将《股权转让合同》权利义务转让给原告关仕杰和甘锄，被告对此表示认可。此后，甘锄的股权经历数次股权转让。目前，钦州北部湾房地产公司股东为原告关仕杰、苏凯林和甘伟忠。

  合同履行过程中，原告发现，被告在合同交易过程中存在重大事实的隐瞒和欺诈，提供的标的存在多处违约，导致原告损失惨重。

  第一，被告未按合同约定的土地面积交付土地。原告实际取得的恒祥豪苑楼盘已开发土地实际面积只有92.86亩，比合同约定的93亩少0.14亩。故被告提供的标的数量违反合同第一条、第二条约定，应按照短少土地价值向原告赔偿差价损失419985元。

  第二，被告对原告隐瞒了恒祥豪苑楼盘有证土地的拆迁债务。股权交易前，被告向原告称其已于2011年1月24日和2011年5月25日向被拆迁人钦州顺达汽车修理厂付清1281万元拆迁款。但原告发现被告实际只付了752万元，顺达汽车修理厂因此拒绝搬迁。为使项目开发能够持续下去，原告不得不代被告向顺达汽车修理厂填补2011年已发生的拆迁补偿款257万元。因该债务于2012年6月4日以前已发生，所以被告应按合同第四条约定承担原告垫付的该笔款项。

  第三、被告交付恒祥豪苑楼盘未限得土地证的地块时，对原告故意隐瞒了土地税费没有缴纳的事实。依照《中华人民共和国契税暂行条例》第八条、《中华人民共和国契税暂行条例细则》第十八条的规定，被告在2010年3月18日签订《钦州市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》后，应于2010年3月18日至2010年4月17日期间缴纳土地税费，但被告却未缴纳土地税费。为此，原告办理61亩土地证时补缴了本应由被告交纳的土地契税5580000元、印花税93000元，两项合计5673000元。据此，原告认为，被告应按合同第六条第（一）项的税费分担约定承担税费。

  第四、被告应交付恒祥豪苑已建和在建楼盘，在资产评估报告中完全按照商、住两用评估资产价值。但原告受让股权后才发现，该处土地只能用于住宅建设用途，不能用于商业开发，被告所进行的商业开发属于违法开发。由于被告于股权交易前亦未予真实、客观的告知和说明，致使原告误以为买到的土地、楼盘均为商住两用。原告受让股权后，为确保项目楼盘符合规划以及合法出售条件，原告必须将“城镇住宅用地”用途更改为“商服、城镇住宅用地”用途，原告因此支付了变更土地用途差价8115500元。

  第五，被告实际交付的恒祥豪苑楼盘项目，实际只有59.8865亩取得了土地证，还差33.1155亩土地没有取得土地证。33.1155亩土地上已建和在建楼盘均属非法占地开发。但是被告不仅在合同第一条、第二天承诺已开发的恒祥豪苑楼盘93亩土地已合法取得了土地证，还在资产报告中对恒祥豪苑楼盘按照有合法开发证件的情况来评估价值，对原告进行了严重欺骗。原告在受让标的后，为了恒祥豪苑楼盘符合规划开发建设，只能重新购买无证开发的33.1155亩土地使用权，购买的方式为等价置换后再补土地价值差额。为此，原告只能为被告垫付缴纳土地储备费用7555220元，补交置换土地差价15224700元，两项合计22779920元。至此，原告取得的土地才达到合法规划开发的条件，才符合合同约定。

  第六、被告交付的61亩土地现状与评估报告严重不符。按评估报告，61亩土地的账面价值主要为土地取得成本，开发程度已达红线外“五通”、宗地平整。但原告发现，该地块仍然存在拆迁补偿问题。由于被告对此故意隐瞒，导致原告办理土地证时被责令补交该地块拆迁补偿款3481359元。

  第七、根据合同第四条第（六）款原定：关于钦州恒祥豪苑项目61亩土地证办证问题，被告应协助原告争取在2013年3月底前办完。但被告未依约协助办理，原告直至2014年6月25日才将61亩的土地证办妥。

  综上，原告认为，根据合同第一条、第二条的规定，被告应向原告交付符合合同约定标的。现被告在交易过程中存在欺诈行为，其交付标的与约定严重不符，故被告应按合同第五条承担违约责任，向原告给付8500万的违约金。同时，原告支付的短少土地价值419985元、土地储备费用7555220元、置换土地差价15224700元、土地用途变更差价8115500元、拆迁补偿费6051359元、土地税费5673000元共计43039764元，系被告于2012年6月4日以前已有的或已发生的债务，原告应依据合同约定和《中华人民共和国合同法》第四十二条规定，承担原告支付的上述各项损失费用以及违约金共计127619779元和逾期付款的利息4647203.23元总计132686967.23元。

  公司将根据诉讼的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2016年1月26日