证券时报多媒体数字报

  (上接B65版)

  D、卖方违反其在本协议第4.4条项下的义务。

  2、依据本协议第6.1条的规定终止本协议后，(i)本协议的效力终止并且双方应立即停止履行本协议，但是不影响因先前违反本协议而产生的权利主张，且本协议第七条及第八条应继续有效；并且(ii)卖方应返还买方已支付的任何费用（包括但不限于首付款）。

  3、除本协议第6.2条项下应当返还的费用及本协议其他条款约定的赔偿外，如果本协议根据本协议第6.1.4条本协议第(iii)或(iv)项终止，守约方应有权获得额外赔偿(“终止费”)，终止费金额以以下较高者为准：(i)人民币贰亿圆(RMB200,000,000)，或(ii)如卖方违反本协议第4.4条，第三方在竞争性交易中提供的对价与股份转让价款之间的差额。

  （七）适用的法律和争议解决

  1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

  2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交买方所在地人民法院解决。

  第五节 资金来源

  一、收购资金总额、资金来源及支付方式。

  广投集团本次通过协议收购方式受让中恒实业持有的中恒集团20.52%股权，交易完成后，广投集团持有中恒集团股份713,091,987股，占上市公司总股本的20.52%，本次协议收购股权总价款为3,879,220,409.28元，采用现金支付的方式。该收购资金来自于自有及自筹资金。

  二、本公司关于收购资金来源的声明

  信息披露义务人承诺：“本公司收购上市公司的资金来源于自有及自筹资金，收购资金来源不存在任何违法违规的情形；本次收购的资金不存在直接或间接来源于广西梧州中恒集团股份有限公司及其关联方的情况，也不存在通过与广西梧州中恒集团股份有限公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。”

  第六节 后续计划

  一、上市公司主营业务调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应调整，广投集团承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除信息披露义务人根据市场情况和信息披露义务人的战略安排对中恒集团进行业务整合的可能。若信息披露义务人后续拟对中恒集团进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事会及监事会成员进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。

  四、上市公司章程修改计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  五、员工聘任计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、分红政策计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

  七、其他有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。

  二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司所从事业务之间不存在同业竞争与关联交易。

  信息披露义务人承诺如在未来与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

  根据自查，1、在《股权转让协议》签署之日（2016年1月23日）前6个月内，本公司不存在买卖中恒集团股票的行为；2、截止本报告签署日，本公司副总裁吴大奎先生的配偶黄可捷女士持有中恒集团股票17,400股。具体情况如下：

  ■

  注：2015年9月，中恒集团实施2015年中期利润分配及资本公积金转增股本（每股送红股1.3股（含税），派发现金0.325元（含税）；每股资本公积转增股本0.7股），实施完毕后，黄可捷女士持股余额为17,400股。

  就该事项，吴大奎先生出具了《吴大奎关于其配偶在核查期间买卖上市公司股票情况的声明函》，表示：“本人未参与本次收购广西梧州中恒集团股份有限公司（股票代码：600252）股票的事宜，也未参与相关收购的讨论与决策，其他各方亦未向本人透露本次收购事宜的讨论与决策。本人配偶黄可捷女士买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

  除上述情况外，根据《广西投资集团有限公司董事、监事、高管人员和直系亲属关于买卖上市公司股票情况的自查报告》，广投集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间无买卖中恒集团股票的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的有关规定，结合信息披露义务人的实际情况以及及时披露相关息的要求，在本节中对其财务资料予以说明。

  一、审计意见

  2014年广投集团全资子公司崇左银海铝业、建设实业累计认购北部湾银行定向发行股份5.00亿股，截至2014年12月31日，广投集团直接及通过下属全资企业持有北部湾银行股份比例合计17.08%。由于北部湾银行股份较为分散，广投集团实际成为北部湾银行第一大股东。2014年12月，经广西区银监局任职资格核准后，广投集团合计在北部湾银行董事席位占3席，且在北部湾银行所有17名董事成员中，广西区国资委直接或间接委派董事占10席，经广西区国资委批准，北部湾银行自2015年1月1日起纳入广投集团合并报表。

  广投集团基于上述事项编制了2012-2014年度模拟合并财务报表，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大信审字[2015]第5-00276号审计报告。

  二、信息披露义务人最近三年会计报表

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  第十一节 其他重大事项

  一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。

  第十二节 信息披露义务人及法定代表人声明

  本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签章）：广西投资集团有限公司

  法定代表人（签字）：冯柳江

  签署日期：2016年1月25日

  第十三节 财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。

  财务顾问主办人：安 宇 陈源泉

  法定代表人或授权代表人：何春梅

  国海证券股份有限公司（签章）

  签署日期：2016年1月25日

  第十四节 备查文件

  一、备查文件

  1、广投集团企业法人营业执照和税务登记证

  2、广投集团及其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

  3、广投集团董事会决议

  4、广投集团最近3年的审计报告

  5、与本次收购有关的法律文件

  6、广投集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日前6个月内买卖广西梧州中恒集团股份有限公司股票的自查报告

  7、广投集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及能够按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件的说明

  8、广投集团控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

  9、财务顾问核查意见

  10、中国证监会及交易所要求的其他材料。

  二、备查地点

  （一）查阅时间工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

  （二）查阅地点

  广西梧州工业园区工业大道1号第1幢

  上海证券交易所

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（签章）：广西投资集团有限公司

  法定代表人（签字）：冯柳江

  签署日期：2016年1月25日