证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●投资项目名称：无锡汉和航空技术有限公司增资认购及股权转让（下称“无锡汉和”）

  ●投资金额：德奥通用航空股份有限公司(下称“公司”“投资人”“股权受让方”)将以认缴被投资公司本次新增注册资本，获得无锡汉和股权，股权比例为12%。

  投资人按约定比例受让沈建文、孙兆祥、张硕、丁红、无锡新区领航创业投资有限公司、无锡祥云投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡意祥投资管理合伙企业（有限合伙）、上海荷花股权投资基金有限公司（下称“被投资公司股东”“股权转让方”）所持有的被投资公司股权的方式获得无锡汉和股权，受让的股权比例为6%。

  本次投资具体金额尚需具有资质的第三方对无锡汉和进行评估后方可确定。本协议生效之日起一年内，通过被投资公司股权内部转让等方式，让投资人成为第一大股东。

  ●无锡汉和作为植保无人机领域内的优秀企业，公司通过与其合作，对植保无人机的联合研发、制造和销售，聚焦于农业植保应用领域的更大拓展。

  ●特别风险提示:本次签订的《无锡汉和航空技术有限公司增资认购及股权转让协议》仅作为推进本次合作的框架性协议，有关具体合作内容、投资安排、投资金额、投资进度等方面尚需另行签订相关合同予以明确，协议尚需无锡汉和各股东及股东的上级主管单位审批确认盖章后及提交公司董事会和股东大会审议通过后方能生效。同时，协议履行所必需的约定的先决条件能否成就具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  根据公司的发展战略需要，2016年1月24日，公司与无锡汉和股东签订了《无锡汉和航空技术有限公司增资认购及股权转让协议》（下称“增资认购及股权转让协议”），公司与无锡汉和股东经充分协商，就公司、公司子公司或公司推荐第三方中一方或多方作为实际投资人向无锡汉和增资及公司、公司子公司或公司推荐第三方中一方或多方作为股权受让方从股权转让方中的一方或多方受让无锡汉和股权达成协议。

  本次公司对外投资签订《增资认购及股权转让协议》尚需提交公司董事会和股东大会审议。

  公司及公司子公司与无锡汉和股东不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次投资的背景主要是，国家对农村土地改革的十分重视，土地流转规模扩大及速度加快，新型农业经济主体和种植大户快速发展，对原有的农业生产模式带来了深刻变革，逐渐形成了专业化、机械化生产状态，其中植保机械和农业航空植保得到了快速发展。未来，随着政府加大对农业机械化应用方面给予的政策优惠，结合无人机在效率、作业安全性等方面的优势，其在农业植保领域将会有十分广泛的推广应用，是无人机在民用、商用领域最大的市场，发展前景广阔。

  二、交易对方的基本情况

  1. 姓名：沈建文，身份证号：31010319520*******。

  2. 姓名：孙兆祥，身份证号：32072319751*******。

  3. 姓名：张硕，身份证号：31011219830*******。

  4. 姓名：丁红，身份证号：31023019701*******。

  5. 公司名称：无锡新区领航创业投资有限公司；

  住所地：无锡市湘江路2-3-1206；

  注册资本：10000万元；

  法定代表人：于波。

  6. 企业名称：无锡祥云投资管理合伙企业（有限合伙）；

  住所地：无锡市新区震泽路18号无锡软件园狮子座A202室；

  执行事务合伙人：顾维秀。

  7. 企业名称：无锡意祥投资管理合伙企业（有限合伙）；

  住所地：无锡市新区震泽路18号无锡软件园狮子座A201室；

  执行事务合伙人：童新蒙。

  8. 公司名称：上海荷花股权投资基金有限公司；

  住所地：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号10楼G室；

  法定代表人：汪宁。

  三、被投资公司的基本情况

  1、公司名称：无锡汉和航空技术有限公司

  2、法定代表人：孙兆祥

  3、注册号：320213000101602

  4、注册资本：1,190.4762万元

  5、实收资本：1,190.4762万元

  6、注册地址：无锡新区震泽路18号无锡（国家）软件园狮子座A1楼

  7、公司性质：有限责任公司

  8、经营范围：民用航空器的研发、测试、销售、租赁；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；无人植保喷雾机的研发、测试、销售、租赁：农业病虫害防治服务；农业科学研究和实验发展；农业、林业机械服务；农业机械批发；林业有害生物防治服务；林业科学研究服务；森林防火服务；摄影服务；测绘服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；模型设计服务；软件开发，销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  9、经营情况：截止2014年12月31日，无锡汉和资产总额为1,140.98万元,负债总额为432.88万元， 所有者权益总额为708.10万元。实现销售收入392.73万元，净利润-171.33万元（经无锡太湖会计师事务所审计，出具了锡太会内审［2015］第048号审计报告）；

  截止2015年12月31日，无锡汉和资产总额为3,584.36万元,负债总额为1,071.17万元， 所有者权益总额为2,513.19万元。实现销售收入950.28万元，净利润-170.44万元（未经审计）。

  10、股东构成

  ■

  无锡汉和实际控制人为孙向东，孙兆祥与孙向东为兄弟关系，孙向东与孙兆祥、沈建文、张硕签订了《一致行动协议》，孙向东通过协议方式对无锡汉和进行控制。

  无锡汉和主要从事民用航空器的研发、测试、销售及租赁业务，目前主要产品为起飞重量在100公斤上下，任务载荷在10公斤、15公斤、20公斤以及40公斤等级的小型无人直升飞机，其中多个型号已经进入批量生产，具体产品型号为飞鲨航拍无人直升机、3CD-10农用无人直升机、3CD-15农用无人直升机、3CD-20农用无人直升机、3CD-20E电动农用无人直升机。除植保无人机系列供给农业市场外，各种无人机产品还供给国家重点实验室、武警公安、电力巡线、专业航拍等领域。

  无锡汉和拥有工程型小型无人驾驶直升机制造机电一体化的核心技术，已取得近50余项专利技术，其中2项发明专利，30项实用新型专利，另有多项发明专利正处于申请或审查公示阶段，涵盖工程型小型无人直升机的各方面技术，构成了完备的专利族群。

  四、对外投资协议的主要内容

  第一条 投资模式

  1.1被投资公司估值

  经本协议各方确认，由德奥通用航空股份有限公司、德奥通用航空股份有限公司子公司或德奥通用航空股份有限公司推荐第三方中的一方或多方作为投资人认缴被投资公司本次新增注册资本及按约定比例受让股权转让方所持有的被投资公司股权，被投资公司投前估值为7亿元（被投资公司具体估值以投资人委托具备资质的估值机构出具估值报告认定价值为准）。

  本协议各方同意，德奥通用航空股份有限公司有权单方确认选择德奥通用航空股份有限公司、德奥通用航空股份有限公司子公司或德奥通用航空股份有限公司推荐第三方中的一方或多方作为完成认缴被投资公司本次新增注册资本及按约定比例受让股权转让方所持有的被投资公司股权的投资主体。

  1.2投资模式

  1.2.1投资人将以认缴被投资公司本次新增注册资本，获得被投资公司股权。股权比例为12%。

  1.2.2投资人按约定比例受让股权转让方所持有的被投资公司股权的方式获得被投资公司股权，受让的股权比例为6%。

  第二条 增资与认购

  2.1 增资方式

  投资人以溢价增资的方式并以货币出资的方式认缴被投资公司本次新增注册资本以获得被投资公司股权，投资人具体认购被投资公司注册资本的比例及认购金额由本协议各方另行签署补充协议约定。

  2.2 增资用途

  投资人的出资款仅能用于被投资公司生产经营所需，禁止被投资公司用于企业资金拆借或对外贷款。改变投资用途须经被投资公司董事会全体董事一致通过。

  第三条 被投资公司股权转让

  3.1 股权转让方式

  投资人以溢价方式按约定比例受让股权转让方所持有的被投资公司股权，具体投资人受让股权转让方所持有的被投资公司股权的受让价格，由本协议各方另行签署补充协议约定。

  3.2股权转让比例

  股权转让方按其在被投资公司完成本次新增注册资本前的股权百分比之间的比例分别向投资人进行股权转让，投资人受让被投资公司股权的比例以及股权转让方转让被投资公司股权比例可由本协议各方另行签署补充协议予以约定。

  第四条 现有股东放弃优先认缴权与优先购买权

  4.1 现有股东放弃被投资公司本次增资时的优先认缴权

  被投资公司全部现有股东承诺放弃其对于被投资公司本次新增注册资本所享有的优先认缴权，无论该权利取得是基于法律规定、被投资公司章程规定或任何其他事由。

  4.2其他现有股东放弃其对于股东股权转让时的优先购买权

  股权转让方按约定比例转让其所持有的被投资公司股权时，被投资公司其他现有股东承诺，无论投资人与股权转让方另行签署的关于投资人按约定比例受让被投资公司股权的补充协议内容如何，均放弃其对于前述股权转让时所享有的优先购买权，无论该权利取得是基于法律规定、被投资公司章程规定或任何其他事由。

  第五条 认缴增资及受让被投资公司股权的先决条件

  5.1 认缴被投资公司本次增资的先决条件：

  各方在此一致确认：以如下各项投资先决条件均已成就或投资人书面豁免全部或部分投资先决条件为前提，投资人应按本协议约定认缴被投资公司本次新增注册资本。

  （1）德奥通用航空股份有限公司认为其委托律师事务所、会计师事务所及资产评估公司对被投资公司的实施法律尽职调查、财务报告审计或财务尽职调查以及资产评估结果符合投资人的投资需求。

  （2）被投资公司股东会通过了为完成投资人认缴被投资公司本次新增注册资本所必要的，来自相关政府部门和现有股东的批准和同意（如需），包括但不限于股东会决议等均已有效做出。

  （3）本协议生效后，被投资公司将其银行账户告知被投资公司。

  （4）投资人确认认缴被投资公司本次新增注册资本之日起3个工作日内，被投资公司与股权转让方向投资人出具确认函，保证其在本协议（包括附件）中就被投资公司所有重大方面作出的陈述和保证都是真实、准确、完整和无误导性的。

  （5）自本协议生效之日至投资人完成认缴被投资公司本次新增注册资本事宜的期间内，根据投资人的合理判断，不存在或未发生对被投资公司及/或下属企业产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

  （6）自本协议生效之日至投资人完成认缴被投资公司本次增资事宜的期间内，根据投资人的合理判断，被投资公司及/或下属企业的资本结构、资产状况、业务状况及财务状况未发生重大变化，关键员工得以完整保留和留任。

  （7）自本协议生效之日至投资人完成认缴被投资公司本次增资事宜的期间内，除本协议另有规定的情形外，被投资公司未宣布或支付任何利润或股利。

  （8）被投资公司与其员工签订《劳动合同》，且沈建文、孙兆祥及实际控制人承诺负责补缴及赔偿被投资公司与被投资公司员工形成劳动纠纷造成的损失及应缴付的社会保险金、住房公积金。

  （9）废除被投资公司章程中关于荷花基金委派董事对于被投资公司IPO时间及进度规划的否决权。

  （10）废除被投资公司原公司章程中关于荷花基金拥有领售权、优先认购权、共同出售权、反稀释权、无更优惠投资者、优先清算权的约定。

  （11）被投资公司及股权转让方、实际控制人应尽最大努力促使第5.1款所述先决条件在本协议签订之日起60个工作日内全部成就。

  5.2出资款支付

  本协议生效后，投资人应在本协议第5.1条先决条件均已成就或投资人书面豁免全部或部分投资先决条件时，依据本协议各方就投资人认缴被投资公司本次新增注册资本将出资款一次性汇入被投资公司的银行账户。

  5.3本次受让被投资公司股权的先决条件

  （1）被投资公司股东会通过了为完成本次股权转让方按约定比例转让其所持有的被投资公司股权所必要的，来自相关政府部门和现有股东的批准和同意（如需），包括但不限于股东会决议等均已有效做出。

  （2）本协议生效后，股权转让方将其银行账户告知被投资公司。

  （3）投资人确认按约定比例受让股权转让方所持有的被投资公司股权之日起3个工作日内，被投资公司与股权转让方向投资人出具确认函，保证其在本协议（包括附件）中就被投资公司所有重大方面作出的陈述和保证都是真实、准确、完整和无误导性的。

  5.4股权转让款支付

  本协议生效后，投资人应将按约定比例受让股权转让方所持有的被投资人股权的股权转让款一次性汇入股权转让方各自的银行账户。

  第六条 增资时各方的权利义务

  6.1 被投资公司工商变更登记

  被投资公司应于本协议各方根据本协议第2.1条、第3.1条、第3.2条签署补充协议后20个工作日内完成相应的工商变更登记手续（具体以有权管辖的工商局完成被投资公司工商变更登记手续为准），同时将变更后的企业法人营业执照复印件提交给投资人。

  6.2 文件的交付

  被投资公司及现有股东应按照投资人的要求，将同意投资人认缴被投资公司本次新增注册资本及投资人本次按约定比例受让股权转让方所持有的被投资公司股权的股东会决议、经工商变更登记后的被投资公司章程和营业执照等文件的复印件提交给投资人。

  第七条 各方的陈述和保证

  7.1投资人的陈述和保证

  （1）资格与能力。投资人具有相应的民事权利能力和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

  （2）投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认缴被投资公司本次新增注册资本的出资款及按约定比例受让被投资公司股权的股权转让款来源合法。

  7.2被投资公司及其实际控制人、股权转让方的陈述和保证：

  （1）有效存续。被投资公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

  （2）必要授权。被投资公司及其实际控制人、股权转让方均具有相应的民事行为能力，具备充分的权限签署和履行本协议。

  （3）不冲突。被投资公司及其实际控制人、股权转让方签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的法律文件，亦不违反其公司章程、其合伙协议或任何法律。

  （4）股权结构。除已向投资人披露的之外，被投资公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东所持有的被投资公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。本协议生效之日起一年内，通过被投资公司股权内部转让等方式，让投资人成为第一大股东。

  （5）关键员工劳动协议。关键员工与被投资公司已签署或保证签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。

  （6）债务及担保。被投资公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，被投资公司并无任何以被投资公司资产为担保标的物的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

  （7）被投资公司资产无重大瑕疵。被投资公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。

  （8）未有任何人对被投资公司采取任何措施将其清盘、宣告破产、宣布资不抵债或就其资产或业务制定清算委员会，或为以上目的启动或可能启动法律程序。

  （9）信息披露。被投资公司及股权转让方已向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，被投资公司及股权转让方已提供相关文件。

  （10）被投资公司合法经营。除向投资人披露且取得投资人认可的以外，被投资公司及股权转让方保证，被投资公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。被投资公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。

  （11）税务。被投资公司除向投资人披露的以外，不存在任何针对被投资公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

  （12）知识产权。被投资公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取有效的保护措施；被投资公司已经进行了有效的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归被投资公司所有；对于被投资公司有重大影响的知识产权，不存在侵犯任何第三人的权利或与之相冲突的情形。

  （13）诉讼与行政调查。被投资公司不存在未向投资人披露的，针对被投资公司及现有股东的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

  第八条 上市

  8.1被投资公司及其实际控制人、股权转让方在此同意并有义务促使被投资公司其他现有股东同意被投资公司于2018年12月31日前上市。

  8.2自被投资公司股东会审议通过被投资公司改制为股份有限公司的决议之日起20个工作日内，投资人、现有股东应解除其所持有的被投资公司股权上设置的任何担保权益或限制性条件。

  8.3根据未来上市安排，如有必要，在提交上市申请文件前，被投资公司应就其在投资人本次投资之前的瑕疵，取得相关人民政府或其他相关主管部门的确认或说明。沈建文、孙兆祥及实际控制人应对上述瑕疵的解决予以全力协助，并承担必要的费用、税款、补偿等所有款项。

  第九条 吸收合并

  若投资人有意愿吸收合并被投资公司，届时由双方共同协商。

  第十条 股权转让限制

  被投资公司在上市前，孙兆祥、孙向东与沈建文不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的被投资公司股权进行处置或在其上设置第三人权利，除非经投资方同意。

  第十一条 反稀释约定

  在投资人认缴被投资公司本次新增注册资本及投资人本次按约定比例受让股权转让方所持有的被投资公司股权后，若被投资公司进行任何额外增资，包括投资人在内的所有股东均应以股东利益最大化为前提，应确保引入新投资者时的被投资公司投前估值不低于投资人通过认缴被投资公司本次新增注册资本的投后估值。

  第十二条 无更优惠投资者权利

  各方达成共识：除非投资人同意，额外增资所引入的投资主体所拥有的任何与被投资公司有关的权利，不应以任何形式或在任何方面优于投资人所享有的权利。

  第十三条 同股同权

  13.1各方同意，被投资公司股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权；股东每实缴1分注册资本所对应的股权应当具有同等权利。

  13.2各方同意，依据本协议约定修改被投资公司章程，且未经投资人书面同意，各方不得审议通过修订被投资公司章程中涉及本协议关于同股同权的约定。

  第十四条 信息权

  14.1本协议签署后，被投资公司应将以下报表、报告或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查：

  （1）每一个月结束后30日内，送交该月财务报表。

  （2）每一个会计年度结束后90日内，送交该年度经审计的财务报告。

  （3）每一会计年度结束前30日内，送交下一年度综合预算。

  14.2被投资公司应就可能对被投资公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。

  14.3投资人如对任何信息存有疑问，可在给予被投资公司合理通知的前提下，查看被投资公司相关财务资料，了解被投资公司财务运营状况。除被投资公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对被投资公司进行审计。

  第十五条 特别约定

  15.1孙兆祥与孙向东应当促使被投资公司在本协议生效后，严格按照法律法规的要求规范被投资公司的内部经营管理和业务经营，包括规范被投资公司的生产经营、业务运营、建设项目、员工及资产等。

  15.2被投资公司在本协议生效前如存在或有负债或其他未披露债务，由沈建文、孙兆祥、孙向东承担偿还责任，投资人对此不承担任何责任，被投资公司亦不得以投资人支付的投资款偿还前述债务。

  15.3被投资公司因本协议生效前的原因而发生的任何欠缴或漏缴社会保险金、住房公积金和/或税项，被投资公司发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚，以及被投资公司因未与员工签订劳动合同等事项而可能导致的赔偿等，均由孙兆祥与孙向东负责补缴及赔偿，投资人对此不承担补缴及赔偿责任。

  15.4 各方同意自投资人认缴被投资公司新增注册资本或本次按约定比例受让股权转让方所持有的被投资公司股权后，在投资人具备相应能力和生产技术的前提下，投资人和被投资人可以协商，将被投资公司关于无人机生产制造业务委托德奥通用航空股份有限公司、德奥通用航空股份有限公司子公司或德奥通用航空股份有限公司推荐第三方负责，并不排除独家合作的可能性。具体条款及实施方法由被投资公司和德奥通用航空股份有限公司另行协商确立并签署相关协议。

  第十六条 董事会

  16.1被投资公司设立董事会，由5名董事组成，投资人及荷花基金有权各委派一名董事，另外3名董事由被投资公司股东会选任。

  16.2未经投资人同意，被投资公司股东会不得撤换投资人委派的董事。

  第十七条 保护性条款

  在被投资公司上市前，以下事项应当按照修订后的被投资公司章程所规定决策机制由董事会或股东会审议通过，如系董事会决议事项，须经被投资公司董事会中投资人委派董事同意方可实施；如系股东会决议事项，则需经全体股东代表所持表决权三分之二以上，并且同时需要投资人或投资人授权代表同意，方可通过该决议并实施：

  （1）决定被投资公司减少注册资本。

  （2）被投资公司股改及上市方案。

  （3）关于股东对被投资公司实缴每一分注册资本所对应的股权具有同等权利。

  （4）董事会规模的扩大或缩小。

  （5）清算、解散被投资公司。

  （6）被投资公司章程及董事会决议规定的其他需要包括投资人董事在内的三分之二董事同意的事项。

  第十八条 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

  18.1孙向东、孙兆祥、沈建文及张硕承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入被投资公司经营、管理中，不得向其他非关联公司提供任何劳务或兼职。

  18.2孙向东及张硕承诺，其在被投资公司任职期间及自离职起24个月内，非经投资人书面同意，不得到与被投资公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与被投资公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且持股比例低于该上市公司股本总额5%的除外）。

  18.3现有股东及孙向东承诺，在持有被投资公司股权期间、出售被投资公司股权之日起24个月内及任职期间或自离职之日起24个月内，非经投资人书面同意，现有股东及孙向东不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于被投资公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。

  第十九条 违约责任

  19.1若本协议的各方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。

  19.2各方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。

  19.3因本协议终止，各方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给另一方造成的任何损失承担责任。

  第二十条 保密条款

  20.1本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的被投资公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。

  20.2虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息：

  （1）依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行；

  （2）在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。

  第二十一条 变更、解除或终止

  21.1本协议经各方协商一致，可以变更或解除。

  21.2如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。

  21.3终止合同的权利

  若出现下述情况，则投资人有权单方通知各方终止本合同：

  （1）对于投资人认缴被投资公司本次新增注册资本或投资人本次按约定比例受让股权转让方所持有的被投资公司股权前发现本协议中的被投资公司、实际控制人或股权转让方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导、不正确或没有实现的情况，且该等情况对投资人认缴被投资公司本次新增注册资本或投资人本次按约定比例受让股权转让方所持有的被投资公司股权的商业利益造成实质性的重大不利影响；或

  （2）第5.1条所列的成交条件未在本协议签订日后的180日内或未获得投资人一方同意的更长期限内全部得到满足或经投资人书面豁免。

  五、定价依据

  本次股权受让及增资的金额，以公司委托具备资质的评估机构出具评估报告认定为依据，根据双方约定的股权受让比例及增资比例进行确定。

  六、对公司的影响

  1、本次对外投资签订《增资认购及股权转让协议》，能更好的推进公司的战略转型，使公司拥有的通用航空领先技术的应用领域能得到更好的充实和扩展，加快实现公司“通用航空五年战略规划”。

  2、在我国，有人机防治和无人机防治加起来的占有率估计不到2%，我国大田作物约15亿亩，按平均每亩施药三次计算，共需45亿亩次施药作业，未来我国的植保无人机市场潜力巨大（数据摘自2015年10月21日刊载于《中国农药网?》的《“植保无人机”将打开未来近千亿植保市场》）。无锡汉和是国内第一家农药喷洒无人机企业，产品可广泛应用于农药喷洒、作物授粉、农业测绘、病虫害监测等领域，产品已出口至美国、俄罗斯、南美等国家。目前，无锡汉和通过设立或参股合资公司的模式对国内重要农业区域布局了成熟的销售及售后服务网络，使其产品占据了国内农业植保的重要市场份额。如公司与无锡汉和进行深度合作，可使前述商业模式得到更有效的扩展，提升了市场竞争力，使公司在国内植保无人机市场布局占得先机，实现“强强联合”。

  3、无锡汉和的产品通过了国家级、省级委托农机鉴定，并作为首家油动植保无人机研发与生产企业，参加了农业部植保无人机产品国家（行业）标准制定和起草工作。公司的通用航空规划经过两年多来稳步推进实施，通过收购或与标的公司合作等方式实现了资源整合，掌握了通用航空飞行器整机、核心部件的设计、研发、生产等技术。公司通过与无锡汉和的合作，可使公司在通用航空领域所掌握的设计、研发、生产等技术更广泛应用于植保无人机产品，加快无锡汉和的产品升级换代，使公司所掌握的通用航空领域的技术更加充分的应用在植保场景，丰富公司的产品以及提升公司的竞争能力，符合公司的发展战略。

  4、无锡汉和除开发出飞行平台外，还自行研发了飞行控制系统，拥有喷洒轨迹显示与信息化管理系统(对喷洒轨迹与喷洒面积进行远程记录、计算、管理与结算)，形成了大数据存储和分析功能，产品的实用性得到了很大提升，客户粘性增强。

  公司如与其合作及后续对其进行整合，首先可对公司的收益形成有效补充；其次通过授权使用等方式，可对公司目前产品飞行平台、飞控系统等核心技术进行借鉴并改进完善；第三方面，公司开发的VA115无人试验机在农业植保领域具有广泛的实用性应用潜力，可将其与无锡汉和研发的飞控系统进行整合，改装成重载植保无人机，使无锡汉和摆脱目前产品存在的载重量不高、续航时间短等弱势，提高了植保任务的效率和经济性；第四方面，可换装公司生产的更大功率的转子发动机，形成用途更为广泛的产品系列。

  5、本次投资具体金额尚需具有资质的第三方对无锡汉和进行评估后方可确定。

  本次签订的合作协议预计对公司2016年度经营业绩产生积极影响。

  七、重大风险提示

  1、本次公司签订的《增资认购及股权转让协议》中约定了先决条件，协议协议履行所必需的先决条件成就后方能执行，协议能否有效执行存在重大不确定性。

  2、无锡汉和未来在获取产品订单或服务时，如因生产能力不足或产品性能无法及时满足新增客户需求，则存在丢失业务机会的风险，并由此对公司未来的经营业绩造成潜在的损失。

  3、公司虽然在通用航空领域取得了领先的技术，但是在与无锡汉和的合作上是否能成功取决于双方公司在管理、技术以及企业文化等方面的求同存异。如后续公司对其进行整合，在后续的规划、整合过程中，可能会遇到因管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，存在不能整合完成的风险，以及由此而导致项目失败的可能性。

  4、核心人员能够帮助公司实现公司战略目标和保持、提高公司的竞争优势，能够直接提高管理业务能力、经营能力和抵御公司管理风险能力，公司与无锡汉和的整合过程中，由于通用航空行业的市场竞争日趋激烈，如双方未来无法为优秀员工提供合理的激励与事业发展的平台，则面临着优秀管理人员和专业人员流失的风险。

  5、公司所处的通用航空行业是国家鼓励发展的行业，同时也是多学科交互的产业，技术研发能力的强弱对企业的经营会产生重要的影响。无锡汉和目前所拥有的技术在目前阶段具有核心竞争力。但若通用航空行业在技术、产品等方面出现重大的变革，而无锡汉和未能跟上行业技术进步步伐，快速吸收新的技术进步成果，技术投入无法及时转化成生产力，将面临技术研发失败的风险，导致产品不能满足市场需求，进而存在给公司经营业绩造成潜在的损失。

  6、飞行安全风险是通用航空企业最基本的风险，也是通用航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他不可抗力事件。无锡汉和的植保无人机用于农药喷洒、农业测绘等方面，一旦某一细微环节出现问题均可能导致飞行意外发生，给正常的经营运作和信誉乃至市场份额带来不利的影响，存在客户关系破裂、丢失业务机会的风险。

  7、在我国，无人机植保市场虽然潜力巨大，由于无人机购置投入较大，操控无人机需要具备一定的技术能力，因此市场的开发仍需要大量的人力物力推广以及国家政策的支持，能否实现大规模销售存在不确定性。

  8、本协议的履行，存在受不可抗力因素影响所造成的风险。

  9、本次签订的《增资认购及股权转让协议》仅作为推进本次合作的框架性协议，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需另行签订相关合同予以明确；同时本协议尚须履行相应的包括董事会、股东大会等公司内部决策和披露程序，能否获得通过具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  10、本次签订的《增资认购及股权转让协议》涉及的项目的投资金额大，其资金来源于公司自筹、成立产业并购基金等方式获取，但受宏观经济、项目自身发展阶段、资金计划的可操作性、投资建设进度等多方面因素的影响，资金筹集到位存在重大不确定性，直接影响到项目实施进度，可能出现实施停滞、延缓甚至失败终止的情况，对公司经营造成重大不利影响。

  八、其他

  如若公司未来与被投资公司的合作能够推进，但在项目运营过程中，将不可避免的遇到不可控的技术、市场、管理等风险因素，特别是政策、资质审批、专业人才配备等特定风险因素，以上都会导致项目的延缓甚至失败，造成公司的重大损失。

  公司将根据本协议涉及项目的实施进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  德奥通用航空股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十五日