证券时报多媒体数字报

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-002

  天奇自动化工程股份有限公司

  第五届董事会第三十六次(临时)会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第三十六次(临时)会议通知于2016年1月15日以电子邮件形式发出，会议于2016年1月25日上午 10:00 以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，实际参加会议董事9 名，会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

  1、审议通过《关于董事会换届选举和提名第六届董事会董事、独立董事候选人资格审查的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

  同意提名黄伟兴、白开军、杨雷、黄斌、申昌明、费新毅为第六届董事会董事候选人；同意提名江百灵、周成新、吴晓锋为第六届董事会独立董事候选人。

  上述董事会成员中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事的人数总计未超过公司董事人数的二分之一。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，股东大会将对非独立董事和独立董事分别采取累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第六届董事会董事；独立董事候选人将经深圳证券交易所备案无异议后，提交股东大会审批。

  独立董事江百灵、周成新、吴晓锋发表如下独立意见：第六届董事会董事候选人资格及提名人资格均符合《公司章程》及相关规定，同意提名黄伟兴、白开军、杨雷、黄斌、申昌明、费新毅、江百灵、周成新、吴晓锋为第六届董事会董事候选人。

  公司第六届董事会董事候选人简历见附件，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  2、审议通过《关于为下属全资子公司无锡天奇精工科技有限公司贷款提供续保的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

  同意为下属全资子公司无锡天奇精工科技有限公司10000万元银行贷款提供续保，该担保额度有效期为两年。

  (具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于为下属全资子公司贷款提供续保的公告》)

  3、审议通过《关于为下属控股子公司江苏一汽铸造股份有限公司贷款提供续保的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

  同意为下属控股子公司江苏一汽铸造股份有限公司2500万元银行贷款提供续保，该担保额度有效期为两年。

  (具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于为下属控股子公司贷款提供续保的公告》)

  4、审议通过《关于对无锡力优医药自动化技术有限公司增资扩股的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

  同意本公司出资人民币1077万元认缴无锡力优医药自动化技术有限公司新增注册资本107.7万元，出资额与新增注册资本之间的差额969.3万元计入资本公积。本次增资完成后，本公司持有无锡力优医药自动化技术有限公司35%的股份，原股东持股调整为65%。

  (具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于对外投资的公告》)

  5、审议通过《关于发起设立九洲环境工程有限公司的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

  同意公司以自有资金与重庆市环卫控股（集团）共同设立九洲环境工程有限公司，公司出资人民币6000万元，占注册资本的60%。

  (具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于发起设立九洲环境工程有限公司的对外投资公告》)

  6、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

  经中国证监会的核准，公司本次发行股份购买资产涉及新增股份43,814,707股。同意公司注册资本由人民币321,010,822元调整为人民币364,825,529元。

  此议案尚需提交股东大会审议批准，且由股东大会以特别决议通过方为有效。

  7、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

  鉴于公司注册资本发生了调整，公司章程相关内容作如下调整：

  ■

  此议案尚需提交股东大会审议批准，且由股东大会以特别决议通过方为有效。

  8、审议通过《关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》，9 票赞成，反对 0 票，

  弃权 0 票。

  同意于2016年2月19日下午2：00在公司会议室召开2016年度第一次临时股东大会，股权登记日：2015年2月15日。

  特此公告。

  附：董事候选人简历

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  附：董事候选人简历

  1、黄伟兴：男，1958年出生，大专学历、经济师。本公司第一大股东。江苏南方天奇集团公司董事长，天奇自动化工程股份有限公司创始人。曾先后获得“无锡市‘七五’期间十佳青年”、“江苏省劳动模范”、“新长征突击手”、“全国农村青年星火带头人十杰”、“无锡市2004年度十大经济人物”等称号。1997年公司成立起，一直担任本公司董事职务。黄伟兴持有本公司56,665,412股股份,为公司第一大股东,黄伟兴最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

  2、黄斌：男，1982年出生，大学学历，毕业于澳大利亚墨尔本大学国际金融专业，曾担任公司第四届、第五届董事会董事职务。黄斌与公司控股股东黄伟兴为父子关系，黄斌最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

  3、白开军：男，1964年出生，工商管理硕士，高级经济师。先后从事技术、生产管理工作，自1997年加入本公司至今，一直担任本公司董事长职务。白开军持有本公司15,306,254股股份，为本公司第二大股东，与本公司控股股东不存在关联关系。其最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。。

  4、申昌明：男，1942年出生，本科学历，高级工程师、中国注册结构大师。曾任机械工业部第四设计研究院技术员、工程师、室主任、党支部书记、院长助理、院长，现退休。本人先后获得“部直属企业事业单位优秀领导干部”、“全国优秀设计院院长”、“具有突出贡献的中青年专家”、“享受政府特殊津贴专家”、“国家有突出贡献中青年科技管理专家”、“97年中国工程院院士候选人”，自2003年3月起至今一直担任本公司董事职务。申昌明未持有本公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系。其最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

  5、杨雷：男，1969年出生，工商管理硕士，无锡市人大代表。本人先后从事技术研发、技术管理、销售管理等工作。1997年起加入本公司以来，历任公司董事、副总经理等职务。2000年起至今一直担任公司董事兼总经理职务。杨雷持有本公司6,159,836股股份，为本公司股东，与本公司控股股东不存在关联关系。其最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

  6、费新毅：女，1973年出生，南京大学毕业，工商管理硕士。2000年起加入本公司工作，历任公司第一届、第二届、第四届、第五届董事会董事。自2000年起至今一直担任本公司董事会秘书职务。费新毅未持有本公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系。其最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

  7、江百灵,男,1971年出生,上海国家会计学院副教授。主要工作简历：1994、7---2006、9 安徽国际商务职业学院任教师；2009、7---至今，上海国家会计学院任教师。同时担任安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事。江百灵未持有本公司股份,其与本公司控股股东黄伟兴不存在关联关系,其最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

  8、吴晓锋,女,1973年出生,西南政法大学民商法博士,现任法制日报海南记者站站长。主要工作简历：1994、7---1997、7 重庆十八冶第一子弟中学任教师；1997、8----1999、7重庆商报任记者；2005、7----至今，法制日报工作，历任记者，编辑，部门主任，现任海南记者站站长。吴晓锋未持有本公司股份,其与本公司控股股东黄伟兴不存在关联关系,其最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

  9、周成新，男,1955年出生,武汉大学法学博士,1990、8---1991、11，在美国密执安大学法学院（The Universityof Michigan Law School）作访问学者，进修美国商法。曾在武汉大学法学院任教，先后任讲师、副教授，在深圳市法制研究所任所长，2014年7月退休。周成新未持有本公司股份,其与本公司控股股东黄伟兴不存在关联关系,其最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016—003

  天奇自动化工程股份有限公司

  第五届监事会第二十三次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天奇自动化工程股份有限公司第五届监事会第二十三次（临时）会议于 2016年 1月 15日以电子邮件形式发出，会议于 2016年 1 月 25 日以通讯方式召开，会议应到监事 3 名，实际出席 3 名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

  1、审议通过《关于监事会换届选举和提名第六届监事会股东代表监事候选人资格审查的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  同意提名沈贤峰、胡道义为第五届监事会股东代表监事候选人。

  最近两年内监事候选人未有担任过公司董事或者高级管理人员情况；公司单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  （该议案尚需提交股东大会审议批准）

  特此公告。

  附：监事候选人简历

  天奇自动化工程股份有限公司监事会

  2016年 1 月 26日

  附：监事候选人简历

  沈贤峰：男，1977年出生，大专学历，经济管理专业毕业。1996年进入本公司工作从事会计工作，2002年起从事公司销售工作，现任公司销售部部长职务。沈贤峰未持有本公司股份,其与本公司控股股东不存在关联关系，其最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

  胡道义：男，1968年出生，大专毕业，会计师。曾任铜陵运输机器厂车间核算员、财务负责人,铜陵蓝天股份有限公司财务负责人,铜陵天奇蓝天机械设备有限公司财务负责人。现任本公司审计部部长，兼任铜陵天奇蓝天机械设备有限公司监事，江苏一汽铸造股份有限公司监事。胡道义未持有本公司股份,其与本公司控股股东不存在关联关系，其最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-004

  天奇自动化工程股份有限公司

  为全资子公司贷款提供续保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  无锡天奇精工科技有限公司（以下简称“天奇精工”）为本公司全资子公司，本公司持有100%的股权。公司于2008年10月10日成立。公司注册资本：10000万元；公司主营风电设备零部件（轮毂、主轴、轴承座、机座、调桨支架）的研发、设计、加工、制造、销售。

  为支持天奇精工科技的业务发展，经本公司第四届董事会第三十次（临时）会议及2013年第一次临时股东大会审议通过，本公司和江苏南方天奇投资有限公司同意共同为其提供不超过13500万元的综合授信担保，该担保额度有效期为三年。

  鉴于上述审批的担保期限到期，为保证天奇精工科技的贷款正常进行，业务有效开展，本公司和江苏南方天奇投资有限公司拟继续为其提供担保，本次续保审批额度为10000万元,该担保额度有效期为：自批准之日起两年内循环使用。

  本次担保业经公司第五届董事会第三十六次（临时）会议审议批准，此次会议应参加董事9名，实际参加9名，其中9票赞成，0票弃权，0票反对。

  截至本次董事会召开日前，本公司有效对外担保额累计额度为44000万元人民币（其中本公司对控股子公司的担保额度为29000万元，控股子公司对控股子公司的担保额度为15000万元），占2014年度经审计合并报表净资产的27.54%，实际发生担保数额为26007.1万元人民币（其中本公司对控股子公司的发生担保数额为14507.1万元，控股子公司对控股子公司的发生担保数额为11500万元），占2014年度经审计合并报表净资产的16%；本公司及控股子公司无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  本次对外担保无需提交股东大会审批。

  二、被担保人基本情况

  1、成立日期：2008年10月10日

  2、注册资本：10000万元

  3、注册地点：无锡惠山经济开发区风电科技产业园锦惠路

  4、经营范围：精密机床、通用设备及零部件的研发、设计、加工、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、法定代表人：黄斌

  6、与公司的关系：系公司去全资子公司

  7、被担保公司的财务情况：

  （1）截止2014年12月31日：公司资产总额37,596.66万元，负债总额29,092.71万元，流动负债28,654.26万元，净资产8,503.95万元。2014年1-12月份：营业收入11,012.41万元，利润总额924.83万元，净利润965.44万元。

  （2）截止2015年9月30日：公司资产总额26,079.66万元，负债总额17,322.51万元，流动负债16,929.20万元，净资产9,387.16万元。2015年1-9月份：营业收入10,255.59万元，利润总额903.86万元，净利润883.21万元。

  三、 董事会意见

  为保证天奇精工科技的贷款正常进行，业务有效开展，本公司和江苏南方天奇投资有限公司拟继续为其提供担保，本次续保审批额度为10000万元,该担保额度有效期为：自批准之日起两年内循环使用。

  该对外担保行为无需提交股东大会审议批准。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本公司有效对外担保额累计额度为40500万元人民币（其中本公司对控股子公司的担保额度为25500万元，控股子公司对控股子公司的担保额度为15000万元），占2014年度经审计合并报表净资产的25.34%，实际发生担保数额为26007.1万元人民币，占2014年度经审计合并报表净资产的16%，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  本次担保为本公司为全资子公司的担保，本公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十六次（临时）会议决议。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-005

  天奇自动化工程股份有限公司

  为控股子公司贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  江苏一汽铸造股份有限公司（以下简称“一汽铸造”）为本公司控股子公司,该公司注册资本10000万元。本公司持有其57.389%的股份。

  2015年,因业务发展需要，一汽铸造新增10000万元银行贷款以补充其流动资金。其中7500万元由一汽铸造以房产所有权及土地使用权提供质押担保，余下的2500万元经本公司第五届董事会第二十三次会议审议批准为其提供信用担保，该担保额度有效期为一年。

  鉴于上述审批的担保期限到期，为保证一汽铸造的贷款正常进行，业务有效开展，本公司拟继续为其提供担保，本次续保审批额度为2500万元,该担保额度有效期为：自批准之日起两年内循环使用。

  本次担保业经公司第五届董事会第三十六次（临时）会议审议批准，此次会议应参加董事9名，实际参加9名，其中9票赞成，0票弃权，0票反对。

  截至本次董事会召开日前，本公司有效对外担保额累计额度为44000万元人民币（其中本公司对控股子公司的担保额度为29000万元，控股子公司对控股子公司的担保额度为15000万元），占2014年度经审计合并报表净资产的27.54%，实际发生担保数额为26007.1万元人民币（其中本公司对控股子公司的发生担保数额为14507.1万元，控股子公司对控股子公司的发生担保数额为11500万元），占2014年度经审计合并报表净资产的16%；本公司及控股子公司无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  本次对外担保无需股东大会审批。

  二、被担保人基本情况（一汽铸造）

  1、成立日期：2009年3月24日

  2、注册资本：10000万元

  3、注册地点：无锡市惠山经济开发区惠成路99号

  4、经营范围：铸件加工；模具的设计、制造；机械加工；炉窑维修；铸造设备的设计、安装、调试、维修服务；冷作加工；铸造技术的咨询和培训；新能源装备关键零部件制造技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、法定代表人：黄斌

  6、与公司的关系：系公司控股子公司

  7、被担保公司的财务情况：

  （1）截止2014年12月31日：公司资产总额75,865.23万元，负债总额51,176.59万元，流动负债50,972.95万元，净资产24,688.65万元。2014年1-12月份：营业收入51,960.82万元，利润总额1,393.06万元，净利润1,530.72万元。

  （2）截止2015年9月30日：公司资产总额85,573.05万元，负债总额56,488.06万元，流动负债56,284.43万元，净资产29,084.99万元。2015年1-9月份：营业收入44,390.26万元，利润总额4,127.83万元，净利润3,637.58万元。

  三、董事会意见

  为保证一汽铸造的贷款正常进行，业务有效开展，本公司拟继续为其提供担保，本次续保审批额度为2500万元,该担保额度有效期为：自批准之日起两年内循环使用。

  本公司持有一汽铸造57.389%的股份，一汽铸造其他股东未提供相应担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本公司有效对外担保额累计额度为40500万元人民币（其中本公司对控股子公司的担保额度为25500万元，控股子公司对控股子公司的担保额度为15000万元），占2014年度经审计合并报表净资产的25.34%，实际发生担保数额为26007.1万元人民币，占2014年度经审计合并报表净资产的16%，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  本次担保为本公司为下属控股子公司的担保，本公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十六次（临时）会议决议。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-006

  天奇自动化工程股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金1077万元向无锡力优医药自动化技术有限公司（以下简称“力优公司”）增资。根据中通诚资产评估有限公司2016年1月22日出具的（中通苏咨报字﹝2016﹞第05号）《天奇自动化工程股份有限公司拟增资无锡力优医药自动化技术有限公司事宜所涉及该公司股东全部权益价值估值咨询报告》，截止2015年10月30，力优公司的整体估值为2539.74万元。双方经协商确认：天奇公司在力优公司整体价值作价2000万元人民币的基础上进行增资。本次增资完成后，公司持有力优公司35%的股权。?

  2、该议案业经公司第五届董事会第三十六次(临时)会议审核通过。该投资标的在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  3、本次公司对外投资的资金来源于自有资金。公司与力优公司及力优公司其他股东之间不存在关联关系，因此本次投资不涉及关联交易。

  4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?

  二、交易对手方介绍

  丁金良：340403xxxxxxxx2698

  王志兴：320222xxxxxxxx4410

  三、投资标的基本情况

  1、 基本情况

  公司名称：无锡力优医药自动化技术有限公司

  注册资本：200万元人民币

  成立日期：2005年11月23日

  住所：无锡惠山经济开发区前洲配套区龙潭路8号

  法定代表人：丁金良

  经营范围：医药自动化设备的技术研发、制造、加工、销售；金属制品的加工、销售。

  2、 股权结构

  本次增资扩股之前，力优公司股东及股权结构如下：

  ■

  本次增资扩股完成后，力优公司股东及股权结构如下：

  ■

  3、主要财务指标

  截止2015年10月31日，公司总资产3588.4万元，总负债2196.7万元，净资产1391.7万元。2015年1-10月实现营业收入891.8万元，净利润686.8万元(该数据业经审计)。

  四、增资扩股协议的主要内容

  公司与无锡力优医药自动化技术有限公司、丁金良、王志兴于2015年12月31日签署本次《增资扩股协议》，主要内容如下：

  1、公司出资人民币1077万元认缴力优公司新增注册资本107.7万元，公司出资额与新增注册资本之间的差额969.3万元计入资本公积。

  2、力优公司原始股东对业绩做出如下承诺：2016年、2017年、2018年三年扣除非经常性损益后的净利润数应分别达到人民币300万元、400万元、500万元。

  3、各方同意力优公司设董事会，董事会由3名成员组成，天奇股份有权向董事会推荐一名董事，各方应在股东会上对天奇股份推荐的董事候选人投赞成票。

  4、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中约定的义务或责任，即构成违约行为。

  5、本协议自各方签署之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  公司为自动化装备企业，近几年重点在自动化仓储业务方面进行业务布局与规划，目前已成功进入医药行业自动化仓储领域。为加大对医药行业自动化装备的深入与研究，通过整合的方式，提高相关业务的协同效应，取得更大的市场空间，本公司拟利用公司自有资金增资的方式入股力优公司。

  2、存在的风险

  （1）行业政策风险

  国家高度重视物流及仓储业发展，先后出台《“十二五”规划纲要》、《物流业发展中长期规划（2014～2020年）》、《关于促进商贸物流发展的实施意见》等一系列利好政策，为大力促进传统仓储业转型升级和仓储配送一体化发展提供政策保障。但是，产业政策环境上仍面临一些问题，产业政策仍存在一定的不确定性。

  （2）管理方面的风险

  合作双方在业务合作、市场状况变化、人员、技术对接、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，因而双方合作存在一定不确定性。

  3、对本公司的影响

  本次投资的实施有利于优化公司的产业布局，拓展公司在自动化装备领域的发展，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，通过跨界融合进一步提升未来的盈利能力，符合公司长远规划及发展需要，符合公司及股东的利益。该项目短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果的有一定影响，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十六次（临时）会议决议

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-007

  天奇自动化工程股份有限公司

  关于发起设立九洲环境工程有限公司的对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金与重庆市环卫控股（集团）有限公司（以下简称“环卫集团”）共同出资设立“九洲环境工程有限公司”（公司暂定名，以工商部门核准为准）。?

  2、该议案业经公司第五届董事会第三十六次（临时）会议审核通过。该投资标的在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  3、本次公司对外投资的资金来源于自有资金。公司与环卫集团之间不存在关联关系，因此本次投资不涉及关联交易。

  4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?

  二、交易对手方介绍

  重庆市环卫控股（集团）有限公司（以下简称“环卫集团”）是由重庆市政府出资组建的大型国有独资公司，市政府授权环卫集团主要从事生活垃圾处理与清运、环卫设施建设与运行管理、环保技术开发与咨询、环保产品开发生产与销售及相关环境工程建设等业务。重庆是首批餐厨垃圾处理33个试点市之一，承担起了重庆主城区生活垃圾运输和无害化处理任务，特别是对垃圾渗沥液的处理，在国内首家达到一级排放标准，在旧垃圾场封场及综合开发方面也具有丰富经验，同时具备了承担投资不受限额的环境污染治理工程的资质能力。

  1、基本情况

  注册资本：10000万元人民币

  成立日期：2002年12月29日

  住所：重庆市江北区建新西路2号特1号

  法定代表人：张兴庆

  经营范围：从事市政府授权范围内的国有资产经营，重庆主城区城市生活垃圾处理、清运及环卫设施经营，环保技术开发及咨询，环保产品的开发、生产、销售（法律法规规定需前置许可或审批的除外）。

  三、投资标的基本情况

  1、拟设立公司的基本情况

  拟设立的公司名称：九洲环境工程有限公司

  拟定的注册资本：10000万元人民币

  拟定的公司住所：重庆市渝北区黄山大道东段174号

  拟定经营范围：环保设施设备研发、制造、集成；生活垃圾与餐厨垃圾处理项目咨询、设计以及项目的投资、运营、管理。

  2、股权结构

  天奇自动化工程股份有限公司出资人民币6000万元，占注册资本的60%，重庆市环卫控股（集团）有限公司出资人民币4000万元，占注册资本的40%。

  四、投资协议的主要内容

  公司与重庆市环卫控股（集团）有限公司于2016年1月签署本次《合资经营协议》，主要内容如下：

  1、天奇自动化工程股份有限公司出资人民币6000万元，占注册资本的60%，重庆市环卫控股（集团）有限公司出资人民币4000万元，占注册资本的40%，双方均以现金出资。双方约定分期缴付出资。第一期出资在本协议生效后30个工作日内，双方按出资比例缴纳注册资本的50%；第二期根据合资公司需要确定。

  2、合资公司设董事会，天奇自动化工程股份有限公司委派3名，重庆市环卫控股（集团）委派2名，董事长由天奇自动化工程股份有限公司委派的董事担任；合资公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监及根据《公司章程》规定为高级管理人员的其他人员。

  3、任何一方未按照协议规定如期缴付或者缴清出资的，即构成违约。

  4、本合资协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经甲方董事会或股东大会、乙方上级单位批准后生效。

  五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的

  本着“强强联合、共赢发展”的思路，本公司希望能与重庆环卫集团合资合作，在节能环保产业尤其是餐厨垃圾、城市垃圾资源化利用领域共创新天地。发挥合资企业的市场敏锐、机制灵活、融资便捷、管理规范、法人治理等优势，将重庆环卫集团的技术经验转化为可以通过市场面向全国服务的工程建设、系统集成、装备制造、运营管理、环境服务等。

  2、存在的风险

  （1）行业政策风险

  政府高度重视餐厨垃圾处理工作，在国家和地方层面上，先后出台了多项相关政策和文件指导产业发展。国务院办公厅发布的《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》要求，“十二五”期间，重点抓好餐厨废弃物资源化利用与无害化处理试点城市建设，积极推动设区城市餐厨垃圾的分类收运和处理。为此，国家建设部、发改委、环境部等部委制定了诸多具体政策，主要有《关于加强城镇生活垃圾处理场站建设运营监管的意见》、《城市生活垃圾处理及污染防治技术政策》、《关于实行城市生活垃圾处理收费制度促进垃圾处理产业化的通知》，这些政策为引导餐厨垃圾处理市场的发展起到了巨大的推动作用。 “十三五期间”，鉴于餐厨垃圾市场的巨大需求和其与提高国家资源化利用率水平的紧密关系，国家对餐厨垃圾处理行业的支持力度或将进一步加码，逐步搭建起一套对餐厨垃圾无害化、再利用和资源化的政策体系。

  尽管从国家到地方，政府为餐厨垃圾处理制定了相关的法律政策，但各地对餐厨垃圾处理的重视程度不同、需求程度不同、涉及到的多个政府部门协同工作机制不同、地方立法和规章要求不同，需要根据各地市场情况具体对待，存在一定的不确定性。

  （2）管理风险

  餐厨垃圾处理领域作为公司新涉猎的行业，有别于公司主营业务。因此，公司对九洲环境工程有限公司的组织架构设计、人员管理等方面的经营经验有所欠缺，存在一定的管理风险。

  3、对本公司的影响

  本次与重庆环卫集团的合作对于公司涉足环保领域具有战略意义，符合公司将从原有单一的靠投资拉动型逐步向靠消费拉动型投入转型的战略发展方向。通过双方的强强合作，双方将充分利用各自在原有领域所积累的经验，以重庆为中心，依托现有研发成果，同步引进吸收国外技术，通过工程项目实施，参与运营管理，积累经验后尽快辐射全国，占领国内其他城市市场。此外，公司本次将以餐厨垃圾回收处理设备和工程为切入点，抓住医疗废弃物，电子产品和以及工业废弃物的回收利用契机，逐步拓展业务，做大做强，为成为中国城市垃圾处理行业的领军企业做准备。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十六次（临时）会议决议

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-008

  天奇自动化工程股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会会议通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经第五届董事会第三十六次(临时)会议决议，定于2016年2月19日下午2：00在公司会议室召开2016年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，同时为保障中小股资者利益，本次会议审议的议案1需对中小投资者的表决进行单独计票，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间:

  （1）现场会议召开时间：2016年2月19日（星期五）下午2：00

  （2）网络投票时间：2016年2月18日—2016年2月19日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月19日9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月18日15:00—2016年2月19日15：00期间的任意时间。

  2、会议召集人：公司董事会

  3、现场会议地点：公司会议室（无锡市惠山区洛社镇天奇股份办公大楼一楼）

  4、股权登记日：2016年2月15日（星期一）。

  5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、表决方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、会议出席对象

  （一）公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （二）本次股东大会的股权登记日为2016年2月15日。截至2016年2月15日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；

  （三）公司董事、监事及高级管理人员；

  （四）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于董事会换届选举和选举第六届董事会董事、独立董事的议案》

  1.1审议《选举黄伟兴先生担任第六届董事会董事的议案》

  1.2审议《选举白开军先生担任第六届董事会董事的议案》

  1.3审议《选举杨雷先生担任第六届董事会董事的议案》

  1.4审议《选举黄斌先生担任第六届董事会董事的议案》

  1.5审议《选举费新毅女士担任第六届董事会董事的议案》

  1.6审议《选举申昌明先生担任第六届董事会董事的议案》

  1.7审议《选举江百灵先生担任第六届董事会独立董事的议案》

  1.8审议《选举周成新先生担任第六届董事会独立董事的议案》

  1.9审议《选举吴晓锋女士担任第六届董事会独立董事的议案》

  2、审议《关于监事会换届选举和选举第六届监事会股东代表监事的议案》

  2.1审议《选举沈贤峰先生担任第六届监事会股东代表监事的议案》

  2.2审议《选举胡道义先生担任第六届监事会股东代表监事的议案》

  根据公司章程及相关制度的规定, 以上候选人将在2016年第一次临时股东大会上实行累积投票制选举的方式表决，上述独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2016年第一次临时股东大会投票选举。

  3、审议《关于增加公司注册资本的议案》

  4、审议《关于修改公司章程的议案》

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  （一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

  1、登记时间：2016年2月15日上午9：30-11：00,下午13：00-15：00

  未在登记时间内登记的公司股东可以列席本次现场股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

  2、登记地点：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

  电话：0510-82720289

  传真：0510-82720289

  联系人：费新毅

  通讯地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

  邮政编码：214187

  3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

  （二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

  1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

  2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362009

  2、投票简称：天奇投票

  3、投票时间：2016年2月17日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

  4、在投票当日，“天奇投票”“昨日收盘价” 显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。对于董事会换届选举及监事会换届选举的议案，如议案1为选举董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推。为便于股东在交易系统中对本次股东大会中除需要累积投票的议案之外的所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案序号为100，相应的申报价格为100元，如股东对该等议案表达相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。每一议案应以相应的委托价格分别申报：

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  议案1、议案2采用累积投票制投票，在“委托数量”项下填报投给某位候选人的选举票数。具体如下：

  ■

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ①申请服务密码的流程登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/839911921

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天奇自动化工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权(如适用)。

  五、其它事宜

  1、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。

  六、备查文件

  1、经与会董事和会议记录人签字确认的公司第五届董事会第三十六次（临时）会议决议；

  2、经与会监事和会议记录人签字确认的公司第五届监事会第二十三次（临时）会议决议；

  3、所有提案的具体内容

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  附件一：（股东登记表及授权委托书）

  股东登记表

  截至2016年2月15日下午15：00收市后,我单位（个人）持有＂天奇股份＂（002009）股票 股,拟参加天奇自动化工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

  股东名称： 联系电话：

  出席人姓名： 身份证号码：

  股东帐户： 持股数额：

  年 月 日

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席天奇自动化工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  ■

  备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

  2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

  3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  4、本授权委托书复印有效。

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：