证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、本次解除的限售股份总数为113,292,570股，占公司总股本的15.34%；

  2、本次解除的限售股份上市流通日期为2016年1月28日。

  一、公司首次定向发行前已发行股份概况

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）于2015年1月23日以8.53元/股的价格定向发行新增股份117,233,298股，定向发行股份的性质为有限售条件流通股。发行对象为王辉等大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）全部46名股东以及常州京控资本管理有限公司（以下简称“常州京控”）。王辉等大唐辉煌46名股东持股96,854,886股，常州京控持股20,378,412股。发行完成后，公司总股本由252,150,000股增至369,383,298股。公司于2015年7月13日实施2014年度权益分派，对原有资本进行了资本公积转增股本，以公司原有总股本369,383,298股为基数，向全体股东每10股转增10股，实施完毕后公司总股本变为738,766,596股。王辉等大唐辉煌46名股东持有公司股份总数增加至193,709,772股，常州京控持有公司股份数增加至40,756,824股。

  以上股东均对所持公司股份进行了股份锁定承诺，王辉、周莹、王金认购的中南重工股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让，且在满足解禁条件后方可分三次解禁，在锁定期内，未解禁的股份不得转让，本次限售股份上市流通，王辉、周莹、王金所持公司股份未达到上市流通的日期。常州京控所持公司股份自上市之日起36个月内不得转让，本次限售股份上市流通，其仍处于锁定期内。除王辉、周莹、王金以外的大唐辉煌43名股东认购的中南重工股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  （一）发行上市时有关股东所作的股份锁定承诺

  本次申请解除股份限售的股东中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣43名股东在上市公告书中对所持股份的限制流通及自愿锁定做出如下承诺：

  其以大唐辉煌股份认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

  （二）有关股东所作的减少和避免关联交易的承诺

  中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）、北京嘉诚资本投资管理有限公司承诺：

  （1）将采取措施尽量减少并避免与大唐辉煌、中南重工发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与大唐辉煌、中南重工签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

  （2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

  （3）保证不通过关联交易损害大唐辉煌、中南重工其他股东的合法权益。

  （4）本公司确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  （5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给大唐辉煌、中南重工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  （三）有关股东所作的其他承诺

  1、股份锁定承诺

  2014年12月20日，中植资本出具承诺：在中南重工公告中南文化基金（指“江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）”，下同）所投资产注入本公司方案公告前后三十个交易日内，本企业及本企业关联方不减持或增持中南重工股份。

  2、回避表决承诺

  2014年12月20日，中植资本出具承诺：中南重工董事会审议收购中南文化基金所投资产的相关议案时，本公司及本公司关联方的关联董事不行使表决权；在中南重工股东大会审议收购中南文化基金所投资项目的相关议案时，本公司及本公司关联方回避表决。

  （四）上述承诺履行情况

  本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年1月28日。

  2、本次解除限售股份总数为113,292,570股，占公司总股本的15.34%。

  3、本次申请解除股份限售的股东为公司的43名股东。

  4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

  单位：股

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  其他事项：

  1、本次可上市流通的限售股份持有人为我公司发行股份及支付现金购买大唐辉煌传媒有限公司100%股权交易之盈利补偿期间第二顺位补偿义务人，因目前盈利补偿期间尚未结束，如出现大唐辉煌未达业绩承诺，且第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由第二顺位补偿义务人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。若需第二顺位补偿义务人履行相应补偿义务情形时，如果前述人员在限售股份上市流通后发生减持行为，可能产生因所持股份数不足够而需部分或全部以现金进行补偿的补偿方式变化风险，提请广大投资者注意投资风险。（具体情况请查看我公司于2015年1月5日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及相关文件。）为保护中小股东利益，我公司就该问题积极与前述持有人进行持续沟通，商议解决方案。

  2、中植资本为公司持股5%以上的股东，中植资本及其一致行动人北京嘉诚资本投资管理有限公司在限售股份解禁后如有减持行为应遵守《公司法》、《证券法》、《关于上市公司大股东及董监高减持公司股份的若干规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  公司将及时督促承诺股东严格遵守承诺，对于违反承诺减持股份的，公司董事会将主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。

  四、独立财务顾问的核查意见

  经核查，公司独立财务顾问认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。财务顾问对公司此次限售股份上市流通无异议。

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股份结构表和限售股份明细表；

  4、独立财务顾问核查意见。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2016年1月26日