证券时报多媒体数字报

  证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2016-007

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  第二届董事会2016年

  第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月25日召开了第二届董事会2016年第二次临时会议，会议以通讯表决方式召开，会议由董事长严俊旭先生召集，会议通知及相关资料于2016年1月21日通过专人或电子邮件等方式发出，应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  《关于全资子公司对外投资的议案》

  为落实公司新能源设备事业群560发展战略，进一步扩大公司在新能源设备制造领域的领先优势，同意公司全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司出资8,000万元认购珠海南方广立风电设备有限公司新增人民币50,984,780.69元的注册资本，占增资后南方广立45.939%的股权。增资完成后，天顺新能源以人民币17,239,228.78元的对价向珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）购买其持有的南方广立9.899%股权，以人民币3,205,771.22元的对价向南通实业有限公司购买其持有的1.841%的股权。转让完成后，天顺新能源将持有南方广立57.679%股权。具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《天顺风能：关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号2016-008）。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  董事会

  2016年1月26日

  证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2016-008

  天顺风能（苏州）股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为落实天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）新能源设备事业群560发展战略，进一步扩大公司在新能源设备制造领域的领先优势，经公司第二届董事会2016年第二次临时会议审议通过，同意公司全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”）出资8,000万元认购珠海南方广立风电设备有限公司（以下简称“南方广立”）新增人民币50,984,780.69元的注册资本，占增资后南方广立45.939%的股权。增资完成后，天顺新能源以人民币17,239,228.78元的对价向珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海广投”）购买其持有的南方广立9.899%股权，以人民币3,205,771.22元的对价向南通实业有限公司（以下简称“南通实业”）购买其持有的1.841%的股权。转让完成后，天顺新能源将持有南方广立57.679%股权。

  2、本次对外投资事项已经公司第二届董事会2016年第二次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、珠海广投

  公司名称：珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）；

  公司类型：有限合伙企业；

  注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-8511；

  执行事务合伙人：北京北方广立风电设各有限公司；

  出资额：人民币3,817.80万元；

  持有南方广立股份比例：63.63%；

  关联关系：与公司无关联关系。

  2、南通实业

  公司名称：南通实业有限公司；

  公司类型：有限责任；

  注册地址：澳门新口岸宋玉生广场181号光辉集团商业中心10楼M座；

  控股股东：郎辉投资有限公司（Bright faith Investment limited）；

  出资额：人民币2,182.20万元；

  持有南方广立股份比例：36.37%；

  关联关系：与公司无关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、出资方式

  自有资金现金方式出资。

  2、标的公司基本情况

  公司名称：珠海南方广立风电设备有限公司；

  公司类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）；

  注册地址：珠海市富山工业园富山六路2号（1号厂房）；

  法定代表人：宫和建；

  注册资本：6,000万元；

  主营业务：风力发电设备的研发及制造；

  标的公司的股权结构为：

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  3、标的公司简介

  珠海南方广立风电设备有限公司成立于2010年11月5日，注册资本6,000万，位于珠海市富山工业园，是一家从事风电设备制造及研发的中外合资企业，在我国华南地区风电塔架装备制造企业中位列领先地位。南方广立一期占地面积15万平方米，厂房6万余平方米，具备有年产4万吨大型风塔的生产能力。公司引进了多套先进的生产流水线，遵循规范的生产经营管理模式，建立了风电装备研发、制造的专业队伍，产品质量水平突出，获得了多项专利及供应商资格认证，目前产品主要覆盖南方市场。

  4、标的公司主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  1、投资金额

  天顺新能源以8,000万元认购南方广立新增人民币50,984,780.69元的注册资本，溢价部分29,015,219.31元进入资本公积。增资完成后，南方广立的注册资本将增加至人民币110,984,780.69元，天顺新能源将持有增资后南方广立45.939%的股权。

  本次增资后，标的公司的股权结构为：

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  增资完成后，天顺新能源以人民币17,239,228.78元的对价向珠海广投购买其持有的南方广立9.899%股权，以人民币3,205,771.22元的对价向南通实业购买其持有的1.841%的股权。转让完成后，天顺新能源合计持有南方广立57.679%股权。

  股权转让后，标的公司的股权结构为：

  ■

  2、支付方式

  在增资协议签署后十五个工作日内，天顺新能源以电汇的方式向南方广立指定的银行账户一次性支付100%的增资款，即人民币8,000万元。南方广立在收到增资款后三十个工作日内，办理完毕商务部门审批、工商变更登记手续。

  在股权转让协议签署之日起30天内，天顺新能源向珠海广投支付9.899 %股权转让款17,239,228.78元，向南通实业支付1.841%股权转让款3,205,771.22元。

  3、董事会及人员安排

  本次增资完成后，南方广立董事会由5名成员组成，其中天顺新能源委派3名董事。天顺新能源将派驻财务总监等必要经营管理人员参与南方广立日常经营管理。

  4、违约条款

  除协议中已另有规定者外，任何一方如因违背其在协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在协议项下的责任和义务，导致协议无法履行或增资无法完成时，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和开支。

  5、协议生效条款

  本协议自各方法定代表签字、加盖公章，并经审批机关批准之日起生效。

  6、业绩承诺

  （1）业绩承诺：

  鉴于天顺新能源本次增资为溢价增资，珠海广投及南通实业向天顺新能源做出共同连带承诺和保证：

  在天顺新能源成为公司股东后当年，及以后每一年的公司财务报表应在次年3月31日前由具有证券从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，并提交给天顺新能源。

  南方广立2016年度至2018年度三个完整会计年度合计的合并财务报表的实际税后利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出具的无保留意见的审计报告所反映的税后净利润，并以扣除以下项目前后孰低者为计算依据：a.非正常业务收入；b.以往年度的调整；c.会计政策和会计估计的变更；d.各种形式政府补贴、政府资助）为：

  2016年经审计的净利润不低于贰仟万元(2,000万元)人民币；

  2017年经审计的净利润不低于贰仟伍佰万元(2,500万元)人民币；

  2018年经审计的净利润不低于叁仟万元(3,000万元)人民币。

  （2）业绩补偿：

  若南方广立未完成业绩承诺的，天顺新能源在收到该年度审计报告三十日内有权要求原有股东给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：

  当年的补偿金额=当年盈利目标－当年经审计及调整后净利润

  原有股东承诺：以上所述补偿应在接到天顺新能源的书面通知10日内汇入天顺新能源指定的公司账户；若逾期未支付补偿款，则每日需缴纳应补偿款数额的0.1%的违约罚金。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  在全球积极应对气候变化、风电产业新增装机容量持续增长的背景下，对南方广立的投资是公司在风电领域进一步扩大领先优势的重要举措。本次天顺新能源对南方广立的增资及股权收购符合公司发展战略规划，有利于公司对国内南方、西南以及东南亚沿海风电设备市场的开拓，进一步提升公司在风能领域的品牌影响力、核心竞争力和盈利能力，对公司未来可持续发展将产生积极影响。

  本次对外投资资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  2、存在的风险

  南方广立主营业务为风塔制造，可能会受到行业政策、市场环境等因素的影响，在经营业绩等方面可能存在低于预期的风险。公司通过协议方式要求南方广立原股东对收购后三年业绩进行承诺保证，降低了市场波动对南方广立经营业绩的影响。公司将充分发挥在品牌、管理、资金、市场等方面优势，优化并完善南方广立的经营模式，及时关注经营成果，切实降低投资风险，保护公司股东利益。

  五、备查文件

  1、《南方广立-增资协议》；

  2、《南方广立-增资补充协议》；

  3、《南方广立-股份转让协议》；

  4、天顺风能第二届董事会2016年第二次临时会议决议。

  特此公告。

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

  2016年1月26日