证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简“公司”、“甲方”））于２０１６年１月２４日与苏州安智汽车零部件有限公司（以下简称“苏州安智”、“乙方”））签订了《增资协议》，约定公司将以增资方式参股投资人民币５００万元取得本次增资扩股后苏州安智１０％的股权。

  根据《公司章程》、《对外长期投资管理制度》第三章第九条的相关规定，董事会授权董事长对单笔金额在１，０００万以下的投资项目行使决策权，累计不超过公司最近经审计的净资产总额１０％的对外投资行为由董事长决定。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项不需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  名称：苏州安智汽车零部件有限公司

  住所：苏州市相城区渭塘镇渭中路８１号

  法定代表人：郭健

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  成立时间：２０１５年１月８日

  经营范围：汽车零部件研发与销售；汽车技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东构成及股权结构：

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  截至２０１５年１２月３１日苏州安智总资产１４５．０４万元，净资产１１２．１１万元，营业收入２０．４３万元，净利润－７．８９万元（以上数据未经审计）。溢价说明如下：

  苏州安智是一家立足于高级驾驶辅助系统及相关主动安全系统领域的公司，业务聚焦于系统整体方案的设计与研发、协同、整合国内外驾驶辅助系统资源，如融合多功能摄像头、雷达系统与底盘主动安全控制系统的技术，开发决策层方案。苏州安智的技术来源于吉林大学汽车工程学院，目前有近二十人的研发团队。目前，苏州安智研发的自适应巡航控制系统、及预测式紧急制动系统等技术已较为成熟。

  本次投资双方以国内研发线控制动技术与ＡＤＡＳ集成研发智能驾驶技术行业市场价值为定价基础。参考其他同行业公司的估值，以及苏州安智业务市场前景、收入量及增长速度，苏州安智的投前估值是５，０００万元人民币。

  公司与苏州安智不存在关联关系。

  三、增资协议的主要条款

  甲方是经中国证监会批准，在深圳证券交易所中小板发行人民币普通股Ａ股股票的上市公司，是汽车主动安全控制系统的国内龙头企业。通过对甲方进行中长期战略投资，有利于甲方公司加快线控制动系统与ＡＤＡＳ集成研发智能驾驶技术领域布局，打造智能汽车生态圈；

  乙方是一家研发线控制动技术与ＡＤＡＳ集成研发智能驾驶技术的公司。

  有鉴于上述事实，经各方友好协商，就甲方拟向乙方增资事宜达成以下协议，以资共同信守。

  １、甲方向乙方投资５００万元认购公司新增注册资本，公司投后估值为人民币５，０００万元，增资完成后甲方取得公司注册资本全面稀释基础上１０％的股权。甲方向乙方的增资款５００万元，２３．３３万元计入注册资本，剩余４７６．６７万元计入资本公积金。增资后，公司注册资本及股东持股比例变更如下：

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  ２、各方同意，乙方本次投资款项的用途为用于研发线控制动技术与ＡＤＡＳ集成研发智能驾驶技术。

  ３、各方同意，甲方本次投资的出资方式为货币出资。

  ４、甲方有权获得乙方董事会中一个董事会席位。

  ５、乙方日后增资扩股，甲方有权但无义务按同等条件及价格并按届时持股比例优先认购。乙方在增资扩股前，在获得甲方书面同意后，应当书面征求甲方是否行使优先认购权的意见。未征求甲方意见，以及征求甲方意见、甲方要求行使优先认购权后，在符合条件的情况下未实现投资方优先认购权的增资行为无效，乙方或其指定的第三人应当赔偿由此给甲方造成的损失。

  但下列情况除外：（１）乙方执行员工期权计划；（２）乙方首次公开发行股票并上市； （３）乙方重大资产重组并上市。

  ６、为了帮助乙方更好地开展业务，完善乙方的公司治理结构，优化、整合乙方现有资源，提高乙方的竞争力，实现乙方持续健康发展，巩固并扩展乙方在行业内的优势，在本协议签署后，若乙方设立后的后续投融资活动中需要甲方提供财务顾问服务时，甲方应当以其所能掌握的全部资源，包括但不限于其在相关领域从业的专业知识及技能，积极帮助公司实现业务发展目标。

  ７、乙方承诺并保证，乙方不得与甲方存在竞争关系的第三方进行技术合作。

  ８、本协议自交易各方内部决策机构的批准、所有相关监管团体及政府部门的批准后，且自甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字后生效。

  以上仅为已签署增资协议的主要条款，本次对外投资的具体情况以最终签署的增资协议中的约定为准。

  四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司已经明确将智能驾驶作为自身战略方向之一，通过对苏州安智进行中长期战略投资，增强公司集成技术研发团队实力，加快项目研发和产业化的推进速度，有利于公司加快线控制动系统与ＡＤＡＳ集成研发智能驾驶技术领域布局，打造智能汽车生态圈。本次对外投资参股苏州安智对公司２０１６年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十五日