证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、媒体报道情况

  近日，某媒体刊登了《利欧股份收购标的千万负债来源不明》，并相继为国内其他媒体所转载。文章提及：

  "1、智趣广告未来三年净利润承诺金额合计也不过才23142万元，相比本次出让股权所获得的现金对价还少了1亿元。也就是说，即便智趣广告在未来三年毫无盈利、颗粒无收，公司原股东按照承诺金额对上市公司进行补偿，也还能净落1亿元现金和2559.88万股上市公司股份。

  2、在2015年前3季度中，智趣广告由于采购项目而产生的实际支付采购金额以及应付未付款项金额，明显超过了同期的采购金额所需，两组数据至少相差了上千万元。那么这笔金额上千万元的债务，就必然不是因采购而产生的，那么这又是从何而来？这对于被收购前净资产不过才1677.63万元的智趣广告而言，实在是一个不容忽视的财务漏洞。

  3、利欧股份在2015年第3季度的应收款项净增加金额，根本无法解释当期该公司实际收到销售回款与账面销售收入之间的差额，存在上亿元的销售收入既没有实际收到结算款，也没有形成应收债权，那么这笔金额巨大的销售收入到底是不是真实存在的？为什么没有相应体现在资产数据当中？"

  二、澄清说明

  公司董事会在获悉上述报道内容后十分重视，该篇报道所涉及的相关内容失实，本着保护上市公司及广大投资者的利益，避免歪曲报道对投资者形成误导，公司特此做出澄清说明如下：

  1、根据《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议，具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

  当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额

  当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

  当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

  上述补偿责任以智趣广告原股东取得的本次交易对价为限，即智趣广告原股东在本次交易中从上市公司处取得的全部股份和全部现金。

  假设三年承诺期智趣广告的实际净利润累计数为0，根据计算公式，智趣广告原股东应归还上市公司支付的全部交易对价（包括取得的全部股份和全部现金）。根本不存在所谓的"即便智趣广告在未来三年毫无盈利、颗粒无收，公司原股东按照承诺金额对上市公司进行补偿，也还能净落1亿元现金和2559.88万股上市公司股份"的情形。

  2、上述报道对"实际支付采购金额以及应付未付款项金额"的匡算差异，明显未考虑智趣广告因采购而支付的增值税进项税（增值税税率6%）也属于"购买商品、接受劳务支付的现金"，即造成所谓的相差千万元财务漏洞。

  3、公司及下属子公司，如上海漫酷等，对客户的结算方式之一为收取"银行承兑汇票"，公司为提高资金周转速度及经营效率，会将收到的上述"银行承兑汇票"再背书转让给供应商。由于上述收取应收票据，再予以背书转让的过程，均不产生现金流，所以造成上述报道中所谓的存在差异，这是一种常见的经营情况。

  三、其他说明

  1、上述媒体的报道未向上市公司及相关方采访求证，文章内容断章取义，充满误导表述。上述报道具有误导性分析结果，对公司和智趣广告信誉均造成了不良影响。公司保留追究法律责任的权利。

  2、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2016年1月26日