证券时报多媒体数字报

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2016-003

  思源电气股份有限公司第五届

  董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  思源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十六次会议的会议通知于2016年1月13日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2016年1月22日上午10：00在公司会议室采取了现场表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经与会董事审议并通过了以下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合资设立上海思源驹电电气科技有限公司的决议》。

  为拓展电力设备状态检测产品及服务的市场，公司与上海驹电电气科技有限公司合资设立上海思源驹电电气科技有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，下简称“项目公司”），项目公司总投资4000万元，公司将使用自有资金2500万元，最终获得项目公司60%的股份。

  董事会同意授权董事长董增平先生或其授权代表办理本次设立项目公司的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

  具体内容详见2016年1月26日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2016-004号《关于合资设立上海思源驹电电气科技有限公司的公告》。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参股投资上海方融电力有限责任公司的决议》。

  为拓展智能配电和用电市场，公司拟使用自有资金2720万元对上海方融电力科技有限公司（以下简称“方融电力”）进行增资，最终获得方融电力25.37%的股份。

  董事会同意授权董事长董增平先生或其授权代表办理本次投资方融电力的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

  具体内容详见2016年1月26日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2016-005号《关于参股投资上海方融电力有限责任公司的公告》。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十五日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2016-004

  思源电气股份有限公司关于合资设立

  上海思源驹电电气科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、投资概述

  为拓展电力设备状态检测产品及服务的市场，公司与上海驹电电气科技有限公司（以下简称“驹电电气”）合资设立上海思源驹电电气科技有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，下简称“项目公司”），项目公司总投资4000万元，公司将使用自有资金2500万元，最终获得项目公司60%的股份。

  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于合资设立上海思源驹电电气科技有限公司的决议》，已于2016年1月23日签署正式的投资协议。

  本次投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。

  二、交易对手方基本情况

  1、交易对手方的基本情况

  上海驹电电气科技有限公司成立于2011年，法定代表人为刁慕檩，注册资本为1000万元人民币，注册地址为上海市闵行区剑川路951号5幢1层A1065室。经营范围为从事电气科技、检测设备、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电气设备、检测设备、仪器仪表的销售，输变电施工工程（凭许可资质经营）。

  驹电电气是一家专业从事电气科技、检测设备生产及研发的科技创新型企业，公司主要产品有局部放电传感器、电力设备局放在线监测装置、便携式带电检测装置等。驹电电气先后在国网和南网完成了10kV～1000kV电力设备的局放测试任务，发现和确认了多起设备缺陷，及时消除了事故隐患。

  2、驹电电气主要股东为上海飞优彻能源科技有限公司、自然人盛戈皞、钱勇等，公司实际控制人为于丽娟。

  3、驹电电气与思源电气不存在关联关系，与思源电气控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、出资方式：思源电气以自有资金出资2000万元，获得项目公司50%的股份，驹电电气以无形资产出资2000万元，获得项目公司50%的股份。按投资协议约定，项目公司成立后，思源电气以500万元收购驹电电气10%的股份，最终思源电气将拥有项目公司60%的股份。

  驹电电气以如下知识产权（非专利技术）的出资：

  ■

  根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2016]第005号《上海驹电电气科技有限公司拟以部分资产对外出资所涉及的该部分资产价值评估报告》，上海驹电电气科技有限公司依据收益法评估价值为2000万元。该无形资产不存在违约和诉讼仲裁事项。

  2、标的公司基本情况

  公司名称：上海思源驹电电气科技有限公司（最终以工商部门核定为准）

  住所：上海市闵行区

  注册资本：4000万元

  项目公司主营业务为：从事变压器、GIS、电力电缆、开关柜等电力设备的在线监测及带电检修相关产品的研发、生产、销售、咨询及服务。具体业务为：（1）提供变电站设备、电力电缆带电检测技术服务；（2）生产及销售以下产品：变压器局部放电带电检测仪、GIS在线监测及带电检测仪、开关柜局部放电带电检测仪、电缆局部放电带电检测仪、高频传感器和特高频传感器。

  3、市场竞争情况分析及合资设立项目公司的可行性分析

  交易对手方上海驹电电气科技有限公司自2011年即开始从事电力设备状态检测业务，在行业内具有较高的知名度。其研发的局部放电传感器、便携式（手持式）检测装置及在线监测装置等技术均处于国际先进水平。

  公司和驹电电气合资设立项目公司，驹电电气将项目公司营业范围内所涉及的人员、技术、客户及后续服务支持等资源都转入到项目公司，有利于公司整合双方现有资源，发挥各自优势，实现跨越式提升，为公司发展提供业务增长点。

  四、已签订的投资协议的主要内容

  1、项目公司注册资本为人民币4000万元，思源电气以自有资金出资2000万元，获得项目公司50%的股份，驹电电气以无形资产出资2000万元，获得项目公司50%的股份，按投资协议约定，项目公司成立后，思源电气以500万元收购驹电电气10%的股份，最终思源电气将持有项目公司60%的股份。

  2、项目公司设立董事会，由5名董事组成，其中3名董事由思源电气提名；2名董事由驹电电气提名；设监事1名，由思源电气提名。董事及监事由项目公司股东会选举产生。项目公司设总经理及财务负责人各一人，均由项目公司董事会任免。

  3、驹电电气将项目公司营业范围内所涉及的人员、技术、客户及后续服务支持等资源转入到项目公司，驹电电气不再承接项目公司业务范围内的业务并承诺将相关业务资源转移到项目公司。

  五、交易的目的和对公司的影响

  随着智能电网建设的全面推进以及新电改的实施，电力设备状态检测产品及服务的市场需求预计将快速增长，本次投资符合公司的发展战略。

  本次投资所需资金2500万元，占最近一期（2014年）经审计净资产的0.70%，预计在2017年可新增营业收入约2800万元，产生净利润520万元左右。本次投资对公司有积极影响，可以为公司培育新的利润增长点。

  六、存在的风险及防范对策

  项目公司所处细分行业市场预计有快速增长，可能会吸引更多的企业进入该行业，该行业存在竞争加剧的风险。面对上述风险，公司将积极开拓市场，开发高质量、高性能的产品，努力满足客户需求。

  七、独立董事审核意见

  公司独立董事同意公司投资该项目，并认为本次交易符合公司的发展战略和投资方向，能够为公司发现新的业务增长点，提高公司的综合竞争力和盈利能力。本次交易事项履行了必要的审批程序，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合法律法规及其他规范文件的要求。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字的公司第五届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项独立意见。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十五日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2016-005

  思源电气股份有限公司关于参股投资

  上海方融电力科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、对外投资概述

  为拓展智能配电和用电市场，公司拟参股投资上海方融电力科技有限公司（下简称“方融电力”），公司将使用自有资金2720万元，最终获得方融电力公司25.37%的股份。

  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于参股投资上海方融电力科技有限公司的决议》。公司已于2016年1月23日签署正式的投资协议。

  本次投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。

  二、交易对手方基本情况

  1、交易对手方的基本情况

  本次协议的交易对手方为自然人蒋晔先生、上海方茂投资管理合伙企业（有限合伙）、上海磐源投资管理合伙企业（有限合伙）。上述三方分别持有方融电力60%、20%、20%的股份。上海方茂投资管理合伙企业（有限合伙）和上海磐源投资管理合伙企业（有限合伙）实际控制人均为蒋晔先生。蒋晔先生并实际控制了上海方融科技有限责任公司。

  蒋晔先生为方融电力和方融科技的创始人，中国国籍，1972年生，硕士学位，曾供职上海电力公司，具备丰富的供用电管理软件开发经验。曾获得中青年科技先进工作者称号，其作为主要技术负责人的某系统曾荣获国家电网科技进步一等奖。

  本次协议的交易对手方与思源电气不存在关联关系，与思源电气控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、投资标的公司基本情况

  1、上海方融电力科技有限公司基本情况

  本次投资协议主体为上海方融电力科技有限公司（以下简称"方融电力"），成立于2015年12月25日，注册资本为100万元，实到注册资本为零。注册地址为上海市嘉定区恒永路328弄10号407室，法定代表人为蒋晔。经营范围为从事电力技术、计算机技术、智能建筑技术、变配电技术、机电工程技术、智能电网技术、通信技术、自动化技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，计算机系统集成，建筑智能化建设工程设计施工一体化，商务咨询。

  2、上海方融科技有限责任公司基本情况

  上海方融科技有限责任公司（以下简称"方融科技"），成立于2013年10月18日，注册资本为1500万元，实缴注册资本为人民币100万元，注册地址为上海市嘉定区恒永路328弄10号312室，法定代表人为蒋晔。经营范围为从事计算机、智能建筑、变配电、机电工程一体化、智能电网、通信及自动化技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件的研发、设计、制作、销售，计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品销售，计算机系统集成，建筑智能化建设工程设计施工一体化，商务信息咨询（除经纪）。

  3、标的公司情况说明

  方融电力为本次交易设立的公司。按协议约定，方融电力收购方融科技全部股权，并将方融科技变更为方融电力的全资子公司。

  方融科技是一家面向电力服务行业，提供开放式平台的服务提供商，方融科技立足于用户电力需求侧管理，专注于研发并运营国内领先的“企业电网云服务平台”。为广大企业用户提供变配电站（网）智能化托管运行支撑服务、“企业电网云服务平台”解决方案、能效管理平台建设及运营服务、以及用户电力需求侧相关的各类增值服务。方融科技构建了一个广域的面向企业电站、中低压配电网实时测控的行业“云服务”中心（能源云），实现大规模的用户站（用户侧配网）的接入，并对其进行专业化的、高可靠性的、远程实时集中监控与运行管理，实现企业“微网”的精细化电能管理，实现广域的用户侧节能增效、电价响应、负荷转移等的增值服务；并对采集汇聚的“大数据”提供智能分析。

  方融电力2015年公司没有实现营业收入；2015年末公司净资产为82.99万元。

  方融科技2015年营业收入93.61万元，实现净利润为-20.65万元，2015年末公司净资产为82.99万元。以上数据为未经审计的数据。

  方融科技已授予的软件著作权有智能变电站能源管理系统FR-ISE2000V1.0；方融科技正在申请的软件著作权有方融变电站智能运维管理软件、方融企业能效分析管理软件、方融远程集中抄表管理软件、方融需量管理软件和方融智能云监控管理软件。

  四、已签订的投资协议的主要内容

  1、基于方融电力营销计划及方融科技所拥有的知识产权，各方同意将方融电力（含方融科技）投资前整体估值为人民币8000万元，并同意由思源电气对方融电力进行增资，将方融电力注册资本由人民币100万元增加至人民币134万元，由思源电气以人民币2720万元溢价认缴方融电力全部新增注册资本，其中：人民币34万元记为注册资本，人民币2686万元记为方融电力资本公积，由方融电力增资后的股东按照股权比例享有。增资完成后，思源电气将持有方融电力的出资比例为25.37%。

  2、方融电力原股东承诺保证于本协议签署后由方融科技股东将其持有的方融科技全部股权以不高于人民币126万元的对价转让给方融电力。转让完成后，方融科技将成为方融电力全资子公司。

  3、各方同意方融电力管理层架构由各方根据方融电力经营情况协商确定，但自思源电气增资之日起，方融电力设董事会，由3名董事组成，其中思源电气提名1名董事；方融电力不设监事会，设监事1名，由思源电气提名。每次董事会议应当3名董事出席方可举行，经全体董事同意，董事会议可以电话会议的方式召开。

  4、自然人蒋晔先生、上海方茂投资管理合伙企业（有限合伙）、上海磐源投资管理合伙企业（有限合伙）承诺并保证方融电力及其控股子公司截止于2016年12月31日已签署的变配电站/室的智能化运维云平台接入服务的服务合同中约定的站点不少于369个。如果方融电力及其控股子公司截止于2016年12月31日实际签约有效站点数小于369个，原股东承诺用其所持有的方融电力股权对甲方进行补偿。

  五、交易的目的和对公司的影响

  2015年3月，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），新一轮电力体制改革方案以“三放开、一独立、三强化”总体框架构建新电力市场体系，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。公司预计，上述改革可能会导致用户端用电管理的多种商业模式如综合能源利用、分布式能源、微网、节能服务、能源交易等商业模式的兴起。公司积极关注并看好该行业的持续发展。

  方融电力（含方融科技）已经完成了智能配电网云平台及系统的产品研发，该平台是一个面向企业电站、中低压配电网实时测控的行业云服务中心，实现大规模的用户站（用户侧配网）的接入，并对其进行专业化的、高可靠性的、远程实时集中监控与运行管理，实现企业电网的精细化电能管理，实现广域的用户侧节能增效、电价响应、负荷转移等的增值服务；并对采集汇聚的大数据提供智能分析。目前该产品已在一些用户电站投入运行，实际运行效果良好，具备规模化运作条件。

  本次投资所需资金2720万元，占最近一期（2014年）经审计净资产的0.76%，公司完全能够承受本次投资的风险。公司通过对方融电力的投资,有利于公司在相关行业实现投资布局并分享行业发展的投资收益。

  六、存在的风险及防范对策

  目前市场上已有公司开发或准备开发类似的产品，将对方融电力未来的运营形成竞争关系。方融电力将加大技术投入，制定针对性的市场战略，快速提高市场占有率。同时本公司也将积极关注行业发展动态以控制投资风险。

  七、独立董事审核意见

  公司独立董事同意公司投资该项目，并认为本项投资有利于公司在相关行业实现投资布局并分享行业发展的投资收益，符合公司发展的需要。本次交易事项履行了必要的审批程序，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合法律法规及其他规范文件的要求。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字的公司第五届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项独立意见。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十五日