证券时报多媒体数字报

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-005

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2016年1月25日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年1月15日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》

  根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的配套募集资金使用计划，公司拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过7,450.00万元，不超过本次交易总金额的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

  根据公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行设立了募集资金专项账户，并拟与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京双榆树支行签订《募集资金三方监管协议》。

  董事会同意授权公司总经理签署上述《募集资金三方监管协议》。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  经与会董事审议，同意对《公司章程》进行修订。

  修改说明见附件一，修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述章程变更的工商登记手续。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  经与会董事审议，同意由董事会召集公司2016年第二次临时股东大会。

  《启明星辰2016年第二次临时股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  附件一：

  《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》修改说明

  ■

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-006

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会

  会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年1月25日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议的议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

  一、召开本次会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司第三届董事会

  （二）本次会议经公司第三届董事会第十二次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （三）会议召开日期和时间

  现场会议召开时间：2016年2月18日14：30

  网络投票时间为：2016年2月17日—2016年2月18日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月17日下午15：00至2016年2月18日下午15：00期间的任意时间。

  （四）召开方式：本次会议采取现场表决与网络表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （六）会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2016年2月15日。截至2016年2月15日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、公司董事会同意列席的相关人员。

  （七）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

  （二）会议审议的议案

  1、《关于修订<公司章程>的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案中审议事项，需要以特别决议方式通过。

  （三）信息披露

  公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见2016年1月26日刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

  3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间2月16日下午17：00前送达公司证券部。

  （二）登记时间：2016年2月16日，上午9：30-11：30，下午13：30-17：00；

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

  （四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序：

  1、投票代码：362439

  2、投票简称：启明投票

  3、通过交易系统进行网络投票的时间：2016年2月18日9：30-11：30，13：00-15：00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  4、股东投票的具体程序：

  A、买卖方向为买入投票。

  B、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表“议案1”。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  C、 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  D、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序：

  1、通过互联网投票系统投票时间：2016年2月17日下午15：00至2016年2月18日下午15：00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  A、申请服务密码：

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B、激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。

  服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  C、申请数字证书：

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项：

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、本次股东大会有多项议案，若股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系电话：010-82779006

  联系传真：010-82779010

  联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

  邮政编码：100193

  联系人：钟丹、刘婧

  （二）出席本次会议股东的所有费用自理。

  （三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、备查文件

  《第三届董事会第十二次会议决议公告》；

  公司信息披露指定报纸为《证券时报》、《中国证券报》；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月26日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

  委托人证件号码： 委托人股东账号：

  委托人持有股数：

  受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

  受托人证件号码：

  委托日期：

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-007

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于第一期员工持股计划认购完成的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  为完善启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现，公司于2015年7月29日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要（非公开发行方式认购）的议案》。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”）委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立“华泰启明星辰1号定向资产管理计划”并进行管理；第一期员工持股计划的股票来源为认购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的募集配套资金所发行的股票（以下简称“非公开发行股票”）；第一期员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币7,450万元，认购股份不超过6,904,541股，认购价格为10.79元/股。

  公司于2015年12月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号），核准公司向于天荣发行8,769,224股股份、向郭林发行7,174,820股股份、向董立群发行9,437,018股股份、向周宗和发行3,062,091股股份、向杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,347,912股股份购买相关资产。同时，核准公司非公开发行不超过6,904,541股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等相关规定，现将公司第一期员工持股计划实施进展情况公告如下：

  第一期员工持股计划认购公司非公开发行股票6,904,541股，认购价格为10.79元/股，其所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有第一期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。上述认购股份已发行完成并于2016年1月25日在深圳证券交易所上市，锁定期为自股份发行上市之日起36个月，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  截止本公告日，公司第一期员工持股计划股票认购事宜已完成。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2016年1月26日