证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份的数量为16,780,098股，占公司总股本的2.59%。

  2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016年 1月 27 日。

  一、公司已发行股份情况

  (一)首次公开发行人民币普通股（A股）

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]48号)核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,181.25万股，发行后总股本为 16,725万股，公司股票于 2014 年 1 月 27日在深圳证券交易所中小板挂牌上市。

  (二)发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司100%股权

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128号）核准，公司向越王股东发行股份共计34,564,600股购买相关资产并非公开发行14,197,400股新股募集发行股份购买资产的配套资金。上述股份中34,564,600股于2015年3月20日上市、14,197,400股于2015年3月31日上市。该交易完成后，公司总股本为21,601.20万股。

  (三)2015年半年度权益分派

  公司于2015年9月22日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过2015年半年度权益分派方案：以公司总股本21,601.20万股为基数，进行资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增20股，转增后公司总股本增加至64,803.6万股，以上利润分配方案已于2015年9月30日实施完毕。

  截至本公告出具日，公司股份总额为648,036,000股，其中，本次解除限售的股份数量为16,780,098股，占公司总股本的2.59%，尚未解除限售的股份数量为404,631,286股，占公司总股本的62.44%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  (一)承诺内容

  1、招股说明书中做出的承诺

  法人股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、无锡红土创业投资有限公司（以下简称“无锡红土”）、南通红土创新资本创业投资有限公司（以下简称“南通红土”）、深圳市福田创新资本创业投资有限公司（以下简称“福田创投”）承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除金一文化首次公开发行新股时，本公司/本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本公司/本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。

  深创投、无锡红土、南通红土、福田创投关于所持有的北京金一文化发展股份有限公司股份的持股意向和减持意向声明及承诺：A、本公司作为公司的股东，按照法律法规及监管要求，持有公司的股份，并严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除公司首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本公司不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后12个月内，本公司减持所持有的公司股份数量不超过本公司所持有公司首次公开发行后股份总数的50%。B、减持方式。在本公司所持公司股份锁定期届满后，本公司减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。C、减持价格。本公司减持所持有的公司股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。D、减持期限。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。E、本公司在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本公司将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：A、如果本公司未履行上述承诺事项，本公司将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。B、如果因本公司未履行前述相关承诺事项，本公司持有的公司股份在6个月内不得减持。C、如果因本公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。

  2、上市公告书中做出的承诺

  相关股东在《上市公告书》中作出的承诺与《招股说明书》一致。

  3、股东没有在公司收购和权益变动过程中做出承诺。

  4、股东无后续追加的承诺。

  5、法定承诺和其他承诺

  与《招股说明书》中做出的承诺一致。

  (二)本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

  (三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司未对其进行担保。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  (一)本次解除限售股份的上市流通日期为2016年1月27日。

  (二)本次解除限售股份的数量为16,780,098股，占公司总股本为2.59%。

  (三)本次申请解除股份限售的股东数为4人。

  (四)股份解除限售及上市流通具体情况：

  ■

  四、保荐机构的核查意见

  1、金一文化首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了相应的股份锁定承诺；

  2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 深圳证券交易 深圳证券交易 深圳证券交易 深圳证券交易 所股票上市规则 》等有关法律法规及规范性文件的要求；

  3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

  综上所述，保荐机构对金一文化本次限售股份上市流通无异议。

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股份结构表和限售股份明细表；

  4、招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年1月26日