证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及本募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书及本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为1,354.61亿元（截至2015年9月30日未经审计合并报表所有者权益合计），截至2014年12月31日经审计的合并报表所有者权益合计为1,090.64亿元；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为90.42亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、经联合信用评级有限公司（“联合评级”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

  五、联合评级将在本次债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级报告将同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）公告，且上交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

  七、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节 财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

  八、因起息日在2016年1月1日以后，本次债券名称定为中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券，本期债券名称定为中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。《中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》及其他公告材料中财务数据已经更新至发行人2015年第三季度财务数据。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次债券的核准情况

  2012年3月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于股份公司发行不超过100亿元公司债券的议案》。

  2012年6月26日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于股份公司发行不超过人民币100亿元公司债券的议案》，决议的有效期为自股东大会作出决议之日起36个月。根据公司股东大会的授权，公司董事长和总裁决定将债券本金总额不超过100亿元的公司债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为40亿元，剩余部分择机发行，本次公司债券所募集资金将全部用于补充流动资金。

  2015年5月18日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于延长2011年度股东大会关于中国中铁股份有限公司发行不超过人民币100亿元公司债券决议有效期的议案》，同意延长上述股东大会决议的有效期，自2015年6月26日起延长12个月，发行方案及授权事项等其他内容不变。

  2015年6月10日，经中国证监会“证监许可〔2015〕1214号”核准，公司将在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券，本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

  二、本期债券的基本条款

  （一）发行主体：中国中铁股份有限公司

  （二）债券名称：中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（品种一简称为“16铁工01”，品种二简称为“16铁工02”）。

  （三）发行规模：本期债券基础发行规模为40亿元，可超额配售不超过10亿元。本期债券分为2个品种：品种一预设基础发行规模为20亿元；品种二预设基础发行规模为20亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，超额配售部分可在两品种间任意选择。

  （四）票面金额：本期债券面值人民币100元。

  （五）发行价格：按面值平价发行。

  （六）债券品种和期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为10年期。

  （七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （八）债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。

  本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。

  （九）超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模40亿元的基础上，追加不超过10亿元的发行额度。

  （十）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制。

  (十一) 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种一后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  (十二) 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，持有品种一的投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券品种一按票面金额全部或部分回售给发行人。

  （十三）回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。

  （十四）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  （十五）起息日：2016年1月28日。

  （十六）付息日：本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的1月28日，如投资者行使回售选择权，则被回售部分付息日期为2017年至2019年每年的1月28日；品种二的付息日期为2017年至2026年每年的1月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

  （十七）兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2021年1月28日，如投资者行使回售选择权，则被回售部分兑付日期为2019年1月28日；品种二的兑付日期为2026年1月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  （十八）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  （十九）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  （二十）担保情况：本期债券无担保。

  （二十一）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  （二十二）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  （二十三）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

  （二十四）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司。

  （二十五）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  （二十六）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二十七）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  （二十八）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  （二十九）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  （三十）拟上市地：上海证券交易所。

  （三十一）募集资金用途：本期债券所募资金拟用于补充流动资金。

  （三十二）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  （三十三）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  （三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年1月26日。

  发行首日：2016年1月28日。

  发行期限：2016年1月28日至2016年1月29日。

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：中国中铁股份有限公司

  法定代表人：李长进

  住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918

  联系电话：010-5187 8413

  传真：010-5187 8417

  联系人：柳百明、段银华

  （二）牵头主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司

  法定代表人：钱卫

  住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

  联系电话：010-6622 9000

  传真：010-6657 8950

  项目负责人：贾义真、郑伟、付英、吴荻

  （三）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

  法定代表人：程宜荪

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  联系电话：010-5832 8888

  传真：010-5832 8954

  项目负责人：张瑾、贾楠

  项目经办人：孙利军、徐逸敏、许凯、李凯、文哲、戴茜

  （四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

  法定代表人：丁学东

  住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  联系电话：010-6505 1166

  传真：010-6505 9092

  项目负责人：徐磊、慈颜谊

  项目经办人：李耕、侯乃聪、雷仁光、宫远鹏、刘浏

  （五）联席主承销商：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层

  联系电话：0755-8294 3666

  传真：0755-8294 3121

  项目负责人：孙议政、李昂

  项目经办人：汪浩、安佰琳、易旸

  （六）财务顾问：中铁财务有限责任公司

  法定代表人：林鑫

  住所：北京市海淀区复兴路69号6号中国中铁大厦C座5层

  联系电话：010-5195 2330

  传真：010-5195 2323

  经办人：周雅

  （七）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

  负责人：郭斌

  住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408

  联系电话：010-6641 3377

  传真：010-6641 2855

  经办律师：史震建、谭四军

  （八）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人（委派代表）：崔劲

  住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

  联系电话：010-8512 5240

  传真：010-8512 1218

  注册会计师：陈曦（2012-2014年）、马燕梅（2012-2013年）、殷莉莉（2014年）

  （九）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  联系电话：022-5835 6998

  传真：022-5835 6989

  经办人：周馗

  （十）募集资金专项账户开户银行

  名称：中国银行股份有限公司北京青塔支行

  负责人：袁威

  住所：北京市丰台区魏家村南路21号院5号楼配套商业

  电话：010-8373 7140、8373 7074

  传真：010-8373 7024

  联系人：王微、郭金蕊

  （十一）申请上市交易所：上海证券交易所

  总经理：黄红元

  住所：上海市浦东南路528号

  联系电话：021-6880 8888

  传真：021-6880 4868

  （十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  法定代表人：聂燕

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

  联系电话：021-3887 4800

  传真：021-5875 4185

  五、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书及本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中银证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《中国中铁股份有限公司2016年公司债券受托管理协议》项下的相关规定；

  （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《中国中铁股份有限公司2016年公司债券持有人会议规则》并受之约束；

  （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  （下转B22版）