证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年12月8日召开的第八届董事会第五次会议审议通过。公司于2016年1月22日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行股票修订相关事项，并编制了《绿地控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等文件。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象均为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过2,077,877,326股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  4、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日（2015年12月9日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即14.51元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金的总额为不超过301.50亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  （1）房地产投资项目

  单位：亿元

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  （2）金融投资项目

  单位：亿元

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  （3）偿还银行贷款

  本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为90.00亿元。

  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  6、利润分配和现金分红安排。根据中国证监会、上海证券交易所对于上市公司分红方面的相关规定，公司制定了《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，进一步完善了公司利润分配政策，该规划尚需股东大会审议通过。请详见本预案第五节“发行人利润分配情况”。

  7、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

  8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  释义

  在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

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  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、国民经济运行进入“新常态”，经济结构加速调整

  2012年以来，在“稳增长”和“调结构”的指导方针下，中国经济运行逐渐适应“新常态”：经济增长从高速增长转向中高速增长，经济结构不断优化，增长方式从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。

  在“新常态”下，经济结构调整的步伐进一步加快，产业结构不断升级，传统经济增长引擎作用减弱，消费对经济增长的贡献度逐步提高，战略性新兴产业在国民经济中的话语权不断增强。新型信息化、城镇化等协同推进，以“互联网+”等为代表的新业态和新模式茁壮成长。随着改革红利的释放和市场化程度的提高，国民经济有望保持稳步增长。

  2、宏观调控政策逐步放开，房地产市场企稳回暖

  从2014年开始，中央宏观调控政策由单一抑制房价转变为促进房地产行业健康稳步发展。行政调控政策相继放松或退出，同时推出房贷、税费等方面的优惠政策，国内各大实施限购政策的城市均逐步放松或取消限购，使得国内一二线主要城市住宅房地产趋于回暖，政府宏观调控更专注于提升百姓住房消费能力，允许市场自发调节，发挥市场在资源配置中的决定作用。

  同时，商业地产融合了现代服务业已逐步占据国内房地产市场的重要位置，商业地产逐步从北京、上海等特大型城市向国内各省会城市发展，这为商业地产迎来了良好的机遇，也为国家着力推进新型城镇化建设，促进产业转型升级奠定良好的基础。

  3、经济金融改革不断深化，资本市场蓬勃发展

  随着中国经济金融改革的不断推进和资本市场的不断发展，更加多元的投资领域将逐步开放，金融投资、国企国资改革、并购重组等相关行业和领域的管制将逐渐放松。

  2015年9月，国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业，以公共服务、高新技术、生态环保、战略性产业为重点领域，对发展潜力巨大，成长性强的非国有企业进行股权投资。同时，国有企业探索以私募股权基金等方式参股非国有企业，成为混合所有制改革的重要创新举措。

  国内多层次资本市场体系不断完善，并购重组的交易金额不断上升，私募股权投资基金不断扩张，在“互联网+”的带动影响下，金融、实体经济以及互联网三者不断融合，衍生出各类新业态、新模式，成为当前国内金融经济发展的亮点。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、抓住战略机遇，加快形成公司多元化产业布局

  根据中国经济“新常态”的长期性、结构性趋势，公司将立足当前、着眼长远，充分发挥产业经营与资本经营的“双轮驱动”作用，进一步优化公司的产业布局。通过本次非公开发行股票募集资金，公司一方面将加快形成以房地产为核心的城市综合开发产业集群，不断巩固和完善超高层、城市商业综合体等特色开发模式，并根据经营环境和市场变化，对产品结构和资源进行优化配置。

  另一方面公司将加快金融投资产业集群，抓住中国深化金融改革的契机，加快金融投资业务的发展。公司将充分发挥品牌优势，合理有效的配置资金，同时依托各类主业优势，实现资源共享，围绕投资并购、房地产金融、融资租赁、信托、“互联网+”等业务，迅速扩大业务规模。

  2、做强做优房地产主营业务，进一步增强主业的核心竞争力

  在当前和未来，房地产主业仍将是公司整体竞争力的主要源泉。公司拟通过本次非公开发行募集资金，深度聚焦国内外一二线城市、核心地段的房地产开发项目，扩大先发先行的优势。同时，充分利用公司现有优质项目资源，加大项目开发力度，不断提高房地产主业的规划设计、招商运营和综合服务水平，进一步增强公司核心竞争力。

  3、加快公司金融产业发展，促进业务协同发展

  公司此次非公开发行募集资金，主要以设立投资基金、互联网创新金融公司、增资绿地融资租赁公司等方式加速金融投资产业布局，着力提升资本运作水平，既通过资本并购优化公司财务结构，又通过收购稀缺资源、优质资产和产业载体为企业转型发展提供支撑，进一步优化公司的产业布局，形成可容纳和支撑企业持久发展的开放式业务架构，提升综合竞争力。

  4、扩充公司资金实力，优化资本结构

  报告期内，公司的资产负债率（合并口径）超过80%，处于行业较高水平。通过本次非公开发行股票募集资金，能够增加公司资金实力，有利于实现公司产业经营与资本并购协调发展。同时，本次发行，将增强公司的净资产规模、运营能力和偿债能力，优化公司的资产结构，减少公司的财务成本并降低财务风险，有利于增强公司未来的持续经营能力。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

  所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （四）发行数量

  本次非公开发行的A股股票数量不超过2,077,877,326股，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权等事项，本次发行数量上限将作相应调整。

  （五）发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第五次会议决议公告日（即2015年12月9日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即14.51元/股。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （六）限售期

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  （八）滚存利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  （九）发行决议有效期

  本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过301.50亿元，扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

  1、房地产投资项目

  单位：亿元

  ■

  2、金融投资项目

  单位：亿元

  ■

  3、偿还银行贷款

  本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为90.00亿元。

  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  五、本次非公开发行是否构成关联交易

  截至本预案公告日，未有关联方有意向认购本次非公开发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司不存在控股股东和实际控制人，上海格林兰投资企业（有限合伙）为公司第一大股东，持有公司28.92%的股份。

  根据本次发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过2,077,877,326股，发行完成后，上海格林兰投资企业（有限合伙）持有发行人股份不足实际支配上市公司股份表决权超过30%，且上海格林兰投资企业（有限合伙）对上市公司委派4名董事，未超过董事会成员总数的三分之一，无法单独决定董事会的决策。因此，本次发行后上市公司仍不存在控股股东和实际控制人。

  综上，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行相关事项已经于2015年12月8日由本公司召开的第八届董事会第五次会议审议通过。2016年1月22日，发行人召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行股票修订等相关事项。

  本次非公开发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过301.50亿元，扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

  1、房地产投资项目

  单位：亿元

  ■

  2、金融投资项目

  单位：亿元

  ■

  3、偿还银行贷款

  本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为90.00亿元。

  基于以上募投项目，如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。

  另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目可行性分析

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过301.50亿元。扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

  （一）房地产投资项目

  1、武汉绿地国际金融城建设项目

  （1）项目情况要点

  项目名称：武汉绿地国际金融城建设项目

  项目总投资：1,179,747.05万元

  项目建设主体：武汉绿地滨江置业有限公司

  总用地面积：39,185平方米

  总建筑面积：691,904平方米

  （2）项目基本情况和项目前景

  目前，超高层建筑作为现代经济社会建筑业发展的一大主流，是经济发展的标志，它正在不断的改变着城市的经济结构与城市景观，为城市的经济建设、商业繁荣、人口聚集带来生机与活力，一定程度上加速了城市化进程的发展。

  本项目位于武昌滨江商务区武昌车辆厂原址，地处城市中心生活区，与汉口百年外滩隔江相望。周边有和平大道、临江大道、中山路等城市交通主干道，处于长江大桥与二桥中间，离过江隧道、中华码头距离较近，未来将有多条地铁通达，商业、商务以及住宅客户的出行极为便利。强大的立体交通网络，为项目带来巨大的商业潜力。

  本项目将打造以现代服务业为特色，集商务办公、商业服务、文化娱乐、高档居住为一体的标识性、多元化临江综合发展区。项目建成后将成为媲美浦东陆家嘴、香港维多利亚湾、纽约曼哈顿的武汉未来滨江城市形象集中展示和开发建设的核心区。商务区核心部位将开发建设一栋606米超高层综合体建筑，整个武昌乃至华中区域重心将得到转移，必将带来巨大的幅射与影响力。

  （3）项目取得资质情况

  本项目已取得发改委立项批复、环保局的环评批复、国有土地使用权证、建设用地规划许可证等证照，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。目前已取得的证照情况如下：

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  注：武昌区发改委于2015年12月出具了关于绿地国际金融城A01-1地块部分事项调整的核准批复。

  （4）项目投资估算和资金筹措

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  本项目预计总投资1,179,747.05万元，其中土地成本为201,635.85万元。本项目计划使用募集资金700,000万元，其余资金由公司自筹解决。

  （5）项目经济效益评价

  本项目预期的各项经济指标良好，具体如下表所示：

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  2、合肥绿地新都会项目

  （1）项目情况要点

  项目名称： 合肥绿地新都会项目

  项目总投资： 359,714.18万元

  项目建设主体：绿地集团合肥万峰置业有限公司

  总用地面积： 226,858平方米

  总建筑面积： 850,000平方米

  （2）项目基本情况和市场前景

  项目所在地合肥市肥西县处于合肥经济圈和皖江城市带承接产业转移示范区的核心地带，与合肥滨湖新城、高新区、经开区、科学城和政务文化新区无缝对接，是合肥现代化新兴中心城市建设的重要组成部分。

  本项目通过“方兴大道—西，高新区、新桥机场；东，滨湖、巢湖、芜湖”、“金寨路—南，安庆；北，蜀山、包河、市区”、“翡翠路—北，经开区、政务区、市区”三条主干道与合肥其他区域紧密连接，能有效承接合肥市与经开区的辐射。项目南侧紧邻联系合肥市区与肥西县城的唯一交通干道——206国道，项目基地北侧紧邻合肥幸福坝水库，距离翡翠湖风景区3.5公里，形成“远眺翡翠湖，近俯幸福坝”的景观优势，又依托合肥大学城，潜力巨大。

  项目主要为住宅项目，由高层住宅、地下车库、配套商业以及幼儿园、菜场等社区配套组成，总用地面积约22.69万平方米。项目重点突出绿地品牌、地块价值、产品价值，并围绕地段升值和产品舒适性进行重点宣传，未来计划打造肥西区域级商业中心，为本项目及周边的居住、商务、学习提供必要的生活及商务配套，以中高档餐饮及社区服务等满足日常生活消费及商务需求；同时打造主题性的休息娱乐业态满足特定人群，改善区域主题业态氛围不集中的市场局面。

  （3）项目取得资质情况

  本项目已取得发改委立项批复、环保局的环评批复、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等证照，具体情况如下：

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  （4）项目投资估算和资金筹措

  ■

  本项目预计总投资359,714.18万元，计划使用募集资金200,000万元，其余资金由公司自筹解决。

  （5）项目经济效益评价

  本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：

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  3、合肥紫峰绿地中央广场项目一期

  （1）项目情况要点

  项目名称：合肥紫峰绿地中央广场项目一期

  项目总投资：288,083.72万元

  项目建设主体：绿地集团合肥紫峰置业有限公司

  总用地面积：56,959.30平方米

  总建筑面积： 441,985.55平方米

  （2）项目基本情况和市场前景

  合肥作为安徽省政治、经济、文化、信息、金融和商贸中心，国家级皖江城市带承接产业转移示范区的核心城市，经济发展水平不断提升，高端写字楼市场正处于增长的黄金时期。

  本项目的地块位于合肥市包河区，东至庐州大道，南至高铁南广场，西至高铁北广场东站，北至龙川路，交通便利。项目紧邻合肥高铁南站，高铁南站建成通车后，将成为华东区的重要交通枢纽，高铁、地铁、快速公交等多种交通方式直达中心城区、政务新区和滨湖新区等城市主要区域，并形成2小时高铁交通圈：45分钟抵达南京，2小时抵达上海、杭州、武汉等城市。地理位置较为优越，项目前景广阔。

  本项目由甲级办公楼、SOHO办公楼、周边商业配套、以及客运站和运管中心楼等配套组成，总建筑面积441,985.55平方米。项目整体定位意在打造安徽文化之窗——“徽空间”，将安徽地方特色的文化产品进行集中展示，构建安徽文化产品平台，并以文化为魂，构建文化消费全新体验空间，实现徽文化的复兴和传承。随着合肥市中心受地块限制后续开发体量减少，本项目作为未来合肥西南板块的主要商务广场，将成为合肥市的新兴商务区中心重要组成部分。

  （3）项目取得资质情况

  本项目已取得发改委立项批复、环保局的环评批复、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等证照。

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  （下转B23版）