证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  公司化工供应链管理业务具备提供仓储、物流、代理采购等“一站式”供应链管理服务的能力，具有一定的竞争优势，但随着我国社会经济信息化程度的提高和社会整体经济水平的增强，供应链管理服务行业的进入壁垒将进一步降低，这将导致该行业的竞争不断增强，面临一定的竞争加剧风险；公司的融资租赁、商业保理业务在实际运行中面临着诸多的运营风险，包括客户违约风险、租赁物减值风险、应收账款回收风险等，如不能有效识别及管控，将会给企业带来较大损失。此外，由于市场需求变化、产业政策调整等因素也将可能导致项目不能按计划完成或按期产生收益，存在项目实施的风险。

  （四）核心人才梯队的培育风险

  本次募集资金投资项目完成后，公司将新增融资租赁和商业保理业务。这两项业务对人才提出了非常高的要求。一方面，融资租赁和商业保理业务具有较高金融属性，风险管理是核心业务环节，这要求公司配备法律、财务、经济复合背景的风险管理人才，加强业务中的风险控制；另一方面，融资租赁和商业保理业务服务于产业，这要求公司高级管理人员对宏观经济和产业发展有深刻了解，同时要求公司配置较多对产业具有一定理解，同时精通金融、法律和财务知识的业务人员。

  公司虽已聘请了部分具有丰富从业经验、对产业和宏观经济有较深刻理解的高级管理人员和部分业务骨干，并积极建立较为完善的内部培训机制，加快人才梯队建设，但仍然存在核心人才队伍无法满足业务发展需要，进而对公司经营业绩产生影响的可能。

  （五）短期内净资产收益率下降的风险

  本次非公开发行完成后，公司净资产将显著增大。公司通过募投项目的实施进入市场前景广阔的供应链管理服务、融资租赁、商业保理领域，也会提高公司的持续盈利能力。但是由于募集资金投资项目需要一定的实施周期，并且公司对于新业务需要一定的时间探索成熟稳定的运营模式，因而募集资金投资项目产生经济效益也需要一定的时间。在募集资金投资项目效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

  （六）审批风险

  金浦租赁存在经营资质无法获得相关主管部门审批通过的可能。

  另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

  （七）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理预期等种种因素，都会对公司股票价格造成影响，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，股价有可能会背离公司价值，公司提醒投资者关注股价波动的风险。

  第六节 公司利润分配政策及相关情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程中有关利润分配政策进行了修订，并经2014年2月11日召开的五届董事会第七次会议及2014年3月15日召开的2013年年度股东大会审议通过。

  公司利润分配相关政策如下：

  第一百五十五条公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则：

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、若存在未弥补亏损，则不得分配的原则；3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式的原则。

  （二）利润分配的形式及顺序：

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司可以进行中期现金分红。

  公司优先选择以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

  1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、公司累计可供分配利润为正值；

  3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。本条所称“重大投资计划或重大现金支出“均指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十”，下同。

  （四）现金分红的比例及时间间隔：

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。

  在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  （五）股票股利分配的条件：

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

  （六）利润分配决策程序和机制：

  1、公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

  2、在每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

  5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过。

  6、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  （七）利润分配政策调整条件和程序

  1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

  下列情况未上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

  （1）因国家法律法规、行业政策发生中国重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

  （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

  （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

  （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

  （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （八）利润分配信息披露机制：

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  二、未来三年股东回报规划

  2015年9月25日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，制定了公司未来三年的股东回报规划。该议案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  公司重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营状况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，综合考虑公司经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，建立科学、持续、稳定的回报机制，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

  公司制订的《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的主要内容如下：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。2015-2017年度，在满足现金分红条件时，公司每年以现金分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且公司以现金方式累计分配的利润不少于2015-2017年度实现的年均可分配利润的60%。

  《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。

  三、公司最近三年股利分配情况

  （一）最近三年利润分配方案

  最近三年，公司以现金分红等方式向公司股东分配股利的情况如下：

  1、2015年半年度利润分配方案

  2015年8月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以公司现有总股本493,416,548股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次实施转增股本后公司总股本增至986,833,096股。

  2、2014年度利润分配方案

  2015年3月11日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年利润分配及资本公积金转增股本的议案》，因母公司财务报表中2014年年末可供分配利润为负数，故本年度不进行现金利润分配。以总股本379,551,191股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司扩大后的总股本为493,416,548股，公司注册资本由379,551,191元变更为493,416,548元。

  3、2013年度利润分配方案

  2014年3月15日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年利润分配及资本公积金转增股本议案》，因母公司财务报表中2013年年末可供分配利润为负数，故本年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本方案。

  4、2012年度利润分配方案

  2013年5月15日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年利润分配方案及资本公积金转增股本方案》，因公司实际可供股东分配利润为负，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  （二）最近三年现金股利情况

  公司最近三年现金分红情况如下：

  单位：万元

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  由于最近三年各年末母公司累计未分配利润均为负数，因此最近三年均未进行利润分配。

  第七节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行不存在其他需要披露的重大事项。

  吉林金浦钛业股份有限公司董事会

  2016年1月25日