证券时报多媒体数字报

  证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016-003

  吉林金浦钛业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关事宜已经公司第五届董事会第二十五次会议及2015年度第二次临时股东大会审议通过，拟向包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司在内的不超过10名（含10名）发行不超过53,050.39万股（含53,050.39万股股份）人民币普通股（A股）股票。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

  本次发行募集资金将用于“化工供应链管理服务平台建设项目”和“基于化工行业的产业金融平台建设项目”建设，存在公司股本和净资产规模均增幅较大的情况，由于募投项目实现效益需要一定的时间，短期内发行人经营业绩主要依赖现有业务，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致当期净资产收益率和每股收益同比下滑的风险。

  （一）对财务指标计算的主要假设

  1、假设本次非公开发行股票于2016年6月末完成；

  2、假设本次非公开发行股票数量为预计发行数量上限530,503,900股；发行完成后公司总股本将增至1,517,336,996股，不考虑其它因素导致股份发生的变化；

  3、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为40亿元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；

  4、公司2015年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为9,458.90万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,497.05万元。针对2015年和2016年的净利润作出如下假设：

  （1）假设公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为公司2015年第三季度报告披露的2015年年度经营业绩预计数的下限（15,000万元）和上限（16,000万元）的平均值，即15,500万元；

  （2）假设公司2015年第四季度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为2015年前三季度的三分之一，即2015年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为1,996.07万元；

  （3）假设公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年持平；

  5、假设2016年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购；

  6、假设本次募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要指标的影响

  下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本及净资产均将大幅增长。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟投资于“化工供应链管理服务平台建设项目”和“基于化工行业的产业金融平台建设项目”两个项目，预计本次募投项目达产后将大幅提升公司的营业收入和净利润水平。但由于募集资金投资项目建设需要一定时间，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  公司本次非公开发行股票不超过53,050.39万股，预计募集资金总额不超过人民币40亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  （一）化工供应链管理服务平台项目实施的必要性及合理性分析

  1、有助于降低公司的运营成本，培育新的利润增长点

  公司主营业务为钛白粉生产和销售，在日常经营中，仓储、物流、采购等需求较大。在公司销售费用中，运输费用占比较高，徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目投产后，预计公司总物流费用将大幅上升；在公司产品成本中，原材料占比较高，采购模式对公司业绩影响较大，公司进一步提升供应链管理水平的需求十分强烈。

  公司通过实施化工供应链管理服务平台建设项目，建立物流仓储、代理采购两个业务平台，不仅能够通过整合公司、集团客户、南京化学工业园区、攀枝花钒钛矿企业及其他业务合作方的物流仓储和代理采购需求，实现物流仓储和采购的规模效应，降低公司及上述合作企业的物流仓储、采购成本，同时也能为公司带来新的收入和利润增长来源。

  2、有助于提高公司的管理服务效率以及在行业中的竞争力

  化工供应链管理服务平台建设项目是以金浦钛业及金浦集团等关联企业需求为依托，以南京化学工业园、攀枝花市为发展腹地，打造集化工物流、仓储、代理采购于一体的全方位的供应链管理服务，是公司基于现有产业、向产业链上游之物流仓储、代理采购等供应链管理服务的延伸，将进一步提高公司供应链管理服务的运作效率，提升竞争能力。

  （二）基于化工行业的产业金融平台项目实施的必要性及合理性分析

  1、符合公司实施整合上下游资源，推进战略转型的需要

  公司上游主要为钛矿、硫酸、硫磺生产企业，下游主要为涂料、油墨、塑料、橡胶、造纸、陶瓷、合成纤维、冶金等企业。公司上下游企业数量较多，较为分散，其中不乏融资渠道单一、有着较强融资需求且经营状况较好的中小企业。

  公司在行业内经过多年的深度耕耘，积累了大量的上下游客户资源，赢得了较高的社会知名度与商业信誉。依托化工领域深厚的产业基础、客户基础，公司可以钛白粉行业及其上下游企业为切入点，开展融资租赁、商业保理等产业金融业务，并逐渐向诸如医疗、电器设备等领域渗透。

  2、有利于提高公司盈利能力，同时也符合国家的政策导向

  近年来，融资租赁、商业保理等融资方式逐渐获得社会的广泛认可和国家政策的大力支持，2015年3月，商务部出台了《商业保理企业管理办法（试行）》，2015年8月，国务院办公厅印发的《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，这些政策相继表明，商业保理与融资租赁很有可能成为金融业的下一个风口，公司选择在此时以化工行业为基础，进军产业金融平台业务，是在发挥自身优势的同时，顺应了国家的政策导向。

  此外，公司通过开展商业保理、融资租赁业务，一方面可以为公司拓展新的利润增长点；另一方面可通过提供高品质的融资、融物服务或贸易融资、销售分户账管理等服务，提高上下游中小企业的财务管理水平、改善上下游中小企业的资金状况，进一步加强公司与上下游企业的联动，有助于公司巩固原材料供应渠道并扩大产品销售。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  通过本次非公开发行，公司将进入供应链管理服务、融资租赁、商业保理等领域，拓展公司的业务范围。这些领域市场空间广阔，发展迅速，通过悉心经营，新业务将成为公司重要的利润增长点，能突破单一钛白粉业务所面临的业绩增长瓶颈，有效增强公司的盈利能力，提高股东回报。

  公司上下游不乏有供应链管理、融资租赁、商业保理需求的企业，公司通过为其提供仓储、物流、代理采购、融资租赁、商业保理等服务，互利合作，能够巩固公司与上下游企业的合作关系，增强公司钛白粉业务的竞争力，实现业务的协同良性发展；同时，化工领域的供应链管理服务、融资租赁、商业保理业务可以盘活上下游中小企业的资金，进一步加强公司与上下游企业的联动。

  本次募集资金投资项目包括化工供应链管理服务平台建设项目和基于化工行业的产业金融平台建设项目，是公司现有业务的延伸和升级，是公司打造新的盈利增长点、实现战略转型的重要举措。本次募集资金投资项目将与公司现有主营业务形成协同效应，增强公司的盈利能力，符合公司发展战略。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、化工供应链管理服务平台建设项目

  （1）设立专业子公司

  2014年4月，发行人成立了南京钛白国际贸易有限公司，满足自身需求的同时，面向化工领域大力发展代理采购业务。2015年5月，发行人成立了南京金浦供应链管理有限公司，以此为平台开展仓储、物流服务，进军供应链管理行业。

  （2）积极开拓市场需求

  公司将与行业上下游客户密切联系，挖掘其潜在供应链管理服务机会。同时，公司将充分借助南京化工园区天然地理优势，快速开拓市场，深度把握业务发展机遇。

  2015年7月，金浦集团与攀枝花市经信委签署了《合作意向书》，就利用公司供应链管理服务平台、产业金融平台，为攀枝花经信委辖区内的钒钛生产、加工企业提供涵盖代理采购、仓储物流、商业保理、融资租赁、供应链管理等全方位的综合服务达成合作意向。

  2015年8月，金浦集团与南京化学工业园区管委会签署了《合作协议》，就公司承接园区内供应链管理服务和产业链金融服务开展深度合作。

  目前，公司已与部分社会运力资源合作，开展仓储物流业务。

  2、基于化工行业的产业金融平台建设项目

  （1）设立专业子公司

  2015年6月，发行人成立了南京金浦融资租赁有限公司，以此为平台开展融资租赁业务，截至目前，南京市商务局和江苏省商务厅已完成对其经营资质的审批，现已上报国家商务部对其继续审批。

  2015年8月，发行人成立了南京金浦商业保理有限公司，以此为平台开展商业保理业务，目前已获得相关经营资质批文，已经能开展业务。

  （2）招聘专业团队

  为顺利推进业务开展，公司积极网罗专业人员，目前已初步建立了一支具有一定实践经验的融资租赁和商业保理业务团队，确保能够在业务发展初期迅速开拓和占领市场。

  （3）积极开拓市场需求

  2015年7月，金浦集团与攀枝花市经信委签署了《合作意向书》，就利用公司供应链管理服务平台、产业金融平台，为攀枝花经信委辖区内的钒钛生产、加工企业提供涵盖代理采购、仓储物流、商业保理、融资租赁、供应链管理等全方位的综合服务达成合作意向。

  2015年8月，金浦集团与南京化学工业园区管委会签署了《合作协议》，就公司承接园区内供应链管理服务和产业链金融服务开展深度合作。

  五、公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  （一）公司对募集资金实行专户存储制度，公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

  （二）公司按照本次发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；

  （三）公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行相应的审批手续；

  （四）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

  （五）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

  （六）保荐机构至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；

  （七）公司在年度报告、半年度报告中披露专户资金的使用及项目实施进度等情况。

  六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，在做大做强钛白粉业务的同时大力发展供应链管理和产业金融服务业务，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司目前主营业务为钛白粉的生产与销售。自2013年重大资产重组完成以来，公司基于既定的整体业务发展战略，继续巩固原有钛白粉业务的市场份额，不断优化改进生产工艺，降低单位能耗，在保持锐钛型钛白粉竞争优势的同时，金红石型钛白粉的产品品质也得到进一步提高，竞争力逐步增强。从2012年以来，受下游行业需求不旺、外部经济环境萎靡等多重因素影响，国内钛白粉市场价格正在经历行业有史以来最长的一次价格下行周期，公司业绩受此影响也有大幅下滑，此不利情形下公司努力克服困难，通过产品的差异化经营，充分发挥区位、生产技术和精细化管理等优势仍维持了行业内较高的产销率。2012年至2015年1-9月，公司营业收入分别为108,805.18万元、84,214.21万元、73,494.38万元和55,757.53万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,238.53万元、5,084.88万元、1,387.61万元和1,497.05万元，受行业不景气及钛白粉价格下跌影响，营业收入和扣除非经常性损益后的净利润持续下滑。公司钛白粉业务发展过程中主要面临如下困难和风险：

  1、宏观经济波动的风险

  钛白粉行业具有明显的周期性，其发展与上下游行业运行周期和国民经济景气度紧密相关。钛白粉生产的上游为钛矿开采企业和硫酸生产企业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等企业。虽然钛白粉应用领域的广泛性在一定程度上减轻了个别下游行业周期性波动的不利影响，但宏观经济周期性波动的系统性风险仍可能导致上下游行业出现同周期变动，会对钛白粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。

  根据国家统计局数据，近年来我国GDP增速持续放缓，2012年、2013年、2014年GDP增速分别为7.8%、7.7%、7.4%，2015年上半年该数据为7%。如果我国宏观经济继续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。

  2、产业政策调整风险

  2014年7月18日，《大气污染防治行动计划实施情况评估考核办法（试行）实施细则》颁布；2015年1月1日，修订后的《环境保护法》正式施行；2015年4月2日，《水污染防治行动计划》出台。新的环保法规对环境污染行为设置了更加严厉的处罚措施，化工行业的发展面临越来越严峻的挑战。在钛白粉领域，2012年7月，《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》对改造升级现有硫酸法钛白粉生产线提出具体要求。此外，钛白粉工业污染物防治技术政策、钛白粉行业能耗标准、钛白粉行业规范条件等其他具体行业规范也在紧张修订中。

  随着经济的发展和产业结构的不断升级，不排除国家与政府对钛白粉行业提出更严格的限制，对钛白粉企业单线产能、物料消耗、环保处理、资源回收利用等提出更严格的限制，导致公司运营成本的增加。在极端情况下，尚未出台的行业规范仍可能将硫酸法列入淘汰范围，这将严重影响公司现有项目的生产经营，公司面临产业政策发生重大调整的风险。

  3、钛白粉行业竞争加剧的风险

  根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心和海关总署的统计数据，2014年，我国钛白粉总产量为243.50万吨，同比增长13.0%；钛白粉出口量达55.25万吨，同比增长37.1%；钛白粉平均产能利用率为79.58%，同比增加2.58个百分点。同时，作为钛白粉主要应用领域的涂料行业在2014年整体发展态势良好，根据国家统计局的统计数据，2014年中国涂料总产量达1,648.19万吨，调整后同比增长7.78%，增长量再创历史新高。

  钛白粉行业逐渐走出低谷的同时，行业环保政策不断收紧，技术落后的中小产能企业将被迫退出市场，现有钛白粉企业对市场份额的争夺愈加激烈。同时，环保门槛的提高也加速了钛白粉行业的整合步伐。报告期内，公司产品结构较为稳定。随着钛白粉行业市场竞争的进一步加剧，若公司不能及时扩大产能、改进生产工艺、升级产品结构，将可能在新一轮竞争中处于不利地位。

  4、原材料价格波动的风险

  硫酸法钛白粉生产的主要原材料为钛矿和硫酸（硫酸自制的企业主要原材料为钛矿和硫磺），公司近两年主要原材料占钛白粉生产成本比重较大。报告期内，受国内外整体供求关系的影响，钛矿、硫酸和硫磺价格频繁波动。2013年度，公司钛矿平均采购价格较2012年下降36.73%，硫酸平均采购价格较2012年下降43.61%。2014年度，钛矿价格继续下跌，公司钛矿平均采购价格比2013年下降32.05%，硫酸平均采购价格较2013年上涨26.32%。原料价格的波动，增加了业内公司成本控制难度，加剧了盈利波动风险。

  面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：对生产采用精细化的管理模式，不断对现有工艺流程进行改进升级，加强资源的回收利用，进一步降低产品的生产成本。同时，紧抓产品质量控制，加强新产品新应用领域的研究开发工作，进一步丰富产品结构，提高产品竞争力。徐州钛白产能释放后，公司将加大市场开拓的投入力度，进一步开发国际市场，提升外销收入比重。公司继续采取轻库存的管理策略，降低存货对流动资金的占用，并建立原材料风险应对机制，强化对原材料变动的研判，降低原材料波动对公司业绩的影响。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、优化并提升公司现有钛白粉业务的生产和销售，稳步增强公司盈利能力，进一步推进和完善现有主业的发展

  公司是国内最早生产钛白粉的企业之一，在钛白粉的生产与销售领域拥有丰富的行业经验，掌握着钛白粉产品的生产、技术、管理与销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为领先的地位。公司将进一步加快推进徐州钛白项目达产进程，力求在2016年度，使徐州钛白粉项目的产能得到逐步释放，缓解现有钛白粉产能不足的现状，使公司的行业地位、营业收入、生产规模跨上一个新的台阶，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

  公司在扩大产能的同时也将积极改进生产工艺、升级产品结构，提升在整个行业内的竞争力，继续提高在国内的市场占有率。同时，公司未来计划以国内市场为基础，大力拓展海外市场业务，逐步提高钛白粉的出口比例，为公司股东尤其是中小股东带来持续稳定的回报，进一步防范本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

  2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

  公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。本次募集资金将用于“化工供应链管理服务平台建设项目”和“基于化工行业的产业金融平台建设项目”两个项目，以化工行业为切入点，发展融资租赁、商业保理等业务，为企业提供从仓储、物流、代理采购等供应链管理服务到融资租赁、商业保理等金融服务在内的一站式服务，降低企业的供应链成本，为产业链顺畅运行提供资金和服务支持，促进产业和金融的协调健康发展。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司会本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设。公司将依托现有的资源优势，积极进行资源的优化与整合，深化战略转型，在确保募投项目质量的情况下力争缩短项目建设期，争取使本次募投项目早日达到预期效益，尽快培育出新的利润增长点，以进一步扩大公司的业务规模，提升公司抗风险能力和综合盈利水平，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础，以防范本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

  3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

  公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对原材料采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高公司营运资金周转率；进一步挖潜增效，实施关键工艺的技改项目，降低成本提高生产效率。同时，公司将更加注重预算管理，加强对董事、高管人员职务消费的约束；另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度的激发员工积极性，挖掘公司的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的营运效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

  4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

  公司已根据《上市公司章程指引（2014）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定要求，进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为了进一步明确公司未来三年的股东回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会已制定并经股东大会审议通过了《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  七、相关主体出具的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  （二）公司的控股股东金浦集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  吉林金浦钛业股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年一月二十六日

  证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－002

  吉林金浦钛业股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  吉林金浦钛业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议，在2016年1月18日以电邮方式发出会议通知，并于2016年1月25日以通讯方式召开。会议应到董事五人，出席五人（郭金东先生、王俊先生、彭安铮女士、张忠先生、张亚兵先生），会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。董事通过传真方式表决通过了如下议案：

  一、审议“关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案”

  该议案关联董事郭金东回避表决。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  二、审议“关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案”

  该议案关联董事郭金东回避表决。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 .

  表决结果：通过

  三、审议“关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案”

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。 .

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  吉林金浦钛业股份有限公司

  董事会

  二O一六年一月二十六日

  证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016-008

  吉林金浦钛业股份有限公司

  关于本次非公开发行股票预案

  修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  根据公司2015年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。

  吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月25日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》，并于2015年9月28日披露了《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

  根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，根据相关法律、法规及规范性文件的规定与资本市场情况，并结合公司的实际情况，公司于2016年1月25日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

  现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：

  一、更新了本次非公开发行股票已取得的审批情况

  本次非公开发行股票相关事项已经本公司第五届董事会第二十五次会议，2015年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

  二、调整了本次募投项目的潜在客户范围

  本次修订对本次募投项目之一“化工供应链管理服务平台建设项目” （以下简称“本项目”）的潜在客户范围进行了调整，具体修订情况如下：

  （一）变更前

  本项目立基于公司、公司控股股东金浦集团旗下其他企业、南京化学工业园区内化工企业、攀枝花市钒钛企业的仓储、物流和采购需求，以物联网和移动互联网技术为依托，开展化工及相关行业的物流、仓储和代理采购等供应链管理服务，通过搭建供应链大数据信息平台，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力，同时信息平台沉淀的大数据也可为公司旗下的产业金融平台提供有力支持。

  （二）变更后

  本项目立基于公司、南京化学工业园区内化工企业、攀枝花市钒钛企业及江苏省内其它化工企业的仓储、物流和采购需求，以物联网和移动互联网技术为依托，开展化工及相关行业的物流、仓储和代理采购等供应链管理服务，通过搭建供应链大数据信息平台，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力，同时信息平台沉淀的大数据也可为公司旗下的产业金融平台提供有力支持。

  三、调整了本次募投项目的经济效益评价

  根据本项目的潜在客户范围的调整，相应调整了本项目的经济效益评价，具体修订情况如下：

  （一）变更前

  本项目具有良好的经济效益，静态回收期为6.95年。募集资金到位实施后，预计未来三年本项目可实现净利润0.58亿元、0.82亿元、1.02亿元。

  （二）变更后

  本项目具有良好的经济效益，静态回收期为6.76年。募集资金到位实施后，预计未来三年本项目可实现净利润0.49亿元、0.67亿元、0.99亿元。

  四、更新了本次募投项目的实施主体资质

  本次修订根据实际情况的变化，对本项目实施主体的经营资质进行了更新。

  （一）变更前

  截至本预案公告日，上述两公司已完成工商登记手续，公司正积极办理南京金浦融资租赁有限公司、南京金浦商业保理有限公司相关经营资质审批手续。

  （二）变更后

  截至本预案公告日，上述两公司已完成工商登记手续，金浦保理已获得经营资质，公司正积极办理南京金浦融资租赁有限公司相关经营资质审批手续。

  五、明确了公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）变更前

  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。

  本次发行后，郭金东及其一致行动人郭金林控制的企业与本公司不会新增同业竞争，但会增加关联交易。公司将严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等有关规章制度，规范关联交易决策程序，保证关联交易公平、公开、公允，坚决杜绝损害公司及中小股东利益的情形。

  （二）变更后

  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争和关联交易。

  六、更新了未来三年股东回报规划审批情况

  公司于2015年10月23日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。本修订稿更新情况如下：

  （一）变更前

  2015年9月25日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，制定了公司未来三年的股东回报规划。该议案尚需公司股东大会审议通过。

  （二）变更后

  2015年9月25日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《吉林金浦钛业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，制定了公司未来三年的股东回报规划。该议案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  修订后的《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网。

  特此公告。

  吉林金浦钛业股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年一月二十六日

  证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2016－007

  吉林金浦钛业股份有限公司关于

  控股股东按期清偿质押借款、

  避免发生控制权变更的承诺函

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月25日收到金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）出具的承诺函，现将承诺事项进行披露。

  “截至本承诺函出具日，金浦投资控股集团有限公司（以下简称“本公司”）持有吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）368,040,148股，占37.30%。截至2015年12月31日，所持有金浦钛业368,012,000股处于质押状态。

  针对此情况，本公司承诺，本公司将按期偿还质押借款，债务到期时，将以自有及自筹资金进行清偿，如发生无法按期清偿的情况，将通过优先处置其他资产等方式偿还质押借款，避免出现金浦钛业控股股东地位变动的情况。特此承诺。”

  特此公告。

  吉林金浦钛业股份有限公司

  董事会

  二O一六年一月二十六日

  证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2016－006

  吉林金浦钛业股份有限公司

  关于郭金东承诺不减持的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第153154号，以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》中的相关要求，现将郭金东承诺不减持事项进行披露。

  郭金东已于2016年1月25日出具承诺函如下：

  “鉴于吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）2015年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案已经金浦钛业2015年10月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，并向中国证券监督管理委员会上报了本次非公开发行的申报材料，目前该事项正处于证监会审核阶段。根据《证券法》第四十七条的要求，本人作为金浦钛业的董事及本次非公开发行的认购人，现承诺如下：

  1、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人不存在减持所持金浦钛业股份的计划，亦不存在通过金浦集团减持其所持金浦钛业股份的计划；

  2、如违反上述承诺，本人及金浦集团减持金浦钛业股份所得收益均归金浦钛业所有，并依法承担由此产生的法律责任”。

  特此公告。

  吉林金浦钛业股份有限公司

  董事会

  二O一六年一月二十六日

  证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2016－005

  吉林金浦钛业股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东关于非公开发行

  股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  公司控股股东金浦投资控股集团有限公司承诺：

  不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  特此公告。

  吉林金浦钛业股份有限公司

  董事会

  二O一六年一月二十六日

  证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016-009

  吉林金浦钛业股份有限公司关于

  本次非公开发行股票募集资金运用的

  可行性分析报告修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月25日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，并于2015年9月28日披露了《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，根据相关法律、法规及规范性文件的规定与资本市场情况，并结合公司的实际情况，公司于2016年1月25日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

  现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：

  一、调整了本次募投项目的潜在客户范围

  本次修订对本次募投项目之一“化工供应链管理服务平台建设项目” （以下简称“本项目”）的潜在客户范围进行了调整，具体修订情况如下：

  （一）变更前

  本项目立基于公司、公司控股股东金浦集团旗下其他企业、南京化学工业园区内化工企业、攀枝花市钒钛企业的仓储、物流和采购需求，以物联网和移动互联网技术为依托，开展化工及相关行业的物流、仓储和代理采购等供应链管理服务，通过搭建供应链大数据信息平台，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力，同时信息平台沉淀的大数据也可为公司旗下的产业金融平台提供有力支持。

  （二）变更后

  本项目立基于公司、南京化学工业园区内化工企业、攀枝花市钒钛企业及江苏省内其它化工企业的仓储、物流和采购需求，以物联网和移动互联网技术为依托开展化工及相关行业的物流、仓储和代理采购等供应链管理服务，通过搭建供应链大数据信息平台，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力，同时信息平台沉淀的大数据也可为公司旗下的产业金融平台提供有力支持。

  二、调整了本次募投项目的经济效益评价

  根据本项目潜在客户范围的调整，相应调整了本项目的经济效益评价，具体修订情况如下：

  （一）变更前

  本项目具有良好的经济效益，静态回收期为6.95年。募集资金到位实施后，预计未来三年本项目可实现净利润0.58亿元、0.82亿元、1.02亿元。

  （二）变更后

  本项目具有良好的经济效益，静态回收期为6.76年。募集资金到位实施后，预计未来三年本项目可实现净利润0.49亿元、0.67亿元、0.99亿元。

  三、更新了本次募投项目的实施主体资质

  本次修订根据实际情况的变化，对本项目实施主体的经营资质进行了更新。

  （一）变更前

  截至本报告签署日，公司正积极办理南京金浦融资租赁有限公司、南京金浦商业保理有限公司相关经营资质审批手续。

  （二）变更后

  截至本报告签署日，金浦保理已获得经营资质，公司正积极办理南京金浦融资租赁有限公司相关经营资质审批手续。

  修订后的《吉林金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网。

  特此公告。

  吉林金浦钛业股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年一月二十六日

  证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－004

  吉林金浦钛业股份有限公司关于

  最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称：金浦钛业、公司或本公司）最近五年，尤其是2013年完成重大资产重组以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称:深交所或交易所）的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。现将最近五年来（即2011年以来）曾受证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚及公司相应整改情况公告如下：

  1、2012年10月8日深圳证券交易所下发《关于对吉林制药股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，主要内容如下：

  “公司于2012年1月19日披露2011年业绩预告，预计2011年度扭亏为盈，盈利230万元。2012年4月13日发公司布2011年度业绩快报、业绩修正公告及股票可能被暂停上市的风险提示性公告，由原预计盈利修改为预计亏损556万。业绩预告修正时间明显晚于本所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》规定的时间。公司于2012年4月26日披露的年度报告显示，2011年度公司亏损556万。同时，因公司2009年、2010年、2011年连续三年亏损，根据本所《股票上市规则（2008年修订）》14.1.1条的规定，公司股票自2012年5月7日起暂停上市。公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条、第11.3.3条、14.1.2条和《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的相关规定。

  鉴于公司及相关当事人的上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2008年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：对公司给予通报批评的处分；对公司董事长赵友永，总经理张守斌，财务总监刘英给予通报批评的处分。对于公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并抄报有关部门。”整改措施：接受上述处分后，公司积极组织董事、监事和高级管理人员加强信息披露相关法律法规、规章、规范性文件的学习，提高对信息披露及时性和质量的重视。

  公司2013年7月份重大资产重组实施完毕后，上述处分的相关当事人均已离职，不再担任公司的董事、监事或高级管理人员。公司接受上述两项处分后，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，确保公司依法依规履行必要的内部决策程序，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  2、2012年，中国证监会吉林监管局对公司进行了现场检查，并下发《关于对吉林制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2012]4号，以下简称“责令改正决定”），就检查过程中发现的问题要求公司限期予以整改。

  接到《责令改正决定》后，公司高度重视，董事会、监事会、经理班子人员及其他相关人员进行了认真学习和研究，针对《责令改正决定》指出的问题，按照有关法律、法规和规定的要求，结合公司实际，逐项制定和落实整改措施，并于2012年6月12日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《吉林制药股份有限公司关于中国证监会吉林监管局2012年现场检查意见的整改报告》。

  公司各项整改措施落实情况如下：

  1、公司治理方面

  （1）《责令改正决定》指出：“一、公司治理方面1、部分董事、监事未参加股东大会，高级管理人员也未全部列席股东大会。”

  公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“整改措施：公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在“三会”治理方面存在着相应不足。公司已明确在今后股东大会召开过程中，公司董事、监事及高级管理人员均应出席，确因具体原因无法亲自按时出席的，应提前向公司请假报批。

  公司的董事、监事及高级管理人员除有具体原因提前向公司请假报批外，均出席了《整改公告》公告后的历次股东大会。

  （2）《责令改正决定》指出：“2、部分公司制度之间存在不一致的情况。公司董事会议事规则与公司章程规定的临时董事会会议通知时间不一致，公司章程中规定为提前5天，董事会议事规则中则规定为提前3天。”

  公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在制度建设方面存在着相应不足。公司已着手修订董事会议事规则，待修订齐备后提交公司下次董事会议审议。”

  公司最新的董事会议事规则和公司章程中均约定：临时董事会会议通知时间为提前5天。

  （3）《责令改正决定》指出：“3、公司有两名董事、一名监事尚未取得我局的董事、监事培训证书。”

  公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在董事、监事及高级管理人员培训方面存在着相应不足。公司已明确，所有本公司董事、监事在任职期间应积极、主动、认真地参与监管部门培训，并取得证监局相应培训证书。”

  公司2013年董事会、监事会换届后，主要董事和监事及时参加了吉林局组织的针对其辖区内上市公司董事、监事的培训。

  （4）《责令改正决定》指出：“4、公司董事会下各专门委员会未切实开展工作，缺少工作记录。”

  公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在董事会专门委员会专项工作开展方面存在着相应不足。公司董事会已明确下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会应切实有效地开展各委员会专项工作，提高工作水平与能力，做好工作记录管理，为推动上市公司治理发挥应有的作用。”

  公司于2013年5月进一步修订、完善了专业委员会议事规则，并严格履行，按照议事规则的要求进行工作记录并妥善保管。

  （5）《责令改正决定》指出：“5、公司内幕信息知情人登记制度执行不到位。未对公司业绩预告及业绩预告修正公告披露前的内幕信息知情人及时进行登记；内幕信息知情人登记档案中缺少提示保密责任的相关资料。”

  公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在内幕信息知情人登记管理方面存在着相应不足。公司已明确在今后工作中进一步加强内幕信息知情人登记管理。若发生公司业绩预告及业绩预告修正等情形时及时对内幕信息知情人进行登记管理，并在内幕信息知情人登记档案管理中完善提示保密责任等相关资料。”

  公司在《整改报告》公告后发生业绩预告及业绩预告修正等情形时，及时组织相关内幕信息知情人填写《上市公司内幕信息知情人档案》，涉及并购重组、发行证券等重大事项时，除填写《上市公司内幕信息知情人档案》外，还制作了重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，同时，督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司已执行其制定的《内幕信息知情人登记管理制度》。

  （6）《责令改正决定》指出：“6、公司章程未明确现金分红政策的标准和比例，相关的决策程序和机制不完备，未能为中小股东充分表达意见和诉求提供充分的机会。”

  公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在“现金分红”制度的制定完善方面存在着相应不足。公司已根据中国证监会关于现金分红的最新规定，着手进一步修订公司章程，对“现金分红”相应条款作适当修订，修订完成后提交公司董事会及股东大会审议。”

  公司在2012年8月20日召开的股东大会上，通过了《公司章程修正案》，按照针对《责令改正决定》提出的问题，对“现金分红”相应条款作出了适当修订。

  2、信息披露方面

  《责令改正决定》指出：“二、信息披露方面公司未按照中国证监会公告【2011】41号的要求在年报“内部控制”部分披露董事会对于内部控制责任的声明。”

  公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在信息披露方面存在着相应不足。公司已明确在今后工作中加强信息披露管理工作，完善提高内部控制制度的建设和披露水准。”

  公司2012年和2013年年报“内部控制”部分均披露董事会关于内部控制责任的声明：“公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证”，符合中国证监会公告【2011】41号的相关要求。

  3、公司内部控制的建立及执行方面

  《责令改证决定》指出：“三、内部控制的建立及执行方面公司内部审计制度执行不到位。公司虽制定了《内部审计管理制度》设置了内审部门，但内审部门主要从事监察工作，内部审计职能相对弱化，未见内控制度的自查和外部检查记录。”

  公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在内部控制方面存在着相应不足。公司已明确审计部加强内部审计职能，加大内控制度的自查工作力度，切实做好外部检查记录工作，进一步提升公司内控水平，有效夯实公司可持续规范发展的基础。”

  公司整改后，按照《内部审计制度》的要求，每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。公司内部审计制度执行到位。

  4、会计核算和财务管理方面

  （1）《责令改证决定》指出：“四、会计核算和财务管理方面1、公司存货管理存在薄弱环节。公司委托二股东金泉宝山加工参芪片的半成品（参芪膏），参芪片的原材料由金泉宝山管理，公司无法实际控制掌握相关原材料的出入库情况，该部分存货管理存在漏洞。”

  公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在存货管理方面存在着相应不足。公司已明确财务及仓储部门切实加强相应存货管理，在吉林金泉宝山药业集团股份有限公司代加工参芪片半成品过程中，指定专人驻寨设点、现场参与管理相应原辅材料及在产品、产成品等，实际掌握相关物资的出入库情况，进一步加强公司存货管理，堵塞管理漏洞，确保公司资产完整、帐目清晰，切实保护全体股东的合法权益。”

  公司2013年7月份重大资产重组实施完毕后，变成控股型公司，生产经营实体为其全资子公司南京钛白，南京钛白不存在将存货委托第三方管理或寄放于第三方的情形，所有存货均处于其控制之下，不存在上述存货管理漏洞。

  （2）《责令改证决定》指出：“2、印章管理不完善。公司财务章和法人章由同一人管理，无法实现内部牵制。”

  公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在财务印章管理方面存在着相应不足。公司已明确对公司财务章和法人章实施分别管理，形成有效制约机制，并在今后工作中，进一步加强公司财务管理，堵塞管理漏洞，提高管理水平。”

  公司的财务章由财务部保管，法人章由办公室保管。财务章和法人章已实施分别管理，形成有效制约机制。

  （3）《责令改证决定》指出：“3、公司销售费用核算违反了会计准则要求。公司以实际支付销售人员的提成款确认当期费用，违反权责发生制原则，影响销售费用的准确性。”

  公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在财务－销售费用核算方面存在着相应不足。公司已责成财务部门及时纠正了销售费用核算方法，并明确在今后工作中，公司财务部门进一步完善销售费用核算管理工作，提高销售费用核算的准确性，客观反映公司财务状况实际。”

  公司2013年7月份重大资产重组实施完毕后，变成控股型公司，生产经营实体为其全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”），南京钛白每月根据销售人员的销售业绩和公司的奖励制度计提奖金，不存在按照收付实现制确认销售人员的奖金导致销售费用确认跨期的问题。

  （4）《责令改证决定》指出：“4、存货核算不规范。公司未设“发出商品”科目，发出商品仍在“库存商品”中核算，无法体现存货的真实状态。”

  公司在《整改报告》就上述问题提出的整改方案为：“公司对上述事项进行了认真自查和深刻反思，充分认识到公司在财务－存货核算方面存在着相应不足。公司已责成财务部门立即着手对发出商品进行专项核算，待核算清楚后设立“发出商品”科目，不再在“库存商品”科目中核算。公司同时责成财务部门加强人员培训，加大财务核算管理工作力度，提高财务管理水平。”

  公司2013年7月份重大资产重组实施完毕后，变成控股型公司，生产经营实体为其全资子公司南京钛白，南京钛白在销售商品时，根据销售合同，若买方自提，买方签收后，确认“主营业务收入”，同时结转“库存商品”至“主营业务成本”；若非买方自提，发货后结转“库存商品”至“发出商品”，买方签收后确认“主营业务收入”，同时结转“发出商品”至“主营业务成本”。不存在上述存货核算不规范的现象。

  除上述事项外，本公司自2011年以来没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  吉林金浦钛业股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月二十六日