证券时报多媒体数字报

  (上接B2版)

  本合同生效后，公司即可向认购方发出《非公开发行股份缴款通知书》。认购方在收到公司发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，应按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  三、股票的交付

  公司应当于本次非公开发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。

  四、本次非公开发行股份的限售期

  认购方承诺，按本合同认购公司本次向其非公开发行的股份后，认购方按本合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  五、合同的成立及生效

  本合同自公司及认购方的法定代表人或授权代表均签字并加盖该企业公章之日起成立。

  本合同自下列条件全部满足后生效：（1）青海省国资委批准同意本次非公开发行；（2）本次非公开发行获得公司董事会和股东大会审议通过；（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

  公司和认购方均应尽最大努力促使前款所述条件得到满足；前款所述任何一项条件未能得到满足，本合同自始无效，公司和认购方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且公司和认购方互不承担责任。

  六、保密义务

  为避免过早透露、泄露有关信息而对本次非公开发行产生不利影响，公司和认购方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次非公开发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定进行。但因合法或非归于公司和认购方的原因，有关文件已成为公开文件的除外。

  公司和认购方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

  本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，公司和认购方仍应承担本条款下的保密义务。

  七、违约责任

  公司和认购方同意并确认，在本合同签署后，公司和认购方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应依本合同的规定承担相应的违约责任。

  认购方应按本合同约定并根据公司的指示支付股份认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向公司支付逾期违约金。如果认购方逾期超过十个工作日，或者认购方违反其在本合同项下对公司作出的承诺与保证，则公司有权解除本合同，合同的解除自公司向认购方送达书面通知之日起生效；届时，认购方须向公司支付相当于股份认购价款的百分之十的违约赔偿金。

  本合同生效后，若公司拒绝接受认购方向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使认购方未能认购标的股票的一部分或者全部，或者公司违反其在本合同项下对认购方作出的承诺与保证，则认购方有权解除本合同，合同的解除自认购方向公司送达书面通知之日起生效；届时，公司须向认购方支付相当于认购价款百分之十的违约赔偿金。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次发行募集资金总额为不超过人民币520,645.824万元。扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行贷款，调整公司的资产负债结构，降低财务风险，并满足公司产业升级与发展的资金需求。

  二、本次募集资金使用的可行性分析

  （一）公司偿债能力较弱，继续通过债务性融资的空间十分有限

  近几年来，公司根据对行业发展趋势和方向的判断，持续进行了技术改造与装备升级，公司先进设备、厂房等固定资产投入金额巨大。为满足公司流动资金及项目建设需要，公司已通过银行借款、短期融资券、公司债券、非公开定向债务融资工具、融资租赁等多种方式进行债务性融资。截至2015年9月末，公司短期借款余额77.91亿元、一年内到期的非流动负债11.58亿元、长期借款余额9.66亿元、应付债券17.24亿元。公司资产负债率已超过88%，流动比率、速动比率较低；且目前钢铁行业属于银行信贷控制的对象，银行对钢铁企业在信贷规模、贷款利率水平等方面控制更加严格，使得公司继续通过债务性融资的空间十分有限。

  公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标比较如下：

  ■

  数据来源：WIND资讯

  根据上表，截至2015年9月末，可比同行业上市公司的平均流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.99、1.60、51.30%，公司的流动比率、速动比率、资产负债率为0.39、0.26、88.38% ，公司的偿债能力远低于同行业平均水平。因此公司需要通过本次非公开发行调整融资结构，提高偿债能力水平。

  （二）公司财务费用巨大，降低了公司整体盈利能力

  2012年、2013年和2014年，公司的财务费用分别为4.62亿元、5.12亿元和6.06亿元。而同期公司的利润总额为1.27亿元、-0.02亿元和2.14亿元，公司财务费用对公司盈利能力影响较大。假设本次非公开发行募集资金偿还银行贷款520,645.824万元，以目前公司银行贷款的平均利率约6.30%测算，公司可减少利息费用约3.28亿元/年（不考虑发行费用），扣除所得税（按照母公司的所得税率15%计算）影响后，可为公司新增净利润约2.79亿元/年，公司盈利能力得到较大提高。

  （三）公司实现产品结构升级需要良好的资金运营环境支持

  西宁特钢主体产业已有近50年的发展历史，目前公司已成为国内四大特钢集团之一。作为中国特殊钢行业领军企业之一，西宁特钢在多年的发展历程中凭借深厚的技术积淀、优质的产品以及广泛的客户赞誉，一直是国防军工、航空航天、铁路、核电等重大项目的材料供应方或合作方(也是国内西北省份唯一军工用特殊钢材供货方)，提供材料生产的产品在神州飞船、运载火箭、航空母舰等国家重大项目中均有突出的贡献。特别是在近年国家倡导和鼓励的高端装备、军工、高速铁路、高档轿车等领域，承担了众多的研发、试制任务，其中部分项目属于国家“863计划”课题，这同时也是公司产品结构调整的方向。

  此次募集资金到位并按计划投入使用后，将极大改善公司的资产负债结构及经营状况，使公司有充分条件克服当前国内经济下滑等因素的不利影响，加快推进上述既定的产品结构调整计划，不仅可以顺应“一带一路”、“中国制造2025”升级过程中对高端特钢产品的需求，同时也有助于公司提升经营业绩，更好地回报全体股东。

  三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次募集资金使用项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展规划。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力、增强公司的风险防范能力和核心竞争力，改善公司的财务状况，增强公司盈利能力，逐步实现公司转型升级的战略目标，有利于公司的可持续发展。募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

  （二）对公司财务状况的影响

  以2015年9月30日为基准日，假设本次募集资金为520,645.824万元，则本次发行前后主要财务指标对比情况如下：

  ■

  注：1、以上测算不考虑发行费用因素；2、假设偿还的银行借款均为短期借款；3、营运资金=流动资产-流动负债。

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率相应降低，流动比率和速动比率均有所上升，公司营运资金将得到极大改善，公司整体财务结构得到优化；募集资金偿还银行贷款后，公司利息支出将减少，盈利能力得到提升。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后，公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务结构的影响

  本次发行不会对公司主营业务结构产生不利影响，不会导致公司主营业务的改变。本次发行有利于公司业务的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与本次非公开发行相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行前，公司总股本为74,121.9252万股，西钢集团持有公司49.87%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过90,389.90万股限售流通股。按照发行90,389.90万股进行测算，本次发行后的股权结构如下：

  ■

  公司的总股本增加为164,511.8252万股，西钢集团持有公司股票36,966.9184万股，持股比例为22.47%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行对业务收入结构的影响

  本次募集资金将用于偿还银行贷款，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。

  二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降至与可比上市公司大体相当的水平，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，可有效调整财务结构降低财务风险，经营抗风险能力将进一步加强。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金使用后，会降低公司的银行贷款规模，节省财务费用支出，有效提升公司的盈利能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  由于发行对象以现金方式认购，本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。在募集资金用于偿还银行贷款的过程中，会形成较多的筹资活动现金流出；由于偿还了银行贷款节省了利息支出，因此公司筹资活动产生的现金流出会相应减少。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。

  本次发行完成以后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构合理性

  截至2015年9月末，公司合并报表资产负债率为88.38%。按照本次募集资金总额上限520,645.824万元计算，本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将从88.38%下降至68.03%，流动比率将从0.39提升至0.54，速动比率将从0.26提升至0.36，公司偿债能力大幅提高，负债结构趋于合理。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）审批风险

  本次发行方案已经获得公司于2015年5月17日召开的第六届董事会第二十五次会议、2016年1月5日召开的第六届董事会第三十六次会议、2016年1月25日召开的第六届董事会第三十八次会议、2015年6月8日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，并且已获得青海省国资委的批准。但本次非公开发行方案能否获得中国证监会的核准，存在一定的不确定性。

  （二）宏观经济波动带来的经营风险

  公司的主营业务为特殊钢铁的生产和销售。钢铁行业受宏观经济波动的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业发展前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，盈利能力下降的情形。宏观经济波动将给公司现有业务经营带来风险。

  （三）行业竞争风险

  发行人所在的特钢行业在国内外市场上均面临着产品结构的激烈竞争，尽管发行人目前主要发展中高端特殊钢产品，但如果发行人不能够明确自身经营策略，及时优化产品结构，将无法在激烈的市场竞争中胜出，进而影响公司的盈利能力和竞争能力。

  （四）原材料价格波动风险

  近年来，国内炼钢能力增长较快，对铁矿石、焦炭等原材料需求日益增大，公司生产所需的原材料的供应及价格变化会对公司的正常经营产生影响。公司主要生产原料是铁精粉和焦炭。发行人作为一家拥有煤矿和铁矿资源的特殊钢生产企业，在铁精粉、焦炭的供应上有部分自给的能力，但仍对外部原材料存在一定的依赖性，原材料和燃料的价格波动仍将使发行人的经营业绩受到影响。

  （五）环境保护政策风险

  国家对钢铁行业有环保要求较高。公司在特钢的生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。虽然发行人在环保方面投入大量的人力、物力和财力，对存在的主要污染源采取有力措施加以解决，主要污染物减排量均达到环保管理部门的减排要求。但国内节能减排的政策存在日趋严格的趋势，发行人进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作，将在一定程度上增加环保支出。

  （六）股市波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。公司本次非公开发行的股票将在上交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件等因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。

  第六节 公司利润分配政策和执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（证监发〔2013〕37号）文件、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件要求，公司现有《公司章程》的利润分配政策如下：

  第二百七十二条公司利润分配政策为：

  “（一） 基本原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

  （三） 分配周期：公司每年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

  （四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

  （五） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

  （六） 现金分红比例：在不损害公司（母公司）持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  （七） 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。

  公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

  （一） 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

  （二） 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

  （三） 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号），公司在2015年5月17日公司第六届董事会第二十五次会议上通过了“关于修订《西宁特殊钢股份有限公司章程》中有关分红条款”的议案，该议案尚需提交股东大会审议。本次拟修订后的利润分配政策详情如下：

  1、《公司章程》第二百七十二条拟修改为：

  “（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （二）现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。

  公司利润分配的具体政策为：

  （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

  （二）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；在公司当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利；除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000 万元人民币。

  第二款第（三）项所称“特殊情况”是指：

  （一）法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；

  （二）其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。”

  2、删除《公司章程》原第二百七十九条：“公司未分配利润低于上年度实现净利润数额的30%时，公司不得实施现金利润分配”。

  二、公司制定的《2015年度-2017年度股东分红回报规划》

  2015年5月17日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《2015年度-2017年度股东分红回报规划》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。

  《2015年度-2017年度股东分红回报规划》具体内容如下：

  “一、制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  本规划的制定应符合《公司章程》中有关利润分配条款和相关法律法规的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  三、公司利润分配政策

  （一）决策机制与程序

  1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

  2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。

  4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

  （二）分配形式

  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）现金分红

  1、现金分红的具体条件

  （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）公司累计可供分配利润为正值；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上。

  2、现金分红比例

  在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10% ，公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）发放股票股利的具体条件

  1、公司经营情况良好；

  2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

  3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；

  4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

  （五）利润分配政策的调整

  董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  （六）未进行现金利润分配方案的处理

  对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）等，独立董事应当对此发表独立意见。

  （七）信息披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

  2、分红标准和比例是否明确和清晰；

  3、相关的决策程序和机制是否完备；

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （八）其他事项

  公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

  四、公司2015年度--2017年度利润分配方案

  （一）分配方式

  公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。

  （二）最低分红比例

  在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的30%。

  （三）分配期间

  公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

  五、分红规划的调整

  公司至少每三年重新审阅一次分红规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对正在实施的利润分配政策进行调整的，由董事会做出书面论证报告，经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  六、附则

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

  三、公司最近三年股利分配情况

  （一）公司2012年-2014年利润分配情况

  2013年4月19日，公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配事项》，以公司总股本741,219,252 股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.13元（含税），共计发放现金股利9,635,850.27 元。

  公司2013年度、2014年度未进行利润分配。

  （二）公司近三年现金分红情况及未分配利润的使用安排

  1、最近三年公司现金分红情况

  发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为1566.56%，符合目前《公司章程》的规定，具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：2014年由于公司合并了同一控制下的西钢置业，按照《企业会计准则》对公司2013年度的净利润进行了追溯调整，调整后2013年归属于母公司净利润为9,057.47万元。

  2、公司最近三年未分配利润使用情况

  为保持公司的可持续发展，公司历年滚存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

  西宁特殊钢股份有限公司

  董事会

  2016年1月25日