证券时报多媒体数字报

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  （下转B20版）

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  中国证券监督管理委员会：

  贵会于2015年12月11日下发的153055号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》已收悉。福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“漳州发展”）与德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中银律师事务所（以下简称“发行人律师”）对漳州发展非公开发行股票申请文件的反馈意见进行了充分的核查、讨论，现将反馈问题答复如下，请贵会予以审核。

  如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。

  本反馈意见答复中的报告期特指2012年、2013年、2014年和2015年1-9月。

  一、重点问题

  问题1

  1、申请人本次拟募集资金总额不超过10亿元，其中3.74亿元用于漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目建设，2,800万元用于南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目，2,700万元用于平和县第二污水处理厂BOT项目，2.47亿元用于金峰水厂改扩建项目，3.24亿元用于补充流动资金。

  （1）目前水务业务占申请人营业收入比例较小，请申请人补充说明并披露本次通过非公开发行投资水务相关项目的战略规划，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。

  （2）请申请人量化说明并详细披露上述项目具体投资数额的测算依据和测算过程，请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。并结合各募投项目所涉及的目标市场、销售渠道情况补充说明项目预期效益的合理性。

  （3）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

  （4）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  回复如下：

  （一）目前水务业务占申请人营业收入比例较小，请申请人补充说明并披露本次通过非公开发行投资水务相关项目的战略规划，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。

  1、投资水务相关项目的战略规划

  公司本次非公开发行股票募集资金拟投入漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目、南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目、平和县第二污水处理厂BOT项目及金峰水厂改扩建项目四个与水务相关的项目。公司第六届董事会战略委员会2015年第一次会议审议通过了《福建漳州发展股份有限公司水务板块发展规划》，具体情况如下：

  （1）发展战略

  公司秉持“优质服务，百姓满意”的理念，认真履行社会责任，目前已形成制水、供水及污水处理较为完整的产业链条。未来几年，公司将抓住城乡水务一体化发展契机，以市区发展为依托，加快管网建设，扩大供水版图，以实现规模效应。污水处理厂兼顾经济效益与社会效益，提高污水处理量，严格控制生产成本，实现政府、企业、消费者多方共赢的格局。此外，公司将充分利用资本市场，通过与污水处理行业上市公司合资成立项目公司等方式，推动公司污水处理业务进一步做大做强。

  公司水务板块发展战略为：立足漳州，拓展四周，做大做强。以制水、供水、污水处理、水务工程为主业，将公司水务集团构筑成以水务一体化为核心的较有影响力的区域性水务集团公司。

  （2）近中期规划

  1）近期规划

  合理评估市场需求状况，以扩大自身产能规模为主，同时考虑并购周边自来水公司，辅以管网建设等手段，满足漳州地区居民的用水和给排水需要；实现向特定住宅小区供应深度净化水；积极延长产业链，向水源及水服务市场扩展。具体情况如下：

  ①漳州市中心城区

  加快建设供水、污水处理规模，延伸供水、污水服务区域。由于漳州市中心城区不断扩大，按《漳州市中心城区（九龙江西溪北区）给水专项规划》，到2015年规划供水量38万m3/d、到2020年规划供水量70万m3/d。目前的供水能力不能满足漳州市发展的需求。公司计划完成漳州市第二自来水厂扩建工程项目、金峰水厂改扩建项目以及漳州市第三自来水厂的分期建设。

  ②漳州市周边县市

  通过收购兼并周边县市的优良水务资产，实现漳州市县水务一体化目标。完成平和县第二污水处理厂污水处理项目、漳州市高新区圆山污水处理厂和马洲污水处理厂污水处理项目建设。

  2）中远期规划

  通过收购漳州市水务行业优质企业，实现中心城区自来水、污水处理的产、供、排一体化，夯实漳州发展水务集团做大做强的基础；通过收购兼并福建省内其他地市级供水企业或达成合作关系，扩大经营服务区域；和国内有影响力的企业合作，加大对污水、垃圾处理的投入，做大水务事业。

  （3）人力资源规划

  人力资源是公司水务今后做大做强的基础，公司计划加大对人力资源的管理与投入：在对外招聘方面，招聘经济管理类专业、工程管理类专业、工程技术类专业人才，合理充实各个相关岗位。在人力资源规划管理方面，逐步开展技术骨干、核心管理人员的业务培训，对全体员工的基本素质培训，扎实稳步提高人员素质。

  2、战略规划相关审议程序

  根据公司《董事会战略委员会实施细则》，战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，战略委员会对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。本次《福建漳州发展股份有限公司水务板块发展规划》已经公司第六届董事会战略委员会2015年第一次会议审议通过。

  此外，公司独立董事已对公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议的涉及非公开发行A股股票的相关议案发表独立意见，认为本次非公开发行A股股票方案符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，顺应了国家产业政策，符合公司和全体股东的利益，有利于公司持续发展；本次发行制定的非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告从项目建设的必要性、可行性、预期效益等方面对本次非公开发行募集资金投资项目进行了充分的分析，顺应产业发展趋势，符合公司发展战略规划，能够增强公司市场竞争能力，提升公司核心竞争力和盈利能力，整体上具有可行性；公司本次非公开发行A股股票有利于公司发展，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  3、本次募投项目所面临的主要风险的补充披露

  公司在《福建漳州发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》中对与本次股票发行相关的风险进行了披露，现结合公司基本情况从资金、技术、人才、 风控、运营经验等方面，就募投项目面临的风险补充披露如下：

  （1）资金风险

  本次募集资金投资项目规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动产生的现金流入较少。若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

  （2）技术风险

  本次非公开发行股票募集资金拟投入漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目、南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目、平和县第二污水处理厂BOT项目及金峰水厂改扩建项目，公司已经对上述项目的工程技术方案进行了充分论证与分析并形成了可行性研究报告，但是在项目建设及后续运营过程中，公司仍然面临污水处理及自来水供应相关技术更新的风险，上述风险的发生将会对项目收益产生影响。

  （3）人才风险

  本次募投项目实施后，公司对污水处理以及自来水供应行业的人才需求将增加，如果上述专业人才的配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的需求，或者公司原有相关业务人才有所流失，将会对募投项目的实施产生不利影响。

  （4）风险控制风险

  本次募投项目实施后，公司污水处理量、自来水供应量预计将有较大幅度增长，水务业务的资产规模、营业收入及员工数量也将相应增长，这将增加公司的经营决策难度和风险控制难度。如果公司的管理制度及风险控制制度未能随水务业务规模扩大而及时调整完善，公司在经营风险控制方面将面临风险。

  （5）运营风险

  公司在漳州市的自来水供应、污水处理以及水务工程施工方面具有绝对优势地位，水务业务是公司具备区域优势和发展潜力的业务，也是本次非公开发行股票募集资金投资的业务板块。募投项目实施后，将进一步提高公司的污水处理能力和自来水供应规模，项目能否按期运营并实现预期效益将在很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、服务质量和效率、财务等方面的持续管理和改进。如果公司未能根据项目实施进度和经营情况及时提高相关部门的运营效率，将可能对募投项目的预期效益产生不利影响。

  （二）请申请人量化说明并详细披露上述项目具体投资数额的测算依据和测算过程，请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。并结合各募投项目所涉及的目标市场、销售渠道情况补充说明项目预期效益的合理性。

  1、漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目

  （1）项目基本情况

  ■

  东墩污水处理厂是将原漳州市东区污水处理厂迁址，重新建设。根据公司与经福建省漳州市人民政府授权的漳州市住房和城乡建设局签订的《漳州市东墩污水处理厂（一期）项目特许经营协议》，本项目采用BOT模式，由公司负责漳州市东墩污水处理厂（一期）项目的融资、建设、运营和维护及取得污水处理服务费，并取得在经营期限内污水处理厂特许经营权，特许经营期自协议生效之日（2015年6月26日）起至2044年12月30日。

  （2）投资数额的测算依据和测算数额

  根据《漳州市发展和改革委员会关于漳州市东墩污水处理厂工程（一期）项目初步设计及概算的批复》（漳发改审【2014】198号），本项目工程概算中工程费用32,362.82万元、工程建设及其他费用3,300.28万元、基本预备费用1,783.15万元，合计投资数额为37,446.25万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性

  1）收入测算

  本项目建成后收入来源为污水处理服务费收入，污水处理服务费单价、保底水量及污水处理量预测情况如下：

  ①污水处理服务费单价：根据公司与经福建省漳州市人民政府授权的漳州市住房和城乡建设局签订了《漳州市东墩污水处理厂（一期）项目特许经营协议》，运营期内污水处理服务费单价为1.89元/m3。

  ②保底水量：根据《漳州市东墩污水处理厂（一期）项目特许经营协议》，项目正式商业运营开始，第一年污水量日均保底9万吨，第二年日均保底10万吨，第三年至第五年日均保底11万吨，第六年至第十一年日均保底12万吨，第十一年以上日均保底13万吨。超过保底水量按实际水量计算，连续半年日均水量超过设计规模10%及以上应启动二期项目工程。

  ③污水处理量预测：根据上述保底水量以及项目预计运行情况，预计第2年日污水处理量为9万吨，以后污水处理量缓慢增长，到第12年达到设计规模满负荷运行，日污水处理量为13万吨。

  假定项目年运行时间为357天，第1年为建设期，第30年运行半年，则项目污水处理量、年收入情况如下表：

  ■

  2）成本费用测算

  项目建成后的运营成本主要包括电费、药剂费、职工薪酬、污泥外运费、折旧费等。当本污水处理厂满负荷运行，即日污水处理量达到设计规模13万吨的情况下，每年的成本费用情况如下：

  ①电费：根据电价及项目耗电量估算，项目满负荷运行时每年电费约为1,385.62万元；

  ②药剂费：本污水处理厂所需的污水处理剂主要包括煤粉灰、聚合铝、聚丙烯酰胺等，根据各类药剂价格和药量估算，项目满负荷运行时每年药剂费约为814.28万元；

  ③职工薪酬：根据项目规模和工艺需要，本工程预计需要员工60名，人均年工资福利费6万元，每年职工薪酬约为360万元；

  ④污泥外运费：在日处理污水13万吨的情况下，每年产生污泥约31.21万吨，运费按每吨1元计算，每年污泥外运费约为31.21万元；

  ⑤折旧费：折旧费分为膜折旧费和其他固定资产折旧。膜投资额为7,065.15万元，使用年限预计为7年，年折旧率为14.3%，年折旧额为1,010.32万元；其他固定资产投资额为30,381.10万元，按20年折旧，残值率为5%，年折旧率约为4.8%，年折旧额为1,458.29万元。第21年其他固定资产（不含膜）需更新改造一次，投资额预计为10,000万元，更新改造部分每年折旧额为480万元。综上，项目在经营期前20年每年折旧额约为2,468.61万元，剩余年度每年折旧额约为1,490.32万元；

  ⑥大修理费：大修理费以建筑物、构筑物工程费用的一半金额加上设备全部投资额作为计算基数，费率为2.2%。每年大修理费约为542.74万元；

  ⑦其他费用：其他费用包括办公费、交通费、通讯费等，假定按年收入的3%计算，本项目满负荷运行时年收入为8,771.49万元，每年其他费用约为263.14万元。

  综上，若不考虑第21年的固定资产更新，污水处理厂以日污水处理13万吨的设计规模运行时，年总成本费用约为5,865.61万元。

  3）税收优惠

  根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令2007年第512号）第八十八条的规定，公司从事公共污水处理的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

  4）收益指标分析

  公司采用内部收益率指标对本项目进行评价，依据上述收入及成本情况逐年计算项目现金流量，经测算，在全部使用公司自有资金投资的情况下，本项目的内部收益率为8.04%。

  （4）本项目预期效益的合理性

  本项目已取得《漳州市环境保护局关于批复漳州市供排水管理处漳州市东墩污水处理厂及配套管网工程（一期）环境影响报告书的函》（漳环审【2012】48号）、《漳州市发展和改革委员会关于漳州市东墩污水处理厂及配套管网工程（一期）项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2012】209号）、《漳州市发展和改革委员会关于漳州市东墩污水处理厂及配套管网工程（一期）项目可行性研究报告调整投资事项的批复》（漳发改审【2014】162号）以及《漳州市发展和改革委员会关于漳州市东墩污水处理厂工程（一期）项目初步设计及概算的批复》（漳发改审【2014】198号），本项目的实施具有可行性。

  2015年6月，公司与经福建省漳州市人民政府授权的漳州市住房和城乡建设局签订了《漳州市东墩污水处理厂（一期）项目特许经营协议》，协议约定由公司负责漳州市东墩污水处理厂（一期）项目的融资、建设、运营和维护及取得污水处理服务费，并取得在经营期限内污水处理厂特许经营权，特许经营期自协议生效之日（2015年6月26日）起至2044年12月30日。该协议同时约定了污水处理服务费单价以及保底水量，项目经营期间，由漳州市住房和城乡建设局按照协议约定向公司支付污水处理服务费。

  本项目收益测算以上述文件为依据，预期收益的测算是合理的。

  2、南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目

  （1）项目基本情况

  ■

  根据水务集团与经福建省南靖县人民政府授权的南靖县城乡规划建设局签订的《南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目特许经营协议》，本项目采用BOT模式，由水务集团负责南靖县靖城南区污水处理厂厂区的投资、建设、运营以及维护，并取得在经营期限内污水处理厂特许经营权，特许经营期为29年（不含建设期）。特许经营期届满后，若符合国家相关政策规定，同等条件下给予延长特许经营期。南靖县城乡规划建设局按协议提供项目用地并向水务集团支付污水处理服务费。

  （2）投资数额的测算依据和测算数额

  根据《漳州市发展和改革委员会关于南靖县南区污水处理厂及配套管网工程（一期）项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2012】194号）以及近期污水处理设计规模，本项目投资金额合计2,876万元，其中工程直接费用2,391万元，工程其他费用348万元，预备费137万元。具体情况如下：

  单位：万元

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  （3）项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性

  1）收入测算

  本项目建成后收入来源为污水处理服务费收入，污水处理服务费单价、保底水量及污水处理量预测情况如下：

  ①污水处理服务费单价：根据水务集团与经福建省南靖县人民政府授权的南靖县城乡规划建设局签订的《南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目特许经营协议》，本项目初始污水处理服务费单价自商业运营日起为1.3元/m3，污泥运费及处置费按水量每吨污水0.1元包干，则综合污水处理费为1.4元/m3。

  ②保底水量及污水处理量预测：根据《南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目特许经营协议》，自商业运营日起，第一年基本水量为7,000吨/日，第二年起基本水量为8,000吨/日，第三年起基本水量为9,000吨/日，第四年起基本水量为10,000吨/日，如进水水量不足按基本水量计算。以上述保底水量作为测算依据。

  假定项目年运营时间为358天，项目经营期内的污水处理量、年收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  2）成本费用测算

  项目建成后的运营成本主要包括水电费、药剂费、职工薪酬、污泥运输费、折旧摊销费等。当本污水处理厂满负荷运行，即日污水处理量达到设计规模1万吨的情况下，每年的成本费用情况如下：

  ①水电费：根据估算，每年自来水费约为3万元，电费约为51.71万元，水电费合计54.72万元；

  ②药剂费：本污水处理厂所需的污水处理剂包括聚丙烯酰胺等，根据估算，项目满负荷运行时每年药剂费约为10万元；

  ③职工薪酬：根据项目规模和工艺需要，本工程预计需要员工12名，人均年工资福利费4万元，每年职工薪酬约为48万元；

  ④污泥运输费：在日处理污水1万吨的情况下，每年污泥外运费约为6万元；

  ⑤设备更新提取费及维护检修费：设备更新提取费每年为42万元，维护检修费每年为15万元；

  ⑥折旧摊销费：房屋建筑物预计使用年限29年，残值率5%，年折旧额为46.98万元；设备预计使用年限10年，残值率5%，年折旧额为90.92万元；其他费用按29年摊销，年摊销费用为16.72万元。

  ⑦管理费及其他：包括办公费、差旅费等，预计每年约为10万元。

  3）税收优惠

  根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令2007年第512号）第八十八条的规定，公司从事公共污水处理的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

  4）收益指标分析

  公司采用内部收益率指标对本项目进行评价，依据上述收入及成本情况逐年计算项目现金流量，经测算，在全部使用公司自有资金投资的情况下，本项目的内部收益率为8.08%。

  （4）本项目预期效益的合理性

  本项目已取得《福建省建设项目环境影响报告表》的批复、《漳州市发展和改革委员会关于南靖县南区污水处理厂及配套管网工程（一期）项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2012】194号），本项目的实施具有可行性。

  2015年3月，水务集团与经福建省南靖县人民政府授权的南靖县城乡规划建设局签订了《南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目特许经营协议》。，协议约定由水务集团负责南靖县靖城南区污水处理厂厂区的投资、建设、运营以及维护，并取得在经营期限内污水处理厂特许经营权，特许经营期为29年（不含建设期）。该协议同时约定了污水处理服务费单价以及保底水量，项目经营期间，由受南靖县城乡规划建设局委托的南靖县靖城新区建设开发有限公司按照协议约定向公司支付污水处理服务费。

  本项目收益测算以上述文件为依据，预期收益的测算是合理的。

  3、平和县第二污水处理厂BOT项目

  （1）项目基本情况

  ■

  根据水务集团与平和县山格镇人民政府签订的《平和县第二污水处理厂项目特许经营协议》，本项目由水务集团负责平和县第二污水处理厂厂区的投资、建设、运营以及维护，并取得污水处理厂特许经营权，特许经营期为29年（不含建设期）。特许经营期届满后，若符合国家相关政策规定，同等条件下给予延长特许经营期。平和县山格镇人民政府按协议提供项目用地并向水务集团支付污水处理服务费。

  （2）投资数额的测算依据和测算数额

  根据《平和县发展和改革局关于平和第二污水处理厂及配套管网工程初步设计及概算的批复》，本工程投资概算中建安工程费用2,404.17万元、工程建设其他费用243.05万元、基本预备费132.36万元，三项合计2,779.58万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性

  1）收入测算

  本项目建成后收入来源为污水处理服务费收入，污水处理服务费单价、保底水量及污水处理量预测情况如下：

  ①污水处理服务费单价：根据水务集团与平和县山格镇人民政府签订的《平和县第二污水处理厂项目特许经营协议》，本项目初始污水处理服务费自商业运营日起1.1元/m3。

  ②保底水量及污水处理量预测：根据《平和县第二污水处理厂项目特许经营协议》，自商业运营日起，第一年基本水量为12,000吨/日，第二年起基本水量为14,000吨/日，第三年起基本水量为16,000吨/日，第四年起基本水量为18,000吨/日，第五年起基本水量为20,000吨/日。若进水水量不足基本水量，按基本水量计算。以上述保底水量作为测算依据。

  假定项目年运营时间为355天，项目经营期内的污水处理量、年收入情况如下：

  单位：万元

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  2）成本费用测算

  项目建成后的运营成本主要包括水电费、药剂费、职工薪酬、污泥处置费、折旧摊销费等。当本污水处理厂满负荷运行，即日污水处理量达到设计规模2万吨的情况下，每年的成本费用情况如下：

  ①水电费：根据估算，每年自来水费约为6万元，电费约为120万元，水电费合计126万元；

  ②药剂费：本污水处理厂所需的药剂包括脱水药剂和化验药剂，根据估算，项目满负荷运行时每年药剂费约为18万元；

  ③职工薪酬：根据项目规模和工艺需要，本工程预计需要员工18名，人均年工资福利费5万元，每年职工薪酬约为90万元；

  ④污泥处置费：在日处理污水2万吨的情况下，每年污泥外运费约为12万元；

  ⑤设备更新提取费及维护检修费：设备更新提取费每年为72万元，维护检修费每年为30万元；

  ⑥折旧摊销费：房屋建筑物预计使用年限29年，残值率5%，年折旧额为52.54万元；设备预计使用年限10年，残值率5%，年折旧额为76万元；其他费用按29年摊销，年摊销费用为12.95万元。

  ⑦管理费及其他：包括办公费、差旅费等，预计每年约为30万元。

  3）税收优惠

  根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令2007年第512号）第八十八条的规定，公司从事公共污水处理的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

  4）收益指标分析

  公司采用内部收益率指标对本项目进行评价，依据上述收入及成本情况逐年计算项目现金流量，经测算，在全部使用公司自有资金投资的情况下，本项目的内部收益率为8.92%。

  （4）本项目预期效益的合理性

  本项目已取得《漳州市发展和改革委员会关于平和县第二污水处理厂及配套管网工程项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2012】131号）、《平和县环境保护局关于批复平和县第二污水处理厂及配套管网工程环境影响报告书的函》（平环监函【2012】6号），本项目的实施具有可行性。

  2014年4月，水务集团与平和县山格镇人民政府签订了《平和县第二污水处理厂项目特许经营协议》，协议约定由水务集团负责平和县第二污水处理厂厂区的投资、建设、运营以及维护，并取得污水处理厂特许经营权，特许经营期为29年（不含建设期）。该协议同时约定了污水处理服务费单价以及保底水量，项目运营期内，平和县山格镇人民政府按协议约定向水务集团支付污水处理服务费。

  本项目收益测算以上述文件为依据，预期收益的测算是合理的。

  4、金峰水厂改扩建项目

  （1）项目基本情况

  ■

  （2）投资数额的测算依据和测算数额

  根据工程设计规模、工艺情况以及《漳州市金峰水厂扩建工程项目申请报告》中的投资估算依据，金峰水厂改扩建项目总投资概算为24,796.41万元，其中工程费用20,532.75万元，其他费用2,380.59万元，预备费1,833.07万元，铺底流动资金50万元。

  单位：万元

  ■

  （3）项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性

  1）收入测算

  金峰水厂改扩建工程是解决漳州市需水量缺口、满足漳州市城乡生活及工业用水需求、保障城市可持续发展的需要，是提高生活和工业供水安全的需要。通过需水量预测及漳州市主城区用水供需平衡分析，本次金峰水厂扩建规模为10万m3/d，假设水价为1.5元/m3，工程项目正常经营时每年收入预计为4,206.24万元。

  2）成本费用测算

  项目投产营运的成本费用主要包括燃料和动力、工资及福利费、折旧摊销费、维修费等。本工程项目正常经营时年总成本费用预计为2,934.27万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  3）收益指标分析

  公司采用内部收益率指标对本项目进行评价，依据上述收入及成本情况逐年计算项目现金流量，经测算，本项目的内部收益率为7.26%。

  （4）本项目预期效益的合理性

  目前，向漳州市区供水的自来水厂主要为公司子公司水务集团下属的3个自来水厂，分别为漳州市第一自来水厂、漳州市第二自来水厂和金峰自来水厂，供水规模合计约21.5万m3/d，均已基本满负荷供水。近年来，随着漳州城市建设的发展和人口的增多，漳州市区及周边开发区的用水量日趋提高。因此，扩大漳州市区的供水规模势在必行。

  根据《漳州市人民政府关于组织开展漳州市“十三五”专项规划编制工作的通知》（漳政办【2015】98号）的要求，漳州市住房和城乡建设局下发《关于组织开展漳州市城乡暨中心城区“十三五”市政基础设施专项规划编制工作的通知》（漳建城【2015】117号），根据该通知，为保障城市供水安全，要求“加快城市供水工艺设施技改和老旧管网改造。加快实施自来水厂工艺技改、供水管网改造，每年按计划定量新建改造供水管网，中心市区和各县市（区）要细化老旧管网和老旧自来水生产工艺改造计划，逐年改造，确保2018年底前，全面改造不能满足饮用水卫生标准要求和水质安全保障性差的落后净水工艺，加快中心市区二水厂扩建和金峰自来水厂深度处理工艺技改和扩建工程，确保在2018年底前完成新增15万吨/日供水能力。”

  根据漳州市目前自来水供给与需求情况、《漳州市金峰水厂扩建工程项目申请报告》工程投资估算依据以及相关政策文件，本次金峰水厂改扩建项目预期收益的测算是合理的。

  5、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况对本次募投各项目收益情况的分析

  本次募集资金拟投资4个实体项目，其中漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目、南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目及平和县第二污水处理厂BOT项目属于污水处理行业，金峰水厂改扩建项目属于自来水生产与销售行业。现结合污水处理行业和自来水生产与销售行业主要上市公司收入及盈利情况对本次募投项目收益情况分析如下：

  （1）污水处理行业情况

  污水处理行业主要上市公司收入及盈利情况，以及本次募投项目中与污水处理行业相关的漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目、南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目及平和县第二污水处理厂BOT项目预计收益如下：

  单位：万元

  ■

  注1：上市公司营业收入、成本及毛利率均来源于上市公司2014年年报数据；

  注2：募投项目的预计年收入和预计年运营成本为募投项目建成后污水处理量达到设计规模运营时的预计年度收入和成本费用。

  根据上表，上市公司污水处理业务的毛利率在35.93%—63.51%之间，公司本次与污水处理业务相关的三个募投项目的预计毛利率在32%—34%之间，低于上市公司平均水平。由于在募投项目收益测算中项目的年度运营成本中包含了部分期间费用，导致项目毛利率计算值可能偏低，考虑上述因素，本次募投项目整体毛利率水平和同行业上市公司相差不大，本次募投项目漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目、南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目及平和县第二污水处理厂BOT项目的收益测算是合理的。

  （2）自来水生产与销售行业情况

  自来水生产与销售行业主要上市公司收入及盈利情况，以及本次募投项目中与自来水生产与销售行业相关的金峰水厂改扩建项目预计收益如下：

  单位：万元

  ■

  注：上市公司营业收入、成本及毛利率均来源于上市公司2014年年报数据。

  根据上表，上市公司自来水生产与销售业务的毛利率在15.40%—43.72%之间，公司本次与自来水生产与销售业务相关的金峰水厂改扩建项目的预计毛利率为30.24%，和上市公司平均水平相差不大，本次募投项目金峰水厂改扩建项目的收益测算是合理的。

  （三）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

  1、本次补充流动资金的测算过程

  经公司第七届董事会2016年第一次临时会议审议调整本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票拟募集资金不超过85,000.00万元（含85,000.00万元），其中17,400.00万元拟用于补充流动资金。

  公司结合运营的历史数据、业务发展规划和行业发展状况，根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2016年至2018年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

  （1）未来三年（2016年至2018年）营业收入的测算

  1）2015年营业收入测算

  根据公司已经公布的2015年1-9月财务报告，假设公司2015年1-9月营业收入占2015年全年的比例与2014年1-9月营业收入占2014年全年的比例相同，2015年1-9月各项业务占营业收入的比例作为计算2015年全年各项业务营业收入的依据，则2013年、2014年及2015年度各项业务营业收入及总收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  2）营业收入增长率的确定

  公司目前主营业务包括水务业务、汽贸业务、贸易业务、工程施工业务和房地产业务，各项业务营业收入增长率预测情况如下：

  ①水务业务

  2013年至2015年，公司水务业务营业收入增长率分别为7.18%、4.96%和19.51%，考虑到水务板块为公司重点发展的领域，同时本次非公开发行股票募集资金主要投向水务板块，未来三年，随着本次募投项目漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目、南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目、平和县第二污水处理厂BOT项目以及金峰水厂改扩建项目建成运营，预计水务板块营业收入将大幅增加，因此将前三年水务板块营业收入增长率最高值19.51%作为水务行业未来三年的增长率。

  ②汽贸业务

  2013年至2015年，公司汽贸业务营业收入增长率分别为32.85%、29.28%和15.10%，考虑到汽贸行业竞争日益激烈，持续高速增长的态势或难以延续，因此将前三年增长率中较低值15.10%作为汽贸行业未来三年的增长率。

  ③贸易业务、工程施工业务、房地产业务及其他业务

  2013年至2015年，贸易业务、工程施工业务、房地产业务及其他业务三年算数平均增长率分别为-20.63%、8.11%、15.86%和3.52%，以此作为上述业务未来三年的增长率。

  3）2016年—2018年营业收入测算

  根据2015年预计营业收入以及各项业务预计增长率，2016年至2018年营业收入预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  4）各项流动资产与流动负债占营业收入比例的选取

  假定2015年—2018年各项流动资产、流动负债占营业收入的比例与2014年相同。

  5）流动资金缺口测算

  单位：万元

  ■

  根据上述销售百分比法测算，至2018年，公司经营活动需占用的流动资金规模为220,962.01万元，公司2016年—2018年新增流动资金需求=2018年流动资金占用金额—2015年流动资金占用金额=56,007.58万元；至预测期末，公司营运资金缺口为56,007.58万元。

  公司本次通过非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金的金额为17,400万元，未超过公司未来三年营运资金缺口，有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。

  2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

  （1）公司资产负债率水平分析及银行授信情况

  报告期内，公司的资产负债率情况如下：

  ■

  可比上市公司 2014年度各项偿债能力指标与公司的指标对比如下：

  ■

  （1）发行人属于“批发零售业”中的“零售业”，考虑到发行人的综合贸易业务类似批发业，且业务规模较大，因此同时将“批发业”和“零售业”上市公司视作可比上市公司。

  （2）以发行人截至2014年末的合并所有者权益16.79亿元，2014年的营业收入33.88亿元为基准，将规模相似的可比上市公司界定为截至2014年末的合并所有者权益为10~30亿元，2014年的营业收入为10~50亿元的上市公司。

  截至2014年12月31日，公司的资产负债率（合并）为58.18%，可比上市公司的资产负债率平均值为46.22%，中位数为46.42%，发行人的资产负债率高于行业平均水平。此外，截至2015年9月30日，公司有息负债总金额为99,755.86万元，占公司总资产的27.71%，规模较大，存在一定的偿债压力。

  截至2016年1月1日，公司及合并范围内子公司已获得银行授信额度合计为258,840.00万元，其中已使用的授信额度为127,363.04万元。鉴于公司资产负债率相对于同行业已处于较高水平，若在未来经营中继续增加银行借款以满足流动资金需求，将会进一步加重公司的债务负担，提高公司的财务风险。

  （2）通过股权融资补充流动资金的考虑及合理性

  1）随着业务规模的扩大，补充流动资金的需求增加

  近年来，公司业务发展迅速，综合实力大幅提升，目前已形成汽车销售板块、水务板块和房地产板块等业务为主的多元化发展格局，发展所需资金大部分来自留存利润和债务融资，受制于债务融资规模，目前公司业务扩张面临较大的资金压力，亟需补充流动资金。

  ①汽车销售规模扩张

  汽车销售是公司的核心业务之一，其业务收入主要来源于4S经销店的汽车销售收入。目前，公司在福建省拥有20余家汽车4S经销店，主要销售福特、丰田、本田、长安DS、观致等品牌轿车。2013年和2014年，公司的汽车贸易业务收入分别为15.04亿元和19.44亿元，同比增长29.28%，增长速度较快，发展态势良好。

  汽车销售业务属于资本密集型行业，公司目前大力进行长安DS、观致、东风悦达起亚等汽车品牌的运作，需要大额前期资本支出，单个4S店建店成本约为800—1,000万元，每月的运营成本约为80—100万元，因此，新设4S店需要较多流动资金支持。此外，公司的汽车4S经销店一般按年制定销售和采购计划，按月采购汽车及零配件，支付的保证金比例约为5%—30%，也需要较大规模的流动资金进行垫付。将本次募集资金部分用于补充运营汽车4S经销店的流动资金，将缓解汽车销售业务规模扩张带来的流动资金压力。

  ②水务板块对资金需求增加

  水务板块是公司重点发展的战略板块之一，公司目前已形成制水、供水及污水处理较为完整的产业链条。漳州市作为海西经济区的核心区域，近年来经济发展迅速，供水及排水管网等基础设施建设力度加大。公司水务集团通过市政管网建设契机，不断拓展延伸供水管网，增加供水量。2014年，公司水务集团实现营业收入1.34亿元，实现供水总量7,899.38万立方米，售水5,635.65万立方米，污水处理量3,513.93万立方米。

  公司水务集团投资的漳浦二水厂及污水厂等供水和污水新建扩建项目开工建设，将增加水务板块的资金需求。因此，将本次募集资金部分用于补充水务板块的流动资金，将缓解水务供水业务的营运资金压力。

  2）公司财务负担较重，继续增加债务融资规模会制约公司的盈利水平

  报告期内，随着公司有息负债规模的不断上升，财务费用也相应逐年增长。截至2015年9月30日，公司有息负债规模为99,755.86万元，占资产总额的27.71%；2015年1-9月，财务费用为6,568.29万元，当期利润总额为-3,973.51万元，财务负担较重。若继续以债务融资的方式支撑公司业务扩张带来的流动资金需求，财务费用将进一步上升，侵蚀上市公司利润。本次非公开发行拟用部分募集资金补充流动资金，将减少公司营运资金对银行借款等有息负债的依赖，从而控制财务费用规模，改善盈利能力。

  3）公司债务规模较高，短期偿债能力较弱

  截至2015年9月30日，公司负债总额为203,143.90万元，资产负债率（母公司）为46.39%，资产负债率（合并）为56.43%，处于较高水平。同时，公司流动负债占负债总额的比例较高，截至2015年9月30日，公司流动负债为164,280.26万元，占负债总额的80.87%，流动比率为1.74，速动比率为0.47，短期偿债压力较大，较高的财务杠杆降低了公司的抗风险能力和财务安全性，依靠债务融资作为支撑公司后续发展所需流动资金的作用有限。考虑到公司的资产负债率较高，进一步债务融资的空间有限且难度将迅速提高。

  4）公司本次通过股权融资补充流动资金具备经济性

  本次公司非公开发行采用现金认购的方式，募集资金到位后将使用部分募集资金补充流动资金，预计公司的各项偿债指标将得到改善，从而提高公司的短期和长期偿债能力。

  就股权与债权融资方式的经济性相比，如果本次拟用于补充流动资金的17,400.00万元全部采用债权融资方式进行，参照目前公司银行贷款平均年利率水平测算，每年将增加财务费用约1,218万元，对公司盈利水平形成不利影响。

  综上，采用股权融资方式有利于公司降低资产负债率，减少公司财务负担，有利于公司未来长久发展，因此本次通过股权融资补充流动资金具有必要性和经济性。

  （四）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、本次非公开发行A股股票预案及预案修订稿、募集资金运用可行性研究报告、公司战略规划及战略委员会会议纪要、独立董事意见，查阅与本次募投项目所属行业相关的上市公司资料，查阅政府相关批文，与发行人董事、高级管理人员、财务人员沟通等方式，对上述事项进行了核查。

  经核查，保荐机构认为，发行人对于本次募投项目相关风险揭示充分，募集资金用途信息披露充分合规；本次募投各项目收益测算过程合理，依据充分，测算结果合理；本次使用部分募集资金补充流动资金有利于公司降低资产负债率，减少财务负担，有利于公司未来长久发展，具备经济性和必要性。

  此外，发行人本次募集资金用途安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益，具体核查情况如下：

  1、募集资金数额不超过项目需要量

  经核查，发行人本次非公开发行募集资金拟使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表数据，发行人本次公开发行募集资金数额不超过项目需要量。

  2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

  经核查，漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目已取得《漳州市环境保护局关于批复漳州市供排水管理处漳州市东墩污水处理厂及配套管网工程（一期）环境影响报告书的函》（漳环审【2012】48号）、漳州市国土资源局龙文分局颁发的《建设用地批准证书》（龙文区【2015】字第003号）、《漳州市发展和改革委员会关于漳州市东墩污水处理厂及配套管网工程（一期）项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2012】209号）以及《漳州市发展和改革委员会关于漳州市东墩污水处理厂及配套管网工程（一期）项目可行性研究报告调整投资事项的批复》（漳发改审【2014】162号）。

  南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目已取得《福建省建设项目环境影响报告表》的批复、南靖县建设局颁发的《建设项目选址意见书》（选字第350627201200027号）、《漳州市发展和改革委员会关于南靖县南区污水处理厂及配套管网工程（一期）项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2012】194号）。项目用地由BOT项目招标方负责，拟以划拨的方式提供；根据南靖县人民政府出具的《关于南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目相关情况的说明》，其将及时按规定报批土地，保证该项目后续建设进度；另外，漳州高新区管委会也出具了说明，漳州高新区管委会将协同南靖县人民政府做好土地报批手续办理和征地拆迁工作，保证该项目后续建设进度。

  平和县第二污水处理厂BOT项目已取得《漳州市发展和改革委员会关于平和县第二污水处理厂及配套管网工程项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2012】131号）、《平和县环境保护局关于批复平和县第二污水处理厂及配套管网工程环境影响报告书的函》（平环监函【2012】6号）、平和县城乡规划建设局核发的《建设用地规划许可证》（地字第350628201300070号）、《平和县人民政府关于平和县第二污水处理厂建设项目用地的请示》（平政文（2013）148号）、《福建省人民政府关于平和县第二污水处理厂建设农用地转用和土地征收的批复》（闽政地（2013）1232号）。

  金峰水厂改扩建项目已取得《福建省企业投资项目备案表》（编号：闽发改备【2015】E01017号）、漳州市芗城区环境保护局出具的《芗城区环保局关于批复漳州金峰自来水有限公司漳州市金峰水厂扩建工程（一期）环境影响报告表的函》（漳芗环审【2015】77号）及《国有土地使用权证》（漳芗国用（2003）第00084号）。

  综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  经核查，本次募集资金投资项目为“漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目”、“南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目”、“平和县第二污水处理厂BOT项目”、“金峰水厂改扩建项目”及“补充流动资金”，不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。