证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  公司沥青及沥青加工业务原材料主要为基质沥青，2012-2014年度，公司原材料供应商均为国内外知名的大型企业，并与其保持长期稳定的合作关系。

  2014年沥青及沥青加工业务前五名供应商情况

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  公司沥青及沥青加工业务产品用途较单一，主要用于公路路面铺设，公司客户对象主要为高速公路项目公司。

  2014年沥青及沥青加工业务前五名客户情况

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  （2）行业状况

  沥青是道路工程中应用广泛的路面结构胶结材料，它与不同组成的矿质材料按比例配合后可以建成不同结构的沥青路面，在道路建设与养护方面应用较为广泛。近年来随着国家加大力度开展基础设施建设，公路建设里程急剧增加，养护规模的快速扩张，沥青行业迎来了发展的契机，促进了沥青产量的增加以及沥青行业技术的发展进步。

  我国沥青行业已进入规模化、集中化的快速发展阶段，广阔的市场前景及石油沥青产品的经济效益也使得越来越多的企业涉足沥青的生产，一些大型专业沥青生产企业也加大了在沥青生产产能扩建、新产品研发等方面的资金投入，促使沥青行业市场竞争不断加剧。目前国内生产普通道路沥青的厂家众多，但受工艺技术、制造水平等因素限制，生产专业沥青的厂家较少。不断增长的专业沥青市场需求也不断促使着沥青专业人才的培养和工艺水平的提高。重交沥青和改性沥青等专业沥青也实现了由无到有、由小到大、由少到多的质的飞跃，为我国道路建设做出了巨大贡献。2014年，国内石油沥青产量为2,926.92万吨，相对于2006年石油沥青生产量1,238.07万吨增长136.41%。2011-2014年，石油沥青产量增长速度放缓，呈现缓和态势。国内石油沥青生产技术的进步，沥青生产产量的逐年增加以及价格等因素对石油沥青进出口带来一定冲击。2014年石油沥青进口411万吨，同比下降23%，2014年石油沥青出口量20万吨，同比上升20%。

  我国石油沥青产量情况

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  按照公路交通部门施工要求，气温低于10摄氏度，沥青不能进行搅拌和摊铺，寒冷的冬季使我国大部分地区进入到沥青的冬储季节，这也使得石油沥青的产量表现出季节性变化的特征。

  改性沥青是我国沥青市场发展的方向，改性沥青主要是在石油沥青中掺入一定比例的改性剂，通过改变基质沥青延度、软化点、针入度、抗老化能力等技术指标，能够极大改善高速公路路面的温度稳定性、弹性恢复能力、抗车辙能力等性能。由于改性沥青有以上的优点，因此广泛用于高等级道路的中上面层铺设。由于公路建设规模不断扩大，国内沥青的需求大幅增长，石油沥青增长迅速，同时，由于改性沥青能够延长高速公路的使用寿命，提高公路建设的性价比，因此改性沥青的需求增长更是高于石油沥青。但是近年越来越多的企业涉足改性沥青的生产，国内沥青行业竞争激烈。部分厂商不惜打价格战，使得通用型改性沥青毛利率偏低。根据公开资料显示，国内专业从事沥青生产的上市公司宝利国际和国创高新2014年的综合毛利率均不超过14%。

  2、道路工程施工及养护业务

  （1）业务基本情况

  发行人凭借子公司湖北国创道路工程有限公司的壹级市政公用工程施工总承包资质，发行人子公司国创高新之子公司湖北国创道路材料技术有限公司的公路养护工程施工的二类（甲级）从业资质证书开展道路工程施工及养护业务。发行人道路工程施工及养护业务的经营模式主要分三类：一是作为BT投资人参与市政工程建设管理竞标，中标后与当地政府投资平台签订投资合同，获取工程管理利润的同时获取财务投资收益，这种模式的盈利性最佳，因为公司作为投资人可以同时采购沥青材料和沥青砼，可以拉动其他板块的业务；其二是政府作为投资人的总承包工程，公司通过竞标取得相关业务，通过项目建设管理获取利润；其三是在央企或大型地方国企作为投资人或其作为总承包人中标项目中，公司作为分包方参与其中的一部分单项工程，通过单项工程项目建设管理获取利润。

  发行人道路工程施工及养护业务的利润来源为中标价和项目实施成本的差额，在成本控制方面，公司主要通过挑选合适的项目经理对项目进行承包，并根据承包内容测算成本，确定管理目标，项目部实施成本控制，成本结余归项目部或由项目部同公司分成。

  最近三年道路工程施工及养护业务重点项目（单项合同金额3,000万元以上）

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  （2）行业状况

  公路建设是城市化进程必不可少的先行要素，公路作为区域之间互联互通、加强合作、互利共赢的纽带，对于促进社会经济现代化和区域经济可持续发展、改善城市投资环境、提高城市生产生活质量、提升城市综合竞争能力等有着积极的作用。

  改革开放以来，投资、消费、净出口“三驾马车”带动中国经济飞速发展。随着市场经济的建立和完善，交通基础设施建设行业进入了快速、健康的发展轨道。公路建设速度突飞猛进，投资规模日益壮大，公路总里程与日俱增，公路建设行业取得了瞩目的成绩，为构建布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干线公路网线作出了重大贡献。

  根据交通部《2014年交通运输行业发展统计公报》，2014年末，全国公路总里程446.39万公里，比上年末增加10.77万公里。公路密度46.50公里/百平方公里，提高1.12公里/百平方公里。公路养护里程435.38万公里，占公路总里程97.5%。2014年完成公路建设投资15,460.94亿元，比上年增长12.9%。

  2010-2014年全国公路总里程及公路密度

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  数据来源：《2014年交通运输行业发展统计公报》

  近年来，我国公路建设规模日益扩大，为缓解我国交通运输紧张状况、加强地区间互联互通、加快城市化进程，促进可持续经济发展等方面做出了重大的贡献，显著提升了国家的综合国力和竞争力。但是，现有的国家公路建设存在东西部发展不均衡、城乡差异化、运输能力不足、道路网络效率不高等缺陷，一定程度上制约了人民生活水平的提高和国民经济的持续发展。“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等发展战略的提出以及公路建设规划的出台，为统筹国内外交通基础设施建设，加快建设交通网络架构、完善交通运输体系，提供了良好契机。我国正不断深化和扩大各国、各地区之间的投资贸易合作，加强彼此之间经济深度融合，推动区域经济一体化发展，这为公路建设行业营造了很好的经营环境。总体来说，我国公路建设行业目前还处在高速发展时期，作为经济稳增长战略“先行官”的公路建设行业未来必将有广阔的发展空间和良好的发展前景。

  3、高速公路特许经营权业务

  （1）业务基本情况

  公司高速公路特许经营权业务收入为武麻高速（武汉-麻城）武汉段的通行费收入。武麻高速公路武汉段是武汉市规划的七条高速出口公路之一，是武汉市北部重要的进出口通道，也是国家规划的上海至成都高速公路的重要组成部分。建设该项目，对于均衡区域内快速骨架路网布局，发挥武汉中心城市作用，促进武汉城市圈的建设和发展，加强武汉市中心城市与北部、东北部地区的联系，充分发挥武汉市的经济辐射功能等，均具有十分重要的作用。

  2008年，湖北省人民政府出具《省人民政府关于武汉至麻城高速公路武汉段设立车辆通行费收费站的批复》（鄂政函[2008]171号），明确武麻高速收费标准参照《省人民政府办公厅关于印发湖北省高速公路车辆通行费收费标准的通知》（鄂政办发[2007]111号）规定执行，同时明确武麻高速公路武汉段属经营性公路，自2008年7月31日投入试运营，经营收费期为30年。

  自收费以来，武麻高速武汉段的通行费收入逐年递增，最近三年日均通行量也逐年递增，分别为13,402辆/日、18,323辆/日和24,381辆/日，产生了良好的经济效益并实现了良好的社会效益。

  通行费收入情况

  单位：万元

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  （2）行业状况

  高速公路在公路运输中具有重要的地位，是国家产业政策重点扶持的对象。高速公路投资具有投资规模大且需集中投入、回收期长的行业特点，再加上公路本身具有公共产品特征，整体来看，高速公路行业进入壁垒很高。现阶段我国高速公路公司具有很强的区域专营优势，竞争程度较低。近年来随着经济高速增长以及交通运输需求的不断增加，我国高速公路建设也实现了快速发展。

  根据交通部《2014年交通运输行业发展统计公报》，2014年末，全国高速公路里程11.19万公里，比上年末增加0.75万公里。其中，国家高速公路7.31万公里，增加0.23万公里。全国高速公路车道里程49.56万公里，增加3.43万公里。2014年，高速公路建设完成投资7,818.12亿元，增长7.1%。

  我国高速公路业正处于产业的扩张期，国家政策的扶持是高速公路发展的首要因素，稳定的行业背景也为高速公路投资提供了稳定的投资回报。总体来看，交通投资是拉动内需、促进区域发展的有效措施之一，未来几年高速公路基础设施建设行业仍有大规模投资。随着湖北省区域内经济的稳步增长、新建公路的通车和路网效应的形成，公司该板块业绩有望保持稳定增长。

  4、汽车业务

  （1）业务基本情况

  公司客汽车业务产品分为民品类的客车和电力工程车，以及军改车。民品方面，公司的电力工程车系列的主要用途是电力、市政、油田、铁路的工程施工。公司的产品在湖北省内的荆沙、安陆、孝感、孝昌、蔡甸、江夏、崇阳以及深圳等地都占有一定的销售份额和相对稳定的市场。军品方面，武客股份的前身武汉客车厂1964年隶属当时的第一机械工业部管辖，每年均有军工司下达的军工生产指标，军改车历来是传统产品。依靠生产军工产品的优势，武客股份得到迅速发展，具有较强的军改车的设计、试制、检测和批量生产能力。至2014年末，武客股份先后为防化兵、空军、二炮、总后、海军、工程兵等兵种提供服役车辆累计40余种，为部队生产提供了4000多辆军品车，各项技战术指标均符合要求，深受广大指战员好评。

  汽车业务中分产品收入情况

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  在汽车业务中，公司的上游供货方主要为产品所需部件制造企业。

  汽车业务前五名供应商情况

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  军队单位和汽车代理商是公司的主要客户。

  汽车业务前五名客户情况

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  武客股份自2000年开始，按GB/T19001-1994和GJB、Z9001-96标准，建立了质量保证体系并通过了论证；并于2003年按GB/T19001-2000及GJB9001-2001新标准通过了论证；同年还通过了国军标的第二方审核和“中国国家强制产品认证”（3C论证）；2010年通过了GB/T19001-2008及GJB9001-2009新标准论证；2015年2月通过GJB9001B-2009质量体系认证。

  （2）行业状况

  中国汽车市场自2009年以来蝉联全球汽车第一产销大国的地位，2014年，国内汽车产量达2,372.29万辆，销量达2,349.19万辆，同比分别增长7.26%和6.86%，增速同比有所放缓。

  公司在民用车领域面临较为激烈的竞争，依维柯、全顺、庆铃、江铃等有实力的厂家陆续进入电力工程车市场，给公司带来一定的竞争压力。同时，国家对客车的安全、质量等性能要求愈加严格等情况，也对公司客车业务拓展构成一定阻力。

  5、酒店餐饮业务

  （1）业务基本情况

  公司以湖北国创楚源投资管理有限公司为平台，进行酒店业的投资与管理。截至目前，公司租赁经营了武汉楚源大厦酒店、武汉楚源会所酒店、北京楚源商务酒店、武汉蓝天花园酒店和武汉楚源东湖酒店等5家酒店。

  酒店餐饮业务构成情况

  单位：万元

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  （2）行业状况

  酒店行业作为我国第三产业的支柱产业之一，一直为社会的发展和人民生活发挥着重要作用。从2013年起，高端酒店市场形势不容乐观，高端酒店受到严重冲击，多个城市的高端酒店入住率出现大幅下降。这一现状延续至今，公司经营的酒店也受到一定的影响。预计随着产业结构调整不断深入和转型的不断升级，商务与贸易活动日益频繁带来的商务消费仍将逐渐增加，这将给包括酒店业在内的第三产业注入新的活力。

  6、其他

  主营业务收入构成情况表中“其他”业务收入的具体内容主要为子公司优尼克销售路面材料和武汉国创机电设备有限公司销售机电产品。报告期内收入变动如下：

  主营业务收入中其他收入构成情况

  单位：万元

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  报告期内路面材料销售收入波动不大，2014年略有上升。2015年上半年较2014年同期相比波动也不大。机电产品销售收入报告期内逐期减少，2014年、2015年1-6月无收入。

  （三）报告期内未确认主营业务收入的重要业务

  1、房地产业务

  公司房地产业务实行“集团总部—房地产公司”两级战略管控模式，集团总部主要承担战略性、指导性、控制性职能，在资源集成、业务流程、成本控制、绩效考核等方面对项目公司进行管控，以确保项目公司在集团统一战略目标下协调运作。在具体开发上，公司选择在城市次中心或新区购买政府出让的土地使用权，然后由房地产公司组建项目公司进行开发。公司子公司湖北国创房地产开发有限公司具有房地产开发二级资质。

  目前公司的房地产业务尚未形成销售收入，相关业务收入将在房地产公司向业主交付入户钥匙后确认。目前公司拥有“国创光谷·上城”（光谷上城）和“万国集锦园”（国创青云）两个在开发的房地产项目，无其他土地储备。两个项目建设计划情况如下：

  发行人房地产项目规划情况

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  （1）光谷上城项目

  国创·光谷上城项目由项目公司湖北国创光谷房地产开发有限公司开发建设，位于武汉东湖新技术开发区、三环线内。该项目住宅部分由14栋高层（33层）、4栋小高层（11层）、4栋临水库联排以及配套商铺和幼儿园组成。商务部分由1栋170米高的写字楼和2栋100米高的商务公寓组成，商业部分由裙楼和山姆会员商店组成。目前该项目住宅部分已全部开工，其中主体结构完成6.78万平方米。

  截至2015年6月30日，光谷上城项目已完成投资65,767.43万元，在施工总面积27.55万平方米，签约销售总额20,005.30万元，签约销售均价7,758.58元/平方米，已售面积25,785.13平方米。

  （2）国创青云项目

  国创青云项目由项目公司武汉市天道隆发房地产开发有限公司开发建设，位于武汉市蔡甸区天鹅湖大道，由8栋高层（15层）以及配套商铺组成。目前该项目已全部开工，其中主体结构完成7.22万平方米。

  截至2015年6月30日，国创青云项目已完成投资7,502.60万元，在施工总面积9.86万平方米，签约销售总额79.02万元，签约销售均价4,200.00元/平方米，已售面积188.13平方米。

  2、金融业务

  （1）小额贷款业务

  2014年公司发起设立了武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司，持股比例50.00%。尚泽小贷的注册资本为2亿元，经湖北省人民政府金融管理领导小组办公室鄂金办发[2014]52号批准，经营小额贷款业务。

  截至2015年6月末，尚泽小贷资产规模为20,529万元，发放的贷款及垫款为20,060.37元。2015年1-6月，尚泽小贷的营业收入为1,028.54万元（该部分收入为发行人的“其他业务收入”），净利润为597.91万元；2014年，尚泽小贷的营业收入为1,337.64万元，净利润为505.28万元。

  在风险拨备方面，尚泽小贷的贷款损失准备金的计提比例按中国银行业监督管理委员会的规定及公司内部的相关规定执行，目前按照季末贷款余额的2%进行差额计提，2015年6月末计提的贷款损失准备金为405.2万元。

  为提高尚泽小贷投资的质量，防范和降低投资的管理风险，切实保障投资者的利益，尚泽小贷建立了一整套完备的风险控制体系，制定了《武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司内控管理制度》，规定了贷款管理制度控制、贷款审查委员会工作制度控制、贷款合同管理制度控制、贷款风险管理制度、信贷风险预警制度控制和贷款业务操作规程控制等内容；同时，尚泽小贷制定了《武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司信贷风险预警制度》，以加强信贷风险防范能力，提高信贷风险管理水平。

  （2）融资担保业务

  湖北国创融资担保有限公司目前尚未开展融资担保业务，其持有湖北省经济和信息化委员会颁发的《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》。

  八、发行人公司治理和组织结构

  （一）公司治理情况

  公司依据《公司法》及有关法律、法规的规定制定了《公司章程》。公司设立了董事会、监事和经理层，公司章程对股东、董事会、监事和经理层的权力和义务、人员组成、职责权限及议事规则做出了明确规定。报告期内，公司治理机制充分维护了股东权利。

  1、股东会

  根据《公司章程》，股东的权利包括参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权。依据《公司法》，股东会行使下列职权：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （3）审议批准董事会的报告；

  （4）审议批准监事会或者监事的报告；

  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （8）对发行公司债券作出决议；

  （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （10）修改公司章程；

  （11）公司章程规定的其他职权。

  2、董事会

  公司设立董事会，成员3名，其中董事长1人，产生办法如下：董事长由高庆寿担任，董事任期三年，任期届满，连选可以连任，董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。

  董事会行使下列职权：

  （1）决定公司经营计划和投资方案；

  （2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （3）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （4）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

  （5）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

  （6）决定公司内部管理机构的设置；

  （7）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项；

  （8）制定公司的基本管理制度。

  3、监事

  公司不设监事会，只设一名监事，由股东会选举，任期3年。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

  监事行使下列职权：

  （1）检查公司财务；

  （2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

  （3）董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

  （4）提议召开临时股东会。

  4、经理

  公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

  （1）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；

  （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （3）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （4）拟订公司的基本管理制度；

  （5）制定公司的具体规章；

  （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

  （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  （8）公司章程和董事会授予的其他职权；

  （9）经理列席董事会会议。

  （二）公司组织结构

  公司设立资产管理中心、战略研究及管理中心、企业营运管理中心、人力资源中心、行政管理中心、企业文化中心六大管理中心。六大中心下设财务管理部、资产并购部、固定资产部、战略研究部、董事局工作部、投资分析部、法律顾问部、审计部、招聘部、培训部、劳动关系部、综合管理部、物业管理部、机要秘书部、党工团工作部、活动宣传部、项目申报部等17个部门。

  九、公司违法与受处罚情况

  最近三年及一期，公司无重大违法违规行为，未受到重大处罚。

  十、公司的独立性

  公司控股股东、实际控制人依法定程序参与公司决策。公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立。

  （一）业务独立

  发行人独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。发行人拥有独立的产、供、销体系，自主经营，自负盈亏，在业务方面完全独立。

  （二）人员独立

  发行人有独立的劳动、人事、工资等方面的管理制度。

  （三）资产独立

  发行人对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权。公司不存在资产被控股股东、实际控制人无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。

  （四）财务独立

  发行人设立了独立的财务管理部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。

  （五）机构独立

  发行人依据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了董事会、选聘了监事，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。

  十一、关联方及关联交易

  （一）公司的关联方

  公司2012年至2014年财务报告披露的关联方如下：

  1、控股股东、实际控制人

  高庆寿，持有公司70%股权，拥有公司70%表决权。

  2、子公司

  请参见本节“四、发行人重要权益投资情况”之“发行人子公司情况介绍”。

  3、合营和联营企业

  武汉爱康沥青混凝土有限公司，发行人持有该公司40%的表决权；武汉国创中构房地产开发有限公司，发行人持有该公司50%的表决权。

  4、其他关联方

  其他关联方信息

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  （二）关联交易原则及定价政策

  公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿"的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

  公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害股东的合法权益。

  公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告予公司总经理。

  公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查，提出书面报告的有关职能部门须对总经理提出的质询进行说明与解释。

  经公司总经理初审认为必须发生关联交易的，须按照交易金额的大小，由其直接批准，或交由董事长、董事会和股东会批准。

  总经理有权批准下述关联交易事项：

  1、审批公司与关联自然人发生的交易金额低于?500?万元的关联交易；

  2、审批公司与关联法人发生的交易金额低于?2000万元的关联交易。

  董事长有权批准下述关联交易事项：

  1、审批公司与关联自然人发生的交易金额500万元以上，2500万元以下的关联交易；

  2、审批公司与关联法人发生的交易金额2000万元以上，10000万元以下的关联交易。

  超过董事长审批权限的关联交易事项，或者关联交易一方包括董事长或总经理时，由董事会负责审批。

  董事会审批关联交易时，与关联交易事项相关联的董事回避表决，相关决议须由半数以上非关联董事过半数通过。非关联董事不足三人的，提交股东会审议。

  公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议；前述规定的股东或者受前述规定的实际控制人支配的股东，不得参加前述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

  （三）关联交易情况

  1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  2012-2014年度购销商品、提供和接受劳务的关联交易

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  2、关联担保情况

  根据发行人2014年财务报表附注，关联方担保的情况如下：

  （1）2014年度

  ①国创高新接受关联方担保：

  公司为子公司国创高新2012年7月12日发行的总额为人民币2.7亿元的五年期公司债券，提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，以及由本公司的子公司武麻高速公司以其持有的武麻高速公路武汉至麻城段高速公路收费权提供质押担保。

  ②国创高新为子公司提供担保：

  A.2014年6月4日，国创高新与中国银行股份有限公司钦州分行签订7,000万元的最高额保证合同，期限为2013年4月22日至2015年4月21日。已为子公司广西国创信用证余额2,754.61万元以及为保函余额1,988.08万元提供保证担保。

  B.2013年9月18日，国创高新与兴业银行股份有限公司钦州支行签定了10000万元的最高额保证合同，期限为2013年9月18日至2015年9月17日。已为子公司广西国创公司短期借款3,000万元、信用证余额1,236.87万元以及为保函余额 516.38万元提供保证担保。

  C.2014年4月21日，国创高新与中信银行股份有限公司西安分行签订了4000万元的最高额保证合同，期限为2014年4月25日至2015年4月25日，已为子公司陕西国创公司短期借款2,000万以及为银行承兑汇票余额325万提供保证担保。

  （2）2013年度

  ①国创高新接受关联方担保：

  公司为子公司国创高新2012年7月12日发行的总额为人民币2.7亿元的五年期公司债券，提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，以及由本公司的子公司武麻高速公司以其持有的武麻高速公路武汉至麻城段高速公路收费权提供质押担保。

  ②国创高新为子公司提供担保：

  A.国创高新为子公司广西国创公司与兴业银行股份有限公司钦州支行签订10,000万元的最高额保证合同，期限为2012年8月22日至2013年8月21日，该担保协议到期后与兴业银行股份有限公司钦州支行进行了续签，期限为2013年9月18日至2015年9月17日。已为短期借款1,000万元提供了保证担保，以及为保函余额1,000万元提供了保证担保。

  B.国创高新为子公司广西国创公司与中国银行钦州分行签订7,000万元的最高额保证合同，期限为2013年4月22日至2015年4月21日。已为信用证余额2,265.65万元提供了保证担保。

  C.国创高新为子公司广西国创公司与广西北部湾银行股份有限公司钦州分行签订16,000万元的最高额保证合同，期限为2013年8月29日至2014年8月29日，已为保函余额586.275万元提供了保证担保。

  D.国创高新与交通银行武昌支行签订20,000万元的组合授信协议，其中为子公司四川国创公司提供5,000万元额度，期限为2013年9月18日至2015年9月17日，已为短期借款3,500万元提供了保证担保，以及为保函余额1,322.47万元提供了保证担保。

  （3）2012年度

  ①国创高新接受关联方担保：

  公司为子公司国创高新2012年7月12日发行的总额为人民币2.7亿元的五年期公司债券，提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，以及由本公司的子公司武麻高速公司以其持有的武麻高速公路武汉至麻城段高速公路收费权提供质押担保。

  ②国创高新为子公司提供担保：

  A.国创高新为子公司广西国创公司与广西北部湾银行股份有限公司钦州分行签订10,000万元的最高额保证合同，期限为2011年5月16日至2012年5月16日，截至2012年12月31日该担保已解除。

  B.国创高新为子公司广西国创公司与广西北部湾银行股份有限公司钦州分行签订18,400万元的最高额保证合同，其中：8,400万元的最高保证额合同，期限为2012年3月10日至2014年3月10日；10,000万元的最高保证额合同，期限为2012年6月12日至2014年6月12日。已为进口押汇余额1,915.65万元、信用证余额1,774.41万元、保函余额4,600.73万元提供了保证担保。

  C.国创高新为子公司广西国创公司与兴业银行股份有限公司钦州支行签订10,000万元的最高额保证合同，期限为2012年8月22日至2013年8月21日。已为短期借款3,000万元提供了保证担保。

  （四）关联方应收应付款项

  1、应收项目

  应收关联方款项

  单位：万元

  ■

  2、应付项目

  应付关联方款项

  单位：万元

  ■

  十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况

  报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。

  十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

  发行人已建立会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度，并在经营活动中有效运行。

  十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度

  为了公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，本公司结合实际情况建立信息披露制度。发行人安排财务部和信息披露事务负责人负责本期债券的信息披露工作，接待投资者来访和咨询，加强与投资者的交流。

  第四节 财务会计信息

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况

  最近三年及一期，公司合并报表主要变化范围如下：

  2014年新纳入合并报表范围的企业

  ■

  除此之外，最近三年及一期，公司没有将新的主体纳入合并报表范围。

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  合并报表口径有关财务数据及财务指标

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  全部债务=长期债务+短期债务，长期债务=长期借款+应付债券，短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

  营业毛利率=(营业总收入-营业成本)/营业总收入

  总资产报酬率＝(利润总额+计入财务费用的利息支出)/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]

  加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(归属于母公司所有者的净利润+期初归属于母公司所有者的净资产)/2]

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销，其中计算时固定资产折旧部分加入了油气资产折旧

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

  应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

  存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  （一）本次募集资金用途

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司于2015年8月5日召开的2015年董事会会议及于2015年8月21日召开的股东会会议批准，本次债券的募集资金金额为不超过6.5亿元，用于调整债务结构和/或补充流动资金。

  （二）本次募集资金使用计划

  本次债券发行总规模不超过6.5亿元，全部用于补充流动资金以应对日益扩大的生产规模带来的营运资金周转压力，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，提高公司持续盈利能力。

  公司2014年营业收入相比2013年增长66.81%，达到254,298.11万元，预计2015年的营业收入将继续有所上升。随着公司各项业务规模的发展，公司对流动资金有较强需求。

  （三）本次债券资金专项账户管理安排

  发行人将依照《公司债券发行与交易管理办法》和《募集说明书》的约定，将汉口银行东湖新技术开发区支行开立的005041000384049账号，华夏银行东湖支行开立的11153000000581242账号和农业银行东湖支行开立的17052101040030309账号，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本次债券受托管理人中德证券将根据《公司债券受托管理人执业行为准则》要求，在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。监管协议拟约定，发行人支取和使用监管账户的资金，应提前向监管银行发出加盖甲方财务印鉴章和财务负责人私章的划款指令。监管银行由其授权经办人根据甲方提供的资料对划款指令进行形式性审查，经审查认定符合法律、行政法规有关规定、募集说明书及监管协议约定的，监管银行应将款项及时支付给发行人指定的收款人；若审查后，监管银行发现发行人的划款指令与有关约定不一致，应当要求发行人改正；发行人未能改正的，监管银行有权拒绝执行，并立即书面通知债券受托管理人。

  发行人承诺，本次债券募集资金不转借他人、不用于非生产性支出，并建立切实有效的募集资金监管和隔离机制、建立切实有效的募集资金用途监督机制和措施。

  二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

  （一）对发行人资产负债结构的影响

  本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本次债券募集资金净额为6.5亿元，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年6月30日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径）将由本次债券发行前的54.86%增加至58.96%，公司的债务结构仍然合理，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本次债券募集资金净额为6.5亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年6月30日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径）将由本次债券发行前的2.10增加至2.46。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。

  综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  第六节 备查文件

  募集说明书的备查文件如下：

  一、发行人2012年、2013年、2014年财务报表和审计报告及2015年上半年财务报表；

  二、主承销商出具的核查意见；

  三、发行人律师出具的法律意见书；

  四、评级机构出具的资信评级报告；

  五、债券持有人会议规则；

  六、债券受托管理协议；

  七、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

  国创高科实业集团有限公司

  2016年1月26日