证券时报多媒体数字报

  （上接B29版）

  2、历史沿革

  （1）企业设立

  鼎海龙投资是成立于2013年7月3日的有限合伙企业，合伙企业成立时的认缴出资总额为484.69万元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，其合伙人认缴出资金额、比例如下：

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  （2）股权转让

  2015年12月31日，鼎海龙投资全体合伙人召开了合伙人会议，决定原鼎海龙投资合伙人林龙江将对鼎海龙投资的16,900元的认缴出资额（实缴出资额为16,900元，出资比例为0.3487%）转让给鼎海龙投资另一合伙人张建生，转让价款为16,900元。

  同日，依据合伙人会议决议，林龙江与张建生签署了鼎海龙投资《财产份额转让协议》。

  2016年1月22日，鼎海龙投资取得厦门市翔安区工商行政管理局颁发的变更后的《合伙企业营业执照》，本次工商变更完成后，鼎海龙投资的出资情况为：

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  3、出资关系图

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  4、合伙人情况

  鼎海龙投资的合伙人主要为现在或曾经在鹭路兴任职的员工，少部分为个人投资者。其中王再添为普通合伙人，其余40名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：

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  5、最近一年一期主营业务情况和主要财务数据

  鼎海龙投资成立于2013年7月3日。除持有标的公司股份外，鼎海龙投资未开展其他经营业务，最近一年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计。

  6、控制的企业的基本情况

  截至本报告书出具日，鼎海龙投资除持有鹭路兴19.30%股权外，未有直接或间接控制其他企业。

  三、其它事项说明

  （一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

  截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）各交易对方之间不存在一致行动关系

  截至本报告书出具日，本次交易对方之间不存在一致行动关系。

  （五）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  截至本报告书出具日，交易对方已承诺，其已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，且不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，其有权转让所持有的标的公司股权。

  （六）交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

  截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易标的为鹭路兴60%股权。

  一、鹭路兴基本信息

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  二、鹭路兴历史沿革

  （一）鹭路兴的设立及股本变更情况

  1、1998年8月，鹭路兴设立

  根据鹭路兴工商登记资料，鹭路兴是由市公路局工会、厦门分局工会、同安分局工会、集美分局工会、海沧分局工会（以下简称“五家工会”）共5名股东于1998年8月26日共同以货币500万元出资，并经厦门市工商局核准登记注册的有限责任公司。

  1998年8月17日，厦门思明会计师事务所有限公司出具《注册资本验证报告》（厦思会资验（1998）126号），审验市公路局工会、厦门分局工会、同安分局工会、集美分局工会、海沧分局工会5名股东已以货币缴纳出资共计500万元，其中：市公路局工会出资334万元、持股比例66.80%，厦门分局工会出资41.50万元、持股比例8.30%，同安分局工会出资41.50万元、持股比例8.30%，集美分局工会出资41.50万元、持股比例8.30%，海沧分局工会出资41.50万元、持股比例8.30%。

  根据厦门市工商局于1998年8月26日向鹭路兴核发的《企业法人营业执照》以及鹭路兴设立时的《公司章程》，鹭路兴设立时的股权结构如下：

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  根据厦门市公路局《关于组建“厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司”的报告》（厦路养[1998]09号、14号）、《关于厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司股东情况的证明》、五家工会分别出具的《工会持股情况说明》，为了贯彻1998年全国加快公路建设工作会议中加快公路建设、深化体制改革的精神，安排部分养护及其他岗位的下岗人员，补足养护经费不足问题，提高施工养护管理水平及市场竞争力，厦门市公路局决定组建由职工集资入股的厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司。由于鹭路兴设立时参与集资入股的人数较多，超过了《公司法》规定的有限责任公司股东人数的要求，且资金难以同时到位，为了便于股权管理，经厦门市公路局统一部署，鹭路兴的股权暂时委托市公路局工会、同安分局工会、厦门分局工会、集美分局工会、海沧分局工会代为持有。

  关于上述五家工会代持股权的具体情况，请详见报告书“第四章交易标的基本情况/二、鹭路兴历史沿革/（二）关于鹭路兴股权的出资、代持及清理”。

  2、1999年12月，鹭路兴注册资本增加至1,000万元

  1999年10月31日，鹭路兴股东会作出决议，同意公司注册资本增加至1,000万元，本次新增注册资本500万元由厦门分局工会以货币125万元、同安分局工会以货币125万元、集美分局工会以货币125万元、海沧分局工会以货币125万元出资认购；同意相应修订公司章程。

  1999年11月17日，厦门审计财务咨询事务所出具《验资报告》（厦审咨所验字[1999]078号），审验截至1999年11月12日止，鹭路兴已收到相关股东以货币方式缴纳的出资共计500万元，本次增资后，鹭路兴的注册资本增加至1,000万元。

  1999年12月15日，鹭路兴就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得厦门市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，鹭路兴的股权结构如下：

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  有关本次增资及增资后鹭路兴的真实股权结构情况，请详见报告书“第四章交易标的基本情况/二、鹭路兴历史沿革/（二）关于鹭路兴股权的出资、代持及清理”。

  3、2004年1月，鹭路兴第一次股权转让

  2003年1月8日，五家工会与王再添、陈金梅、詹毅、周兴平、吴福荣和郑量居共同签署了《股权转让合同书》，约定五家工会将其所持鹭路兴100%股权转让给前述六人。具体转让情况为：

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  2003年1月13日，鹭路兴股东会作出决议，同意将五家工会代持的鹭路兴共计100%的股权分别转让给王再添、陈金梅、詹毅、周兴平、吴福荣和郑量居。次日，鹭路兴股东会作出决议，同意相应修订公司章程。

  2004年1月9日，鹭路兴就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得厦门市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，鹭路兴的股权结构如下：

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  根据《工会持股情况说明》、鹭路兴的说明，本次股权转让是为了解决工会代持鹭路兴股权问题，并为此后还原代持关系而实施的股权转让，受让方未支付股权转让对价；本次股权调整后，五家工会不再持有或代持鹭路兴任何股权。

  有关本次股权转让后鹭路兴的真实股权结构情况，请详见报告书“第四章交易标的基本情况/二、鹭路兴历史沿革/（二）关于鹭路兴股权的出资、代持及清理”。

  4、2006年8月，鹭路兴注册资本增加至2,099万元

  2006年7月28日，鹭路兴股东会作出决议，同意鹭路兴注册资本增加至2,099万元，本次新增注册资本1,099万元由王再添以货币264万元、陈金梅以货币220万元、詹毅以货币165万元、周兴平以货币165万元、吴福荣以货币165万元、郑量居以货币120万元出资认购；同意相应修订公司章程。

  2006年8月1日，厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦永瑞恒信验[2006]Y168号），审验截至2006年7月31日止，鹭路兴已收到相关股东以货币方式缴纳的出资共计1,099万元，本次增资后，鹭路兴的注册资本增加至2,099万元。

  2006年8月，鹭路兴就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得厦门市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，鹭路兴的股权结构如下：

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  有关本次增资及增资后鹭路兴的真实股权结构情况，请详见报告书“第四章交易标的基本情况/二、鹭路兴历史沿革/（二）关于鹭路兴股权的出资、代持及清理”。

  5、2010年12月，鹭路兴第二次股权转让

  2010年11月25日，鹭路兴股东会作出决议，同意：（1）郑量居将其持有的鹭路兴98.4259万元出资额、占鹭路兴注册资本4.6891%的股权转让给陈金梅；（2）詹毅分别将其持有的鹭路兴45.3199万元出资额、占鹭路兴注册资本2.1591%的股权转让给陈金梅；（3）郑量居将其持有的鹭路兴131.5741万元出资额、占鹭路兴注册资本6.2684%的股权转让给陈清岳；（4）詹毅将其持有的鹭路兴266.9433万元出资额、占鹭路兴注册资本12.7176%的股权转让给邱晓敏；（5）吴福荣将其持有的鹭路兴118.5583万元出资额、占注册资本5.6483%的股权转让给王再添；（6）詹毅将其持有的鹭路兴2.7368万元出资额、占注册资本0.1304%的股权转让给王再添；（7）周兴平将其持有的鹭路兴146.2274万元出资额、占注册资本6.9665%的股权转让给王再添。次日，鹭路兴股东会作出决议，同意相应修订公司章程。2010年11月25日，本次股权转让相关各方就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。

  2010年12月2日，鹭路兴就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得厦门市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，鹭路兴的股权结构如下：

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  根据鹭路兴的说明及上述股权转让方分别出具的确认函，本次股权转让是因詹毅离职拟转让其持有的鹭路兴股权，同时为了进一步规范股权代持关系对股东持股比例而进行的调整。

  本次股权转让的价格为：詹毅将自有的63.05万元出资额、占注册资本3.0038%的股权以63.05万元的价格分别转让给王再添（实际支付的价格为43万元，获得占注册资本2.0486%的股权）、陈金梅（实际支付的价格为20.05万元，获得占注册资本1.4293%的股权）两位有意向认购的股东并已支付了对价。其他股权转让行为系为调整代持关系并为此后还原代持关系而实施的股权转让，并未实际支付股权转让对价。

  所有股权转让方均出具了确认函，证实本次股权转让行为是本人真实的意思表示，过往及后续股权均不存在任何争议及纠纷。

  有关本次股权转让后鹭路兴的真实股权结构情况，请见本部分下文“（四）关于鹭路兴股权的出资、代持及清理”。

  6、2010年12月，鹭路兴注册资本增加至2,511万元

  2010年12月6日，鹭路兴股东会作出决议，同意鹭路兴注册资本增加至2,511万元，本次新增注册资本412万元由王再添以货币151.4375万元、陈金梅以货币110.6542万元、吴福荣以货币38.5583万元、周兴平以货币33.1274万元、邱晓敏以货币52.3967万元、陈清岳以货币25.8259万元出资认购；同意相应修订公司章程。

  2010年12月7日，厦门中圣会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦中圣所验字[2010]第079号），审验截至2010年12月6日止，鹭路兴已收到相关股东以货币方式缴纳的出资共计412万元，本次增资后，鹭路兴的注册资本增加至2,511万元。

  2010年12月9日，鹭路兴就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得厦门市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，鹭路兴的股权结构如下：

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  有关本次增资后鹭路兴的真实股权结构情况，请见本部分下文“（四）关于鹭路兴股权的出资、代持及清理”。

  7、2013年12月3日，鹭路兴第三次股权转让

  2013年5月30日，鹭路兴股东会作出决议，鉴于鹭路兴存在委托持股事宜，各股东同意将其代为持有的相应股权无偿转让给被代持人并签署股权转让协议；同意相应修订公司章程。

  2013年5月30日，王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、周兴平和陈清岳与陈亚助等41名自然人分别签署的《股权转让协议》，转让双方确认委托持股的情况并同意无偿转让股权以规范公司股权结构、还原股东的真实出资情况。

  2013年12月3日，鹭路兴就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得厦门市翔安区工商局换发的《企业法人营业执照》。

  根据上述股东会决议、转让双方签署的《股权转让协议》以及各方确认，截至签署上述股权转让协议时，鹭路兴的股权代持情况如下：

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  股东解除代持关系后，其股权结构变更如下：

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  根据鹭路兴的说明，本次股权实质上系鹭路兴为规范公司股权结构、还原股东真实出资情况而进行的股权转让。本次股权转让完成后，截至该时点的全部47名自然人出资人均依法登记为相应持有鹭路兴股权的股东，鹭路兴自设立以来的股东股权代持情形彻底清理和规范完毕。

  8、2013年12月12日，鹭路兴第四次股权转让

  2013年12月10日，鹭路兴股东会作出决议，同意王再添、陈亚助等42名自然人将其持有的鹭路兴股权转让给上述42名自然人共同投资设立的鼎海龙投资；同意相应修订公司章程。

  2013年12月10日，王再添、陈亚助等42名自然人与鼎海龙投资分别签署的《股权转让协议》，王再添、陈亚助等42名自然人将其合计持有的鹭路兴484.69万元出资额、占鹭路兴注册资本19.3027%的股权以484.69万元的价格转让给鼎海龙投资。各转让方转让的出资额及出资比例的具体情况如下：

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  2013年12月12日，鹭路兴就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得厦门市翔安区工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，鹭路兴的股权结构如下：

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  本次股权转让完成后，截至本报告书出具日，鹭路兴的注册资本、股权结构未再发生变更。

  （二）关于鹭路兴股权的出资、代持及清理

  1、工会代持股权及清理

  根据市公路局工会、同安分局工会、厦门分局工会、集美分局工会、海沧分局工会（“五家工会”）分别出具的《工会持股情况说明》、鹭路兴的工商登记资料、鹭路兴提供的相关自然人出资证明书、鹭路兴历次股息分配表、相关自然人股东退股的领款凭证及/或会计处理凭证、相关人员出具的确认函及对相关人员的访谈，鹭路兴历史上曾存在由上述五家工会代相关自然人持有鹭路兴股权的情形。截至2004年1月，五家工会股权代持情形已经得以清理。上述五家工会代持鹭路兴股权的形成、变动及其清理规范的情况如下：

  （1）五家工会持股的形成

  根据厦门市公路局《关于组建“厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司”的报告》（厦路养[1998]09号、14号）、《关于厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司股东情况的证明》、五家工会分别出具的《工会持股情况说明》，为了贯彻1998年全国加快公路建设工作会议中加快公路建设、深化体制改革的精神，安排部分养护及其他岗位的下岗人员，补足养护经费不足问题，提高施工养护管理水平及市场竞争力，厦门市公路局决定组建由职工集资入股的厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司。由于鹭路兴设立时参与集资入股的人数较多，超过了《公司法》规定的有限责任公司股东人数的要求，且资金难以同时到位，为了便于股权管理，经厦门市公路局统一部署，鹭路兴的股权暂时委托市公路局工会、同安分局工会、厦门分局工会、集美分局工会、海沧分局工会代为持有。

  1）工商登记持股情况

  根据鹭路兴工商登记资料，1998年8月26日鹭路兴设立时注册资本为500万元，其股权结构如下：

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  2）实际持股情况

  根据五家工会分别出具的《工会持股情况说明》、鹭路兴提供的相关自然人出资证明书、鹭路兴股息分配表、相关自然人股东退股的领款凭证及/或会计处理凭证、相关人员出具的确认函以及对相关人员的访谈，鹭路兴设立时出资的实际情况为：

  ①鹭路兴成立时注册资本中150.5万元出资额系110名自然人出资并由五家工会代持，其中49人共计97万元的出资由市公路局工会代持，13人共计12.5万元出资由厦门分局工会代持，6人共计3.5万元出资由同安分局工会代持，19人共计10万元出资由集美分局工会代持，23人共计27.5万元出资由海沧分局工会代持。

  ②鹭路兴成立时注册资本中349.5万元出资额暂由五家工会垫付，作为鹭路兴后续引进人才或意向投资者的预留股权份额（“预留机动股”）。实际操作中，预留机动股转让给上述出资人时相应减少，原出资人放弃认购或退出的股权相应转入预留机动股。

  鹭路兴1998年8月设立时，鹭路兴的实际持股情况如下：

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  3）出资到位情况

  1998年9月，五家工会撤回鹭路兴设立时其垫付的349.5万元出资，此时鹭路兴的预留机动股存在出资不实的情形。

  截止1998年底，鹭路兴的注册资本为500万元，出资到位情况如下：

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  （2）1999年股权变动

  1999年12月，经鹭路兴股东会决议、厦门审计财务咨询事务所审验出资，并经厦门市工商局核准注册，鹭路兴将注册资本由500万元增加至1,000万元。本次增资中，鹭路兴原有自然人股东未参与认购，全部新增注册资本500万元由除厦门市公路局工会之外的厦门分局工会、同安分局工会、集美分局工会、海沧分局工会四家工会认购垫付，新增的注册资本均作为预留机动股。

  1）工商登记持股情况

  根据鹭路兴工商登记资料，截至1999年12月鹭路兴的注册资本为1,000万元，其股权结构如下：

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  2）实际持股情况

  1999年期间，1人退股，其相应权益转入预留机动股。截止1999年底，鹭路兴的实际持股情况变更如下：

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  3）出资到位情况

  1999年11月，五家工会撤回鹭路兴本次增资时其垫付的500万元出资，此时鹭路兴的新增1万元出资额的预留机动股也存在出资不实的情形。截止1999年底，鹭路兴注册资本中有850.50万元存在出资不实的情形。

  截止1999年底，鹭路兴的出资到位情况如下：

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  （3）2001年股权变动

  1）工商登记持股情况

  根据鹭路兴工商登记资料，2000年至2001年期间，鹭路兴工商登记的注册资本及股权结构均未发生变化。

  2）实际持股情况

  2001年期间，因鹭路兴对其设立时的相关入股人员按照其出资额30%的比例配售预留机动股，部分人员出资购买预留机动股，出资人员增加至188名。

  截止2001年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：

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  3）出资到位情况

  本次股权变动后，因自然人缴付配售及购买预留机动股共出资348.65万元相应减少了未到位出资金额348.65万元。

  截止2001年底，鹭路兴的出资到位情况如下：

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  （4）2002年股权变动

  1）工商登记持股情况

  根据鹭路兴工商登记资料，2002年期间，鹭路兴工商登记的注册资本及股权结构均未发生变化。

  2）实际持股情况

  2002年期间，因相关人员以现金购买预留机动股，截止2002年底出资人员增加至194名。

  截止2002年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：

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  3）出资到位情况

  本次股权变动后，因相关人员以现金70万元购买预留机动股，补足了70万元出资。

  截止2002年底，鹭路兴的出资到位情况如下：

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  （5）2003年股权变动

  1）工商登记持股情况

  根据鹭路兴工商登记资料，2003年期间，鹭路兴工商登记的注册资本及股权结构均未发生变化。

  2）实际持股情况

  2003年期间，因148人退股，其相应权益转入预留机动股；同时因部分原出资人及新增的14人出资购买预留机动股，截止2003年底出资人员变更为60人。

  截止2003年12月，鹭路兴实际持股情况变更如下：

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  3）出资到位情况

  本次股权变动后，因148人退股，相应增加未到位出资金额427.25万元；同时因部分原出资人及新增的14人出资购买预留机动股，相应减少未到位出资金额613.85万元。因此最终相应减少了未出资金额186.60万元。

  截止2003年底，鹭路兴的出资到位情况如下：

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  （6）2004年股权变动及工会代持的清理

  1）工商登记持股情况

  为了解决工会代持鹭路兴股权问题，并为此后还原代持关系做铺垫，2004年1月，鹭路兴进行了一次股权转让。本次股权调整后，五家工会不再持有或代持鹭路兴任何股权，其原代持的鹭路兴股权由自然人代持。

  根据鹭路兴工商登记资料，截至2004年12月鹭路兴的注册资本为1,000万元，其股权结构如下：

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  2）实际持股情况

  2004年期间，五家工会不再代持鹭路兴股权；因12人退股，其相应权益转入预留机动股；部分原有出资人出资购买预留机动股，截止2004年底，出资人员变更为48人。

  截止2004年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：

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  3）出资到位情况

  本次股权变动后，因12人退股增加的预留机动股，相应增加未到位出资金额39.15万元；同时部分原有出资人出资购买预留机动股，相应减少未到位出资金额2万元。因此最终相应增加未到位出资金额37.15万元。

  截止2004年底，鹭路兴的出资到位情况如下：

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  2、自然人代持股权及清理

  （1）自然人代持股权的形成

  为了解决五家工会代持鹭路兴股权问题，并为此后还原代持关系做铺垫，2004年1月，鹭路兴通过股权转让，五家工会不再持有或代持鹭路兴任何股权，其原代持的鹭路兴股权由自然人代持。

  （2）2005年股权变动

  1）工商登记持股情况

  根据鹭路兴工商登记资料，2005年期间，鹭路兴工商登记的注册资本及股权结构均未发生变化。

  2）实际持股情况

  2005年期间，因4人退股，其相应权益转入预留机动股；截止2005年底，出资人员变更为44人。

  截止2005年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：

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  3）出资到位情况

  本次股权变动后，因相关人员退股增加的预留机动股，相应增加未到位出资金额25.50万元。

  截止2005年底，鹭路兴的出资到位情况如下：

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  （3）2006年股权变动

  1）工商登记持股情况

  2006年8月，经鹭路兴股东会决议、厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司审验出资及厦门市工商局核准注册，鹭路兴注册资本由1,000万元增加2,099万元，本次新增注册资本1,099万元由王再添以货币264万元、陈金梅以货币220万元、詹毅以货币165万元、周兴平以货币165万元、吴福荣以货币165万元、郑量居以货币120万元出资认购。

  根据鹭路兴工商登记资料，截至2006年12月鹭路兴的注册资本为2,099万元，其股权结构如下：

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  2）实际持股情况

  2006年期间，1人退股并相应增加预留机动股份额，1人转股并退出，此外，鹭路兴对退股及转股后的42名原出资人按照其出资额30%的比例配售预留机动股，并由部分原出资人及新增的14人增加出资。截止2006年底，出资人员变更为56人。

  截止2006年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：

  ■

  3）出资到位情况

  2006年8月增资之后，鹭路兴股东撤回出资人民币488.85万元；因相关人员退股增加的预留机动股，也相应增加了未到位出资金额。截止2006年底，鹭路兴注册资本中有796.75万元存在出资不实的情形。

  截止2006年底，鹭路兴的出资到位情况如下：

  ■

  （4）2008年股权变动

  1）工商登记持股情况

  根据鹭路兴工商登记资料，2007至2008年期间，鹭路兴工商登记的注册资本及股权结构均未发生变化。

  2）实际持股情况

  2008年期间，因1人退股并相应增加预留机动股，截止2008年底，出资人员变更为55人。

  截止2008年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：

  ■

  3）出资到位情况

  本次股权变动后，因相关人员退股增加的预留机动股，也相应增加了未到位出资金额6.50万元。

  截止2008年底，鹭路兴的出资到位情况如下：

  ■

  （5）2009年股权变动

  1）工商登记持股情况

  根据鹭路兴工商登记资料，2009年期间，鹭路兴工商登记的注册资本及股权结构均未发生变化。

  2）实际持股情况

  2009年期间，因1人将其部分出资额分别转让给鹭路兴原出资人以外的3名自然人，截止2009年底，出资人员变更为58人。

  截止2009年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：

  ■

  3）出资到位情况

  截止2009年底，鹭路兴的出资到位情况如下：

  ■

  （6）2010年股权变动及补足全部出资

  1）工商登记持股情况

  2010年12月，因詹毅离职拟转让其持有的鹭路兴股权，同时为了便利进一步规范股权代持关系对股东持股比例进行调整，经鹭路兴股东会决议及厦门市工商局核准注册，股东郑量居、詹毅分别将其持有的鹭路兴4.6891%、2.1591%的股权转让给陈金梅，股东郑量居将其持有的鹭路兴6.2684%的股权转让给陈清岳，股东詹毅将其持有的鹭路兴12.7176%的股权转让给邱晓敏，股东詹毅、吴福荣、周兴平分别将其持有的公司0.1304%、5.6483%、6.9665%的股权转让给王再添。

  2010年12月，经鹭路兴股东会决议、厦门中圣会计师事务所有限公司审验出资，并经厦门市工商局核准注册，鹭路兴的注册资本由2,099万元增加至2,511万元，本次新增注册资本412万元由王再添以货币151.4375万元、陈金梅以货币110.6542万元、吴福荣以货币38.5583万元、周兴平以货币33.1274万元、邱晓敏以货币52.3967万元、陈清岳以货币25.8259万元出资认购。

  根据鹭路兴工商登记资料，截至2010年12月鹭路兴的注册资本为2,511万元，其股权结构如下：

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  2）实际持股情况

  2010年期间，因11名出资人转让其出资并退出持股，并新增8人通过受让出资额成为出资人，截止2010年底，出资人员变更为55人。

  截止2010年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：

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  3）出资到位情况

  本期股权变动后，因部分原出资人购买803.25万元出资额的预留机动股，鹭路兴全部预留机动股均量化到个人，原出资不实的注册资本均全部补足。

  历史上个人股东现金购买预留机动股的行为属于补足出资不实的行为，并未增加公司当时的注册资本。

  截止2010年底，鹭路兴的出资到位情况如下：

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  （7）2011年、2012年股权变动

  1）工商登记持股情况

  根据鹭路兴工商登记资料，2011年、2012年期间，鹭路兴工商登记的注册资本及股权结构均未发生变化。

  2）实际持股情况

  2011-2012年期间，因8人转让出资额给其他自然人并退出持股，截止2012年底，出资人员变更为47人。

  截止2012年底，鹭路兴实际持股情况变更如下：

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  （8）2013年股权变动及代持清理

  鉴于鹭路兴存在委托持股事宜，鹭路兴于2013年5月30日作出股东会决议，同意将各股东代为持有的相应股权无偿转让给被代持人并签署股权转让协议。同日，王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、周兴平和陈清岳与陈亚助等41名自然人分别签署的《股权转让协议》，转让双方确认委托持股的情况并同意无偿转让股权以规范公司股权结构、还原股东的真实出资情况。

  2013年12月，鹭路兴就上述股权转让办理了工商变更登记手续，并将截至该时点的全部47名自然人出资人均依法登记为相应持有鹭路兴股权的股东。至此，鹭路兴自设立以来的股东股权代持情形得以彻底清理和规范。

  具体股权变动请参见报告书“第四章交易标的基本情况/二、鹭路兴历史沿革/（一）鹭路兴的设立及股本变更情况。”

  （三）关于工会及自然人代持鹭路兴股权情况及出资情况的核查

  1、关于工会及自然人代持鹭路兴股权情况的核查

  厦门市公路局于2003年2月28日出具了《关于厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司股东情况的证明》、五家工会也分别于2014年3月11日出具《工会持股情况说明》，对五家工会代持鹭路兴股权的形成、变动及解决情况予以说明和确认。王再添、陈金梅、詹毅、周兴平、吴福荣、郑量居、邱晓敏和陈清岳等代持人也分别出具确认函，对鹭路兴股权的形成、变动、委托持股及解除代持等情况予以确认，并确认其本人对上述鹭路兴历史上的委托持股关系及股权转让均知悉，相关股权转让、委托持股安排及解除委托持股均为其本人真实意思表示，不存在任何现实的纠纷或潜在纠纷，也未侵害公司及其他股东利益，其不会对该等股权转让、委托持股及解除委托持股相关事项提出任何权利主张或请求。

  就鹭路兴历史沿革上的公司员工股权代持清理和确权事宜，君合律师已于2013年5月至2014年2月期间对当时的鹭路兴全体现有股东、历史上曾持有并已退出鹭路兴持股的相关人员进行访谈，并取得该等人员就其历史持股情况出具的确认函，上述访谈均全程委托厦门市思明区公证处进行公证并保留了访谈记录、确认函、访谈影像记录等相关证据。

  根据鹭路兴提供的经公证人员予以公证的确认函及访谈记录：

  （1）对于目前仍直接或通过鼎海龙投资间接持有鹭路兴股权的合计46名出资人，均全部进行访谈并取得其就持有鹭路兴股权情况出具的确认函，确认其所持有的鹭路兴股权权属清晰且不存在法律纠纷。访谈人员占比为100%。

  （2）对于历史上曾存在被代持情形、现已退出鹭路兴持股的其他328位原鹭路兴出资人，除其中59位被代持人因去世、无法取得联系或不愿意配合而未能对其访谈并取得其出具书面确认函外，其他269位曾通过上述五家工会及自然人代为持有鹭路兴股权的原鹭路兴出资人均确认其对相关出资、委托持股关系及退股事宜均知悉，相关出资、委托持股安排及退股均为其真实意思表示，不存在任何现实的纠纷或潜在纠纷，也未侵害鹭路兴及其他股东利益，其不会对该等委托持股及退股相关事项提出任何权利主张或请求；所涉股权转让完成后，其不再拥有鹭路兴任何股权或权益。该等已访谈人员占比为82.01%。就历史上曾持有鹭路兴股权（含现有直接及间接股东）的374人中，已访谈人员占比为84.22%。（由于历史期内公司股本及实际到位出资发生过多次变更，故无法准确统计确权的股份数量占股份总数的比例）

  此外，对于上述未予访谈或取得确认函的59位人员，从鹭路兴提供的鹭路兴核发的出资证明书、股息发放表等资料可证明其股权的真实性，并从其退出时的退股款领取凭证及缴回并剪角作废的出资证明书等资料也得以证实其股权已退出的真实性。为尽可能避免鹭路兴或鹭路兴其他股东因未取得上述59位被代持人签字确认的确认函而对本次交易造成不利影响或法律风险，鹭路兴现有全体七名股东于2016年1月18日出具了《关于标的资产权属的承诺函》：“如因鹭路兴历史上所涉及的五家工会及自然人代相关人员持有、转让及退出鹭路兴股权所涉相关事宜发生任何纠纷或潜在纠纷，本人/本合伙企业将按现持股比例对鹭路兴或其他股东由此遭受的经济损失承担相应赔偿责任。

  综上所述，鹭路兴历史上的股权代持清理情况已取得大部分人员出具的书面确权文件，并由君合律师见证及公证人员公证；对少量未能取得确认函的人员，已对其持股情况也已通过公司提供的出资证明书、股息发放表、退股发放表等资料进行必要的核查，并取得现有股东就此可能发生纠纷进行补偿的确认和承诺。截至本报告书出具日，未有股权纠纷事件发生。

  2、关于鹭路兴出资情况的核查

  历史期内由于鹭路兴股东资金紧缺等原因曾出现出资不实的情形，但是已于2010年12月全部补足。报告期内，鹭路兴未出现出资不实的情况。根据厦门市翔安区市场监督管理局出具的证明文件，报告期内鹭路兴不存在因违反工商行政管理方面法律法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。

  此外，根据鹭路兴现有全体七名股东于2016年1月18日进一步作出承诺，“如因鹭路兴历史上存在出资不实情形而被有关部门处罚，本人/本合伙企业将按现持股比例对鹭路兴由此遭受的经济损失承担相应赔偿责任。”

  综上所述，鹭路兴为一家依法设立并有效存续的有限责任公司；鹭路兴历史上曾存在委托五家工会代持股权的情形，鉴于该代持情形是因鹭路兴设立时参与集资入股的人数较多，超过了《公司法》规定的有限责任公司股东人数的要求，经厦门市公路局统一部署五家工会代持，并且工会代持情形已于2004年1月得以清理；此后，因鹭路兴集资入股的人数依然较多，难以很快彻底解决代持问题，遂考虑由自然人取代工会代持股权，但该代持情形已于2013年12月得以清理和规范；鹭路兴历史上存在部分注册资本出资不实的情形，已于2010年12月补足，报告期内不存在出资不实的情形。

  截至本报告书出具日，鹭路兴现有七名股东所持有的鹭路兴股权权属清晰，不存在权属纠纷，也不存设定股权质押、被查封或司法冻结或存在其他第三方权利的情形；截至本报告书出具日，鹭路兴所有股东的出资款全部出资到位。上述历史期内存在的股权代持及出资不实的情况不会对鹭路兴未来的正常经营造成重大不利影响。

  三、鹭路兴股权架构及子公司情况

  （一）鹭路兴股权结构图

  截至本报告书出具日，鹭路兴股权结构如下图所示：

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  （二）鹭路兴分子公司情况

  截至本报告书出具日，鹭路兴未成立子公司，鹭路兴所有的分公司基本情况如下所示：

  1、厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司第一分公司

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  2、厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司深圳分公司

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  四、鹭路兴组织架构与人员结构

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  （一）组织机构图

  （二）人员构成

  截至2015年10月末，鹭路兴公司员工共计308人，员工结构如下：

  1、员工专业结构

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  2、员工受教育程度

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  3、员工年龄分布

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  报告期内，鹭路兴员工人数变化情况如下表所示：

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  (下转B31版)